证券代码：600425 证券简称：青松建化 编号：临2012-059
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”）于2012年12月14日接到新疆生产建设兵团办公厅文件《关于印发〈兵团水泥产业重组整合〉的通知》，为加快兵团新型工业化进程，做大做强支柱产业，以青松建化为龙头，整合重组兵团范围内水泥生产企业，实现兵团水泥产业的联合。以青松建化为母体，实施对伊犁南岗建材（集团）有限责任公司（以下简称“南岗集团”）等水泥生产企业资产的重组整合，整合后的各相关水泥生产企业形成以青松建化控股的母子关系构架。重组整合方案如下：
（一）对南岗集团全资子、分公司的收购整合
1、由青松建化收购南岗集团全资子公司昭苏县南岗建材有限责任公司的51%的股权，使其成为青松建化控股的子公司。
昭苏县南岗建材有限责任公司于2008年11月13日在昭苏县工商行政管理局注册成立，注册地址：昭苏县工矿路265号，法定代表人：徐江生，注册资本：叁佰柒拾万元人民币，公司类型：有限责任公司，经营范围：水泥生产销售；新型建材产品、水泥及水泥制品销售，截止2012年11月30日，资产为221.83万元，负债14.18万元，净资产207.65万元。
2、将南岗集团所属伊犁水泥厂、南岗水泥厂、霍城水泥厂三家分公司中与水泥生产相关的资产从南岗集团资产中进行剥离并注册成立子公司后，由青松建化收购共51%的股权，实现对三家企业控股。
伊犁水泥厂基本情况是南岗集团下属分厂，属非独立法人企业，现有两条生产线，现日产熟料以达到1200吨，已形成年产130万吨水泥的生产能力。
南岗水泥厂是南岗集团下属分厂，目前有二条旋窑生产线生产特种水泥，具有年产成品水泥30万吨的规模。
霍城水泥厂是南岗集团下属分厂，现有一条生产线，形成年产30万吨低碱和特种水泥的生产能力。
（二）对南岗集团控股的水泥生产企业的收购整合
由青松建化收购南岗集团持有的和布克赛尔县北屯南岗建材有限责任公司（以下简称“北屯南岗公司”），哈密南岗建材有限责任公司（以下简称“哈密南岗公司”）、奎屯南岗建材有限责任公司（以下简称“奎屯南岗公司”）、 博乐南岗建材有限责任公司（以下简称“博乐南岗公司”）、 塔城南岗建材有限责任公司（以下简称“塔城南岗公司”）五家控股子公司的全部股权，使南岗集团五家控股水泥公司成为青松建化控股的子公司。
上述拟收购公司基本情况如下：
1、北屯南岗公司成立于2003年5月14日，2010年1月20日公司名称变更为和布克赛尔县北屯南岗建材有限责任公司，注册地址：农十师煤矿光明路北侧光明北区8号；法定代表人：李新福；注册资本：伍仟陆佰万元人民币；企业类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：许可项目：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易业务。一般经营项目：水泥及其制品，新型建材产品，塑料制品等产品的开发生产和销售。南岗集团持有该公司56.52%的股权，新疆生产建设兵团农十师国有资产经营有限责任公司持有该公司43.38%股权，水泥产能达到60万吨/年。
截止2012年11 月30日，北屯南岗公司资产总额为18469.41万元，负债总额为9498.66万元，净资产总额为8970.75万元。
2、哈密南岗公司于2008年11月4日在哈密地区工商行政管理局注册登记；注册地址：哈密市二道湖工业园区；法定代表人：吴佩；注册资本：壹亿元人民币；企业类型：有限责任公司；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）：水泥生产、销售、水泥制品、新型建材产品的开发、生产销售。南岗集团持有该公司48.00%的股权，新疆生产建设兵团农十三师国有资产有限公司持有该公司37%的股权，红星科健镁合金有限公司持有该公司15%的股权，年产水泥90万吨，并配套建设4.5MW纯低温余热发电。
截止2012年11 月30日，哈密南岗公司资产总额为34669.61万元，负债总额为22892.96万元，净资产总额为11776.65万元。
3、奎屯南岗公司于2009年9月24日在奎屯市工商行政管理局登记注册，注册地址：奎屯市哈密街以东，喀什路以北；法定代表人：赵建新；注册资本：贰仟壹佰万元人民币；企业类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：水泥及制品，新型建材产品的生产、开发、批发、零售：生物可降解塑料及系列产品的生产、开发：混凝土的生产销售。南岗集团持有该公司61.9047%的股权，北屯南岗建材有限责任公司持有该公司23.81%的股权，博乐南岗建材有限责任公司持有该公司14.29%的股权。年产水泥60万吨。
截止2012年11 月30日，奎屯南岗公司资产总额为11604.77万元，负债总额为9577.48万元，净资产总额为2027.29万元。
4、博乐南岗公司成立于2000年2月26日，于2006年7月名称变更为博乐南岗建材有限责任公司，注册住所：博乐市八一路，法定代表人：高广治，注册资本：捌仟壹佰玖拾万元人民币，企业类型：有限责任公司（国有控股），经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：水泥及水泥制品制造、销售；建筑材料、机械配件、五金、交电、百货及进出口业务；开展边境小额贸易业务。南岗集团持有该公司51.00%的股权，新疆生产建设兵团农五师国有资产经营公司有限公司持有该公司49%的股权，年产水泥75万吨。
截止2012年11 月30日，博乐南岗公司资产总额为24742.40万元，负债总额为15057.74万元，净资产总额为9684.66万元。
5、塔城南岗建材有限责任公司于2011年4月22日在塔城地区额敏县工商行政管理局注册登记，注册地址：农九师170团；法定代表人：杨国伊，注册资本：伍仟万元人民币；企业类型：有限责任公司；经营范围：经营范围项目：无。一般经营项目：（国家法律，行政法规有专项审批的项目除外）：水泥及其制品，新型建材产品，塑料制品等产品的开发、生产和销售。南岗集团持有该公司52.00%的股权，额敏农九师国有投资经营有限责任公司持有该公司48%的股权，年产水泥130万吨，并配套建设6MW纯低温余热发电系统。
截止2012年11 月30日，塔城南岗公司资产总额为26025.87万元，负债总额为21025.87万元，净资产总额为5000万元。
通过整合，青松建化企业整体实力、自我发展的能力、市场竞争力明显增加，可实现优化配置资源、优势互补、强强联合。
公司根据法律法规履行相应的决策程序和审批程序，并及时披露相关信息，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2012年12月20日