第二届董事会第十五次会议决议
公告
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-069
永高股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第十五次会议于2012年12月25日（周二）上午9时在公司总部二楼大会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2012年12月18日以邮件、传真、当面送达等方式递交。公司董事张建均、卢彩芬、卢震宇、林映富、黄剑现场出席会议，董事张炜以及独立董事束晓前、王健、钟永成以通讯方式参与表决。公司全体监事及全体非董事高级管理人员出席或列席了会议。持续督导机构代表也列席了会议。会议由公司董事长张建均先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、会议决议情况
经审议，与会董事以记名投票表决与通讯表决相结合的方式，通过了如下议案（事项）：
（一）审议通过了《关于提名陈志国先生为公司董事非独立董事候选人的议案》
公司董事会于2012年12月18日收到公司董事黄剑先生的书面辞职报告。黄剑先生因工作变动原因申请辞去公司董事职务。鉴此，为完善公司治理结构，根据董事会提名委员会建议，董事会同意提名陈志国先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，董事任期自相关股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。陈志国先生担任董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。（陈志国先生简历见附件一）
公司独立董事对此发表独立意见认为：董事会提名陈志国先生为董事候选人的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。故同意提名陈志国先生为公司非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于聘任陈志国先生为公司董事会秘书的议案》
公司董事会于2012年12月11日收到公司董事会秘书赵以国先生的辞职报告，赵以国先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务。鉴此，为完善公司治理结构，经公司董事长提名，深圳证券交易所对陈志国先生的董秘任职资格审查后无异议，董事会决定聘任陈志国先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（陈志国先生简历见附件一）
公司独立董事对此发表独立意见认为：经审查，陈志国先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格要求，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系。未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。陈志国先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉证券相关法律、法规，具备担任上市公司董事会秘书的资格。我们同意董事会聘任陈志国先生为公司董事会秘书。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于聘任杨永安先生为公司副总经理的议案》
经公司总经理卢震宇先生提名、第二届董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任公司财务总监杨永安先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（杨永安先生简历见附件二）
公司独立董事对此发表独立意见认为：经认真审查杨永安先生的简历等相关资料，并了解上述人员有关情况。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场进入者或进入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。因此，我们同意关于聘任杨永安先生为公司副总经理的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公司提供了5年审计服务，该所在受聘期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观公正地为公司出具审计报告。董事会审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。
独立董事意见: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于为全资子公司广东永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保叁仟伍佰万元整（35,000,000元）的议案》
为支持全资子公司广东永高塑业发展有限公司（下称“广东永高”）加快发展，公司曾向中国工商银行广州花都支行（下称“工行花都支行”）申请为广东永高提供叁仟万元整（30,000,000元）最高额连带责任保证担保。鉴于该项担保已到约定期限，董事会同意公司继续向工行花都支行申请为广东永高提供叁仟伍佰万元整（35,000,000元 ）最高额连带责任保证担保。担保期限: 2013年1月1日至2014年12月31日。广东永高在此保证项下申请的贷款，将主要用于补充流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《永高股份有限公司关于召开2003年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议。
2、独立董事关于提名董事侯选人、聘任公司董事会秘书、聘任公司副总经理、续聘会计师的独立意见。
特此公告。
永高股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十五日
附件一：陈志国先生简历
陈志国，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996年7月毕业于河北科技大学纺织工程专业。1996年9月至2002年9月，历任河北帝贤针纺集团有限公司车间主任、副厂长、证券部经理。2001年1月取得董事会秘书资格证书，2002年10月至2010年7月任承德帝贤针纺股份有限公司（后更名为承德大路股份有限公司）董事会秘书。2010年11月至2012年12月12日任公元太阳能股份有限公司董事、董事会秘书。
陈志国先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈志国先生的通讯方式：
0576-84277186（办公）
0576-84277383（传真）
电子邮箱：zqb@yonggao.com
办公地址：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号
附件二：杨永安先生简历
杨永安,男,中国国籍,无境外永久居留权。1971年7月出生,江西财经大学会计本科毕业,中国注册会计师、 注册税务师,曾任江西瑞金水泥有限责任公司财务经理、多家会计师事务所及税务师事务所高级项目经理、无锡新大中薄板有限公司财务副总等职。现任永高股份财务总监。
杨永安先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-070
永高股份有限公司关于召开
2013年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第十五次会议决议，现将召开永高股份2013年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开大会的基本情况
1、大会届次：2013年第一次临时股东大会
2、大会召集人：公司董事会。
3、大会合法合规性说明：此次大会，依2012年12月25日召开的公司第二届董事会第十五次会议决议予以召开。公司董事会确保本次大会符合《公司法》、深交所《股票上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及公司规章的规定。
4、大会召开方式：现场会议，采取现场记名投票方式。
5、大会召开日期和时间：2013年1月10日（周四）上午10:00～11:30。
6、大会召开地点：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号公司总部二楼大会议室。
7、股权登记日：2013年1月8日（周二）。
二、大会议题
（一）审议《关于选举陈志国先生为公司董事的议案》。
该议案内容见《公司第二届董事会第十五次会议决议公告》，已披露于2012年12月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》。
该议案内容见《公司第二届董事会第十五次会议决议公告》，已披露于2012年12月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
三、大会出席对象
1、截止2013年1月8日（周二）下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、保荐机构代表。
4、公司聘请的见证律师。
四、出席大会登记办法
1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。
2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。
5、登记地点：永高股份证券部。
6、登记时间：2013年1月9日（周三）上午8：30～11：30，下午13:00～16:00。
五、其他事项
（一）联系方式：
联系电话：0576-84277186
传真号码：0576-84277383
联系人及其邮箱：陈志国zqb@yonggao.com
任燕清ryq33833@sina.com
通讯地址：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号
邮政编码：318020
（二）大会费用：与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件及附件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、大会回执（见附件）；
3、法人股东授权委托书（见附件）；
4、自然人股东授权委托书（见附件）。
特此通知。
永高股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十五日
大会回执
永高股份有限公司董事会：
股东 将参加永高股份有限公司2013年第一次临时股东大会。
年 月 日
法人股东授权委托书
（剪报、复印或按以下格式自制均有效）
委托单位：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托事项：兹委托 先生/女士代表本单位出席永高股份有限公司2013年第一次临时股东大会。
委托期限：自2013年 月 日至本次大会结束止。
委托权限：受托人是否可以按自己的意思表决：是 □ 否 □【回答“否”，请作出投票指示】。
| 序号 | 提案或议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于选举陈志国先生为公司董事的议案》 | |||
| 2 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》 |
注：1、同意某项议案，在该议案同意栏内划“√”；
2、反对某项议案，在该议案反对栏内划“√”；
3、对某项议案弃权，在该议案弃权栏内划“√”。
委托单位（盖章）：
法定代表人（签字）：
委托日期： 年 月 日
自然人股东授权委托书
（剪报、复印或按以下格式自制均有效）
委托人姓名： 委托人身份证号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托事项：兹委托 先生/女士代表本人出席永高股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托期限：自2013年 月 日至本次大会结束止。
委托权限：受托人是否可以按自己的意思表决：是 □ 否 □【回答“否”，请作出投票指示】
| 序号 | 提案或议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于选举陈志国先生为公司董事的议案》 | |||
| 2 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》 |
注：1、同意某项议案，在该议案同意栏内划“√”；
2、反对某项议案，在该议案反对栏内划“√”；
3、对某项议案弃权，在该议案弃权栏内划“√”。
委托人（签字）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-71
永高股份有限公司关于为
全资子公司广东永高塑业发展
有限公司提供最高额连带责任
保证担保叁仟伍佰万元整
（35,000,000元）的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次担保基本情况
2012年12月25日，永高股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十五次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式，通过了《关于为全资子公司广东永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保叁仟伍佰万元整（35,000,000元）的议案》。表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案的基本情况是：为支持全资子公司广东永高塑业发展有限公司（下称“广东永高”）加快发展，公司曾向中国工商银行广州花都支行（下称“工行花都支行”）申请为广东永高提供叁仟万元整（30,000,000元）最高额连带责任保证担保。鉴于该项担保已到约定期限，董事会同意公司继续向工行花都支行申请为广东永高提供叁仟伍佰万元整（35,000,000元）最高额连带责任保证担保。担保期限: 2013年1月1日至2014年12月31日。广东永高在此保证项下申请的贷款，将主要用于补充流动资金。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：广东永高塑业发展有限公司
2、成立日期：2004年6月8日
3、注册地址：广州市花都区新华街马溪村东秀路东一号
4、法定代表人：张炜
5、注册资本：11,000万元人民币
6、主营业务：以自有资金进行实业投资；塑胶管道、汽车零部件（不含发动机）的技术研究、生产及销售；建筑、道路建设及汽车配套用的新型材料、新型产品的技术研究及开发；销售：五金、普通机械设备；商品技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
三、被担保人最近一期基本财务状况
截至2012年9月30日，广东永高资产负债表(未经审计)显示，该全资子公司总资产为148,594,376.59元，负债总额为81,471,179.24元，净资产为67,123,197.35元，资产负债率为54.83%（此次担保属续保，故该资产负债率不会因此提升）。广东永高2012年1-9月实现的营业收入为86,683,639.18元，利润总额为-410,995.53元，净利润为-410,995.53元。
四、董事会意见
公司董事会认为，广东永高为公司全资子公司，该全资子公司的执行董事（法定代表人）由公司副董事长张炜兼任，其他决策以及重要的管理、财务人员等均由张炜提名，公司聘任，故风险可控。
同时，广东永高地处华南，该区域塑管竞争日趋激烈，公司也有必要进一步支持该全资子公司加快发展步伐，增强竞争优势，提升盈利能力。有鉴于此，董事会同意公司继续向工行花都支行申请为广东永高提供叁仟伍佰万元整（35,000,000元）最高额连带责任保证担保。
五、累计对外担保情况说明
截至目前，公司对控股子公司提供的担保总额为16,490万元（其中，公司为深圳市永高塑业发展有限公司提供担保11,000万元，为广东永高塑业发展有限公司提供担保3,500万元，为上海公元建材发展有限公司提供担保1,990万元），占公司最近一期经审计的净资产157,530万元（截止2011年12月31日）的比例为10.47%。公司及控股子公司的对外担保总额亦为16,490万元，占公司最近一期经审计的净资产157,530万元的比例亦为10.47%。
此担保经董事会审议通过生效，无需提交股东大会审议。
六、备查文件
公司第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
永高股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十五日