证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2012-054

  青岛海立美达股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年12月20日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第六次会议的通知，于2012年12月25日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中：现场出席的董事4人，董事堂本宽先生、董事山口知也先生、独立董事顾弘光先生、独立董事熊传林先生、独立董事陈岗先生以通讯方式参加本次会议并表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议审议通过如下决议：

  一、《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

  关联董事张世玉先生、邰桂礼先生作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权、0票反对。

  二、《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》；

  关联董事张世玉先生、邰桂礼先生作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权、0票反对。

  三、《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  为了具体实施公司限制性股票激励计划、公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数及授予价格进行相应的调整；

  3、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  4、对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、决定激励对象是否可以解锁；

  6、办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

  8、决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  9、对公司限制性股票激励计划进行管理；

  10、就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  11、为股权激励计划的实施聘请相关中介机构；

  12、实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  13、向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。

  关联董事张世玉先生、邰桂礼先生作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权、0票反对。

  以上三项议案需待《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2012年12月25日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2012-055

  青岛海立美达股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）监事会于2012年12月20日以电话通知、电子邮件等方式发出通知召开本公司第二届监事会第六次会议，于2012年12月25日在山东省青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，其中：现场出席的监事2名，公司监事新屋洋一通过通讯方式表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议审议并通过如下决议：

  一、《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

  经审核，监事会认为董事会会议审议公司限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。

  表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。

  二、《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》；

  表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。

  三、《关于核查青岛海立美达股份有限公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》。

  监事会在核实公司股权激励计划中的激励对象名单后认为：列入公司本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司监事会

  2012年12月25日