辽源均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2012-12-26 来源：上海证券报

证券代码：600699 证券简称：均胜电子编号：临2012-053

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

一、发行股份情况

1、发行数量：187,000,000股。

2、发行价格：7.81元/股。

3、发行对象：宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）

4、发行对象及限售期：

发行对象发行数量（股）限售期（月）限售期截止日
均胜集团 187,000,000 36 2015年12月17日

5、预计上市流通日期：2015年12月18日。

6、本公司已于2012年12月19日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司向均胜集团非公开发行18,700万股股份的相关证券登记手续已于2012年12月18日办理完毕。

二、支付现金情况

支付时间：2012年12月3日~2012年12月5日

支付金额：根据相关协议的约定和交易各方协商，德国普瑞控股25.10%股权的交易价格最终确定为6,439.52万欧元。根据相关协议安排，均胜电子向德国普瑞控股原外方股东支付了款项5,974.36万欧元（按照德国普瑞控股全部股权项目评估报告中的评估结论乘以相应股权比例计算得出的金额），交易价格超出5,974.36万欧元部分由均胜集团向德国普瑞控股原外方股东支付。

支付对象：其他七名外方交易对象，即德国普瑞控股25.10%股权的原持有人。

三、资产过户情况

截至2012年12月14日，德国普瑞控股和德国普瑞办理完成股权变更登记，均胜集团将其持有的德国普瑞控股74.90%股权和德国普瑞5.10%股权过户至本公司名下，德国普瑞控股原外方股东将其持有的德国普瑞控股25.10%股权过户至本公司名下。因德国普瑞控股持有德国普瑞94.90%股权，故本次股权变更登记完成后，德国普瑞控股和德国普瑞均成为本公司的全资子公司。

释义

在本公告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重组报告书指辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司、均胜电子、公司指辽源均胜电子股份有限公司，股票代码：600699
均胜集团指宁波均胜投资集团有限公司
其他七名外方交易对象指德国普瑞控股的全体外方股东，即DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick 博士；Ernst-Rudolf Bauer 博士
拟购买资产、标的资产指德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权
发行股份购买资产指德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权
支付现金购买资产指德国普瑞控股25.10%的股权
德国普瑞控股指 Preh Holding GmbH，中文名“德国普瑞控股有限公司”
德国普瑞指 Preh GmbH，中文名“德国普瑞有限公司”
本次交易、本次重组、本次重大资产重组指辽源均胜电子股份有限公司向均胜集团发行股份及向其他七名外方交易对象支付现金购买德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权，并募集配套资金补充流动资金
《发行股份购买资产协议》指《辽源均胜电子股份有限公司与辽源均胜投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《转让协议》指均胜电子、均胜集团及德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的《Assignment Agreement》
SPA 指均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《准则第15号》指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《准则第16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次发行概述

（一）本次交易方案基本概述

本次交易系辽源均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）向宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）发行股份购买其持有的德国普瑞控股有限公司（以下简称“德国普瑞控股”）74.90%的股权及德国普瑞有限公司（以下简称“德国普瑞”）5.10%的股权（德国普瑞控股直接持有德国普瑞94.90%股权），同时支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股25.10%的股权，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易已完成发行股份及支付现金购买资产的相关程序，本公司尚需根据重大资产重组实施情况及时向商务部申请变更《企业境外投资证书》，且本公司尚未完成募集配套资金。

（二）本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程

1、2012年2月3日，均胜电子发布公告，因公司控股股东均胜集团拟筹划与本公司的重大事项，公司股票自2012年2月3日起停牌。

2、2012年3月29日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权转让给均胜电子，并将根据SPA协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

3、2012年3月29日，均胜电子召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》。

4、2012年4月3日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签署《转让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其对德国普瑞控股全体外方股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均胜电子取得根据SPA协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股25.10%股权的权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持有的另外25.10%股权。

5、2012年4月19日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经贸境外[2012]38号”《关于宁波均胜投资集团有限公司要求变更收购德国Preh有限责任公司主体的请示》，同意德国Preh有限责任公司的中方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

6、2012年4月26日，均胜电子本次收购获得德国经济和技术部的无异议函。根据德国相关法律规定，本次交易已获得德国主管部门的同意。

7、2012年5月21日，商务部出具了“商合批[2012]620号”《商务部关于同意德国普瑞有限责任公司增加投资主体的批复》，同意“德国普瑞有限责任公司”的中方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

8、2012年5月23日，均胜电子取得了商务部核发的“商境外投资证第3302201200100号”《企业境外投资证书》。

9、2012年5月25日，均胜电子召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行表决。

10、2012年6月11日，均胜电子召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。

11、2012年10月29日，国家发改委办公厅出具了“发改办外资［2012］3011号”《国家发展改革委员会办公厅关于调整收购德国普瑞公司100%股权项目投资方案的批复》，同意收购德国普瑞公司100%股权项目的投资主体由均胜集团变更为均胜电子。

12、2012年11月28日，均胜电子取得了商务部重新核发的“商境外投资证第3302201200261号”《企业境外投资证书》。

13、2012年11月29日，均胜电子收到中国证监会出具的《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585号），核准均胜电子非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

14、根据相关协议的约定和交易各方协商，德国普瑞控股25.10%股权的交易价格最终确定为6,439.52万欧元。截至2012年12月5日，根据相关协议安排，均胜电子向德国普瑞控股原外方股东支付了款项5,974.36万欧元（按照德国普瑞控股全部股权项目评估报告中的评估结论乘以相应股权比例计算得出的金额），交易价格超出5,974.36万欧元的部分已由均胜集团向德国普瑞控股原外方股东支付。

15、2012年12月14日，德国普瑞控股和德国普瑞办理完成股权变更登记，德国普瑞控股100%股权和德国普瑞5.1%股权已过户至均胜电子名下。

16、2012年12月18日，均胜电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记手续。2012年12月19日，均胜电子收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

17、2012年12月24日，均胜电子取得辽源市工商行政管理局核发的本次资产过户完成后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为579,048,475元。

18、综上所述，均胜电子本次重大资产重组已依法获得相关的批准与授权，已具备实施条件，向均胜集团新增发行的18,700万股股份变更登记完成之后，均胜电子尚需根据重大资产重组实施情况及时向商务部申请取得投资主体变更对应的《企业境外投资证书》。

（三）本次发行基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

3、每股面值：人民币1.00元

4、发行数量：187,000,000股

5、发行价格：本次发行股份定价不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为7.81元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为7.81元/股。

6、发行股票对象：本次发行股份购买资产的发行对象为均胜集团。

7、本次发行的对价：均胜集团以其持有的德国普瑞控股74.90%股权和德国普瑞5.10%股权认购上市公司本次发行股份购买资产的股份。

8、股份锁定期：均胜集团承诺，本次以资产认购上市公司发行的18,700万股股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

9、标的资产评估基准日后的损益归属

标的资产在基准日至资产交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损由均胜集团以现金方式向上市公司补足。

（四）资产过户情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为德国普瑞控股100%股权和德国普瑞5.10%股权。截至2012年12月14日，本次交易拟购买资产股权过户手续办理完毕。

（五）资产验资和股份登记情况

2012年12月17日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0358号）。根据该验资报告，截至2012年12月15日止，均胜集团作为出资的股权均已依据德国的适用法律在德国办理商业登记变更手续，均胜电子已取得均胜集团作为出资的该等股权，相应增加股东权益，对应的新增注册资本合计187,000,000元，出资方式为股权。截至2012年12月15日，均胜电子变更后的累计注册资本为579,048,475元。

2012年12月18日，均胜电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记手续。2012年12月19日，均胜电子收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

（六）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问海通证券认为：均胜电子本次重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；均胜电子已依法履行信息披露义务；均胜电子向特定对象发行股份及支付现金购买的资产已经完成过户，并办理完毕了相应的验资、工商变更或法院登记手续；均胜电子向均胜集团发行的18,700万股股份已在登记公司完成股份登记手续；本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。本次重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问国浩律师认为：本次重大资产重组已具备实施条件，均胜电子发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《证券发行办法》等有关规定，相关资产已完成过户，实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍。

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为18,700万股，发行对象为均胜集团。

（二）发行对象情况

公司名称：宁波均胜投资集团有限公司

注册地点：宁波市高新区凌云路198号

办公地点：宁波市高新区聚贤路1266号

注册资本： 12,000万元

营业执照注册号： 330200000043876

税务登记证号码：甬高新地税登字330207730181704号

组织机构代码： 73018170-4

法定代表人：王剑峰

企业类型：有限责任公司

电话： 0574－87906682

传真： 0574－87907908

联系人：王晓伟

经营期限： 2001年9月4日至2021年9月3日

经营范围：一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租赁（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

三、发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称（全称）持股数量（股）持股比例（%）性质
1 宁波均胜投资集团有限公司 213,250,286 54.39 人民币普通股
2 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 31,311,505 7.99 人民币普通股
3 辽源市财政局 11,122,180 2.84 人民币普通股
4 高仕控股集团有限公司 3,674,588 0.94 人民币普通股
5 恒达高投资有限公司 3,151,900 0.80 人民币普通股
6 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 2,899,913 0.74 人民币普通股
7 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 2,699,771 0.69 人民币普通股
8 骆建强 2,298,023 0.59 人民币普通股
9 苏州兆成展馆经营管理有限公司 2,279,134 0.58 人民币普通股
10 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,435,714 0.37 人民币普通股

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行后（截至2012年12月18日），公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称（全称）持股数量（股）持股比例（%）性质
1 宁波均胜投资集团有限公司 400,250,286 69.12 人民币普通股
2 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 31,311,505 5.41 人民币普通股
3 辽源市财政局 11,122,180 1.92 人民币普通股
4 高仕控股集团有限公司 6,001,490 1.04 人民币普通股
5 恒达高投资有限公司 3,088,480 0.53 人民币普通股
6 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 2,899,913 0.50 人民币普通股
7 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 2,699,771 0.47 人民币普通股
8 骆建强 2,298,023 0.40 人民币普通股
9 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,653,125 0.29 人民币普通股
10 陈嘉伟 1,364,500 0.24 人民币普通股

四、本次交易前后股本变化情况

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

股东名称本次交易前本次交易后
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
均胜集团 213,250,286 54.39% 400,250,286 69.12%
其他股东 178,798,189 45.61% 178,798,189 30.88%
合计 392,048,475 100.00% 579,048,475 100.00%

本次发行前，均胜集团持有本公司213,250,286股股份，占本公司总股本的54.39%，为本公司控股股东；本次发行后，均胜集团将直接持有本公司400,250,286股股份，占本次交易后公司总股本的比例为69.12%，仍为本公司控股股东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为王剑峰，实际控制人未发生变更。

五、董事会讨论与分析

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第0197号《审计报告》，本公司管理层基于本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司2011年度和2012年1-5月份备考合并报表（不考虑募集配套资金），以及中瑞岳华针对本次重大资产重组出具的中瑞岳华专审字[2012]1513号《备考盈利预测审核报告》分析，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步加强。

（一）交易前后资产构成比较分析

根据上市公司合并财务报表和备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司资产构成比较如下：

单位：万元

项目本公司本公司备考
金额占总资产金额占总资产
（万元）比重（%）（万元）比重（%）
2012年5月31日（未经审计）
流动资产：
货币资金 10,679.72 7.77 13,629.51 3.05
交易性金融资产 597.03 0.43 597.03 0.13
应收票据 2,668.72 1.94 2,668.72 0.60
应收账款 37,307.73 27.13 68,829.64 15.39
预付款项 6,008.96 4.37 7,426.69 1.66
其他应收款 1,608.11 1.17 5,200.78 1.16
存货 18,245.45 13.27 68,160.80 15.24
其他流动资产 398.69 0.29 1,932.83 0.43
流动资产合计 77,514.42 56.36 168,446.01 37.65
非流动资产：
长期应收款 0.00 0.00 1,566.56 0.35
长期股权投资 2,249.52 1.64 0.00 0.00
固定资产 36,933.74 26.85 180,625.84 40.37
在建工程 12,181.95 8.86 20,425.80 4.57
无形资产 6,403.80 4.66 64,585.94 14.44
开发支出 - - -
商誉 1,345.43 0.98 4,009.27 0.90
长期待摊费用 713.60 0.52 1,580.32 0.35
递延所得税资产 188.36 0.14 2,087.30 0.47
其他非流动资产 0.00 0.00 504.41 0.11
非流动资产合计 60,016.40 43.64 278,928.90 62.35
资产总计 137,530.82 100.00 447,374.91 100.00
2011年12月31日
流动资产：
货币资金 15,738.98 11.50 21,728.10 4.81
交易性金融资产 1,050.60 0.77 1,050.60 0.23
应收票据 2,879.50 2.10 3,329.50 0.74
应收账款 36,123.84 26.39 62,575.10 13.85
预付款项 3,789.96 2.77 5,946.19 1.32
其他应收款 2,095.25 1.53 5,350.36 1.18
存货 16,131.78 11.78 63,154.18 13.98
其他流动资产 207.27 0.15 1,022.45 0.23
流动资产合计 78,017.17 56.99 164,156.49 36.34
非流动资产：
长期应收款 - - 1,836.24 0.41
长期股权投资 2,355.69 1.72 - -
固定资产 37,588.29 27.46 188,235.56 41.67
在建工程 10,186.22 7.44 17,141.69 3.79
无形资产 6,498.96 4.75 67,021.68 14.84
开发支出 - - 5,609.90 1.24
商誉 1,345.43 0.98 4,120.58 0.91
长期待摊费用 718.05 0.52 718.05 0.16
递延所得税资产 181.73 0.13 2,334.16 0.52
其他非流动资产 - - 558.16 0.12
非流动资产合计 58,874.38 43.01 287,576.01 63.66
资产总计 136,891.55 100.00 451,732.51 100.00

由上表数据可知，本次重组完成后，截至2012年5月31日，模拟计算的备考均胜电子的资产总额将从交易前的137,530.82万元上升至交易后的447,374.91万元，增长幅度达到225.29%，资产规模将大幅上升。

从资产构成来看，重组后均胜电子相比重组前主要资产项目变动如下：

1、货币资金、应收账款占比下降，主要是基于良好的信用环境，德国普瑞与其上下游企业之间的货款结算以银行转账、支票等为主，应收账款账龄较短，货币资金周转效率较高，因此货币资金、应收账款占比较低。

2、存货占比变化不大。

3、固定资产和无形资产占比显著上升，主要是因为合并报表体现了德国普瑞各项可辨认资产和负债的公允价值，其中固定资产和无形资产价值较大。德国普瑞为科技型企业，多年发展过程中积累了大量技术类无形资产，从而保证了其在行业中的竞争地位和其产品在市场上的领先优势。

总体来看，由于德国普瑞固定资产和无形资产公允价值较大，导致交易完成后2012年5月31日上市公司流动资产占总资产比例从56.36%下降到37.65%，非流动资产占比相应上升。重组后的均胜电子将拥有德国普瑞先进的生产装备，同时取得德国普瑞多年积累的各项技术与专利，为公司打开高端汽车电子市场奠定坚实的基础。

（二）交易前后负债构成比较分析

本次交易前后上市公司负债构成对比情况如下表所示：

项目本公司本公司备考
金额占总负债金额占总负债
（万元）比重（%）（万元）比重（%）
2012年5月31日（未经审计）
流动负债：
短期借款 17,591.24 26.30 40,169.33 13.82
应付票据 3,346.20 5.00 3,346.20 1.15
应付账款 40,663.77 60.79 73,879.28 25.42
预收款项 184.70 0.28 6,158.57 2.12
应付职工薪酬 708.35 1.06 12,775.26 4.40
应交税费 1,841.89 2.75 5,596.79 1.93
应付利息 9.99 0.01 31.77 0.01
其他应付款 39.67 0.06 47,069.80 16.19
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 64,385.82 96.25 200,343.02 68.93
非流动负债：
长期借款 0.00 - 20,614.26 -
长期应付款 0.00 - 25.96 -
专项应付款 2,137.00 3.19 2,137.00 0.74
递延所得税负债 370.56 0.55 42,809.22 14.73
其他非流动负债 0.00 0.00 24,732.63 8.51
非流动负债合计 2,507.56 3.75 90,319.07 31.07
负债合计 66,893.38 100.00 290,662.09 100.00
2011年12月31日
流动负债：
短期借款 17,862.58 25.46 37,985.96 12.78
应付票据 2,356.69 3.36 2,356.69 0.79
应付账款 38,584.30 55.00 69,227.33 23.30
预收款项 317.26 0.45 12,098.64 4.07
应付职工薪酬 1,227.39 1.75 11,390.80 3.83
应交税费 4,115.89 5.87 7,184.48 2.42
应付利息 17.43 0.02 227.44 0.08
其他应付款 1,142.24 1.63 49,966.59 16.82
一年内到期的非流动负债 2,000.00 2.85 3,138.59 1.06
其他流动负债 5.16 0.01 8,807.60 2.96
流动负债合计 67,628.94 96.40 202,384.13 68.11
非流动负债：
长期借款 - - 22,188.67 7.47
长期应付款 - - 37.78 0.01
专项应付款 2,137.00 3.05 2,137.00 0.72
递延所得税负债 389.78 0.56 45,007.18 15.15
其他非流动负债 - - 25,393.38 8.55
非流动负债合计 2,526.78 3.60 94,764.01 31.89
负债合计 70,155.72 100.00 297,148.14 100.00

本次重组完成前后，截至2012年5月31日，均胜电子的负债总额将从交易前的66,893.38万元上升至交易后的202,384.13万元。其中，应付账款比例下降，主要是德国普瑞与上游供应商之间的货款结算以银行转账、支票等为主，故应付账款相对较少；其他应付款比例上升，主要是模拟购买少数股东权益即其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股25.10%股权所致；长期借款比例上升，主要是因为上市公司交易前无长期借款，而德国普瑞存在长期借款，该部分借款是德国普瑞正常经营活动开展业务所需资金；递延所得税负债比例上升，主要是因为：2011年6月，均胜集团购买德国普瑞控股及其子公司时确定的购买日公允价值较德国普瑞控股及其子公司原账面价值增值较多，致使本次交易从合并报表层面2011年上市公司递延所得税负债增加较大；其他非流动负债比例上升，主要是德国普瑞计提了较大金额的员工福利所致。

由于以现金购买少数股东股权，公司将面临一定的短期资金压力，故公司计划通过非公开发行股份募集配套资金。发行后将缓解短期资金压力，提升偿债能力，降低财务风险。

（三）资产负债分析

1、偿债能力分析

本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：

指标 2012年5月31日（未经审计） 2011年12月31日
本公司本公司备考本公司本公司备考
流动比率 1.20 0.84 1.15 0.81
速动比率 0.91 0.49 0.92 0.5
资产负债率（合并） 48.64% 64.97% 51.25% 65.78%

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债

（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（c）资产负债率＝总负债/总资产

在注入德国普瑞控股和德国普瑞股权之后，备考均胜电子的合并财务报表口径的速动比率和流动比率有所下降，主要是因为流动负债比例上升：首先，模拟购买少数股东权益形成了金额较大的其他应付款；其次，德国普瑞采用订单式生产，与客户签订协议后收取一定比例的合同定金，因此预收款项金额较高；再次，德国普瑞员工工资较高，应付职工薪酬数额较大。

本次交易完成后资产负债率有所上升，一方面是因为购买少数股东权益，另一方面则是因为德国普瑞本身采用了较高的财务杠杆。

（1）标的资产负债率较高的背景及原因

从报表层面看，与国内同类企业比，德国普瑞和德国普瑞控股资产负债率较高。这是由于企业所处的经济环境、经营模式、管理层制定会计政策和会计估计的原则及其原股东持有注入资产的目的等因素造成的：

第一，轻资产运营是德国企业的普遍特点。在德国企业的传统经营理念中，负债率并不是衡量一个企业经营风险高低的主要指标，很多德国企业均在高负债的情况下实现了长达数十年乃至上百年的稳健经营。

第二，银行在德国企业的经营中发挥重要作用。相对于并不发达的资本市场，德国的间接融资市场则十分发达和完善，同时银行贷款资金成本较低（现基本利率约为2.4%左右），而股权融资成本相对较高。因此不同于我国大部分企业，德国成熟且信誉较好的企业多采用债权融资，而较少用股权融资，与银行的关系比较紧密，相对于资产的流动性和短期盈利能力，企业和银行更关注企业自身的长期稳定发展。所以，德国普瑞控股和德国普瑞在经营和发展过程中，更多的使用了债权方式融资，造成了较高的资产负债率。

第三，德国普瑞控股和德国普瑞管理层制定了较为谨慎的会计政策和会计估计，如研发支出费用化比率高，德国普瑞每年研发支出占营业收入的比例达8%左右，近10年研发投入累计达28,439万欧元，而其中资本化的部分仅为2,231万欧元，资本化比例远低于国内同行业的比例；此外，固定资产加速折旧、提取高额的产品质量保证金或暂估费用等，也形成了注入资产大量的已不再通过报表体现但还使企业经营受益的表外资产，从而也都影响了合并报表的资产负债率。

最后，从公司实际运营情况看，由于德国普瑞与上下游基本采用现金结算，近些年产品订单稳定、销售收入持续增长，企业运营正常，资产负债率较高未影响企业实际经营，也未发生过现实的财务风险。

（2）进一步降低可能出现的财务风险的具体措施

综上所述，注入资产报表反映的较高资产负债率，主要是由于公司实际控制人和管理层根据企业所处经济环境及企业经营现状，选择了适合本企业经营模式的成本较低的融资方式所造成的。为应对高负债率可能出现的财务风险，2011年均胜集团入主后，德国普瑞控股和德国普瑞已于当年实施了债务重整，资产负债率较2010年已有所降低；同时，通过全额留存2010年至今实现的可供分配利润，德国普瑞控股和德国普瑞的资产负债率又得到了进一步降低。

未来，为进一步夯实德国普瑞资本实力，改善其财务状况，更好地保障业务稳健发展，本次交易后，上市公司拟对德国普瑞将采取切实措施，通过增加内部融资、适当控制对外举债规模、加强财务实时管理等，优化资本负债结构，降低财务风险，具体措施包括：

首先，重视内源融资，不断增强资本实力。德国普瑞控股和德国普瑞未来在实施积极的利润分配政策的同时，也将十分注重自身的资本积累，未来每年将留存一定比例的可供分配利润，为企业中长期发展提供稳定的资金来源。

其次，保持适度的债权融资规模，避免举债规模失控。德国间接融资市场发达，银行贷款利率较低，德国普瑞控股和德国普瑞将在继续充分利用当地债权融资的低资金成本优势获取企业发展所需的资金支持的同时，更加重视对债权融资的风险控制。未来对于单笔银行贷款规模达到一定数额的事项，以及总借款规模达到一定规模之后的新增借款事项，要求由上市公司总部进行适当管理与控制，确保德国普瑞控股和德国普瑞债权融资规模保持在风险可控的范围内。

再次，本次交易后，上市公司将充分发挥其国内资本市场融资平台作用，完善上市公司内部资金统一筹集、调配等机制，在综合考虑上市公司整体财务状况基础上（如合并口径资产负债率等），合理利用上市公司（含全球各子公司）各种可资利用的融资手段，增强资本实力，优化负债结构，避免财务风险。

最后，通过企业内部先进的ERP系统，加强全公司（包括境外子公司）财务状况实时监控，降低财务风险。均胜集团在收购德国普瑞后，已在全球范围内对所属子公司采用统一的ERP系统，即SAP系统。通过SAP，全球各地工厂可以实时更新相关的财务数据和信息，供总部随时跟踪监测。上市公司将针对德国普瑞控股和德国普瑞的高财务杠杆的特点，建立相应财务预警机制，加强对德国普瑞和德国普瑞控股的财务状况进行实时监控，以降低可能存在的财务风险。

此外，此次重大资产重组将配套融资，预计发行后上述偿债能力指标将得到改善。

2、资产运营效率

根据中瑞岳华审字[2012]第0197号《审计报告》和本次交易完成后的备考合并报表，本次交易前后上市公司2011年和2012年的资产运营效率指标比较如下：

指标 2012年（未经审计） 2011年
本公司本公司备考本公司本公司备考
应收账款周转率 3.66 7.96 4.53 9.35
存货周转率 6.50 6.73 8.17 7.01
总资产周转率 0.98 1.16 1.17 1.47

注：

应收账款周转率=2×营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）

存货周转率=2×营业成本/（期初存货+期末存货）

总资产周转率=2×营业收入/（期初总资产+期末总资产）

其中2012年以1-5月营业收入和营业成本模拟全年营业收入和营业成本，即2012年营业收入或营业成本=2012年1-5月营业收入或营业成本×12/5

本次交易完成后，公司资产运营效率较交易前有所提高。

（四）交易前后盈利规模比较

根据中瑞岳华审字[2012]第0197号《审计报告》和本次交易完成后的备考合并报表，本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：

单位：万元

项目 2012年1-5月（未经审计） 2011年
本公司本公司备考本公司本公司备考
营业收入 55,917.37 217,850.05 146,217.96 535,772.12
营业成本 46,522.59 184,241.85 116,174.36 427,993.62
营业利润 4,699.84 6,622.26 20,843.14 32,338.22
利润总额 4,805.06 6,899.15 21,391.67 39,480.73
净利润 3,901.60 5,367.97 17,688.82 31,996.11
归属于母公司所有者净利润 3,210.64 4,703.56 15,164.41 29,440.29

本次交易显著提高了上市公司的盈利水平。根据上市公司备考财务报表，2011年度实现营业收入535,772.12万元，比交易前增长266.42%；最终实现归属于母公司所有者净利润29,440.29万元，比交易前增长94.14%。

在备考合并财务报表中，德国普瑞控股及其子公司的各项可辨认资产、负债应以2011年均胜集团取得德国普瑞控股及其子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额计量，相应地对德国普瑞控股及其子公司的利润表中相关项目（如折旧、摊销等）的金额进行调整，因此纳入均胜电子合并财务报表中的德国普瑞控股及其子公司的净利润的计量基础不同于德国普瑞控股及其子公司自身个别财务报表和合并财务报表所列的净利润额。备考合并报表将德国普瑞控股及其子公司的全年净利润全部纳入均胜电子合并财务报表，并自2011年6月30日始将公允价值分摊的金额（每月摊销金额约120万欧元）纳入备考合并盈利预测报表，该部分分摊值尽管不影响现金流，也并不体现标的资产自身盈利能力，但降低了备考合并盈利预测报表的利润水平。由于2011年备考合并报表利润中包含了7-12月份的摊销额，而2012年1-5月份利润中则包含了1-5月份的摊销额，因此2012年1-5月份利润水平受公允价值摊销影响更大。2012年1-5月份实现营业收入55,917.37万元，实现归属于母公司所有者净利润4,703.56万元。标的资产实际盈利情况详见“第十一章财务会计信息”。

（五）交易前后盈利能力比较

指标 2012年1-5月（未经审计） 2011年
本公司本公司备考本公司本公司备考
全面摊薄净资产收益率（%） 5.37 3.24 26.82 20.64
销售毛利率（%） 16.80 15.43 20.55 20.12
销售净利率（%） 6.98 2.46 12.10 5.97

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）全面摊薄净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司所有者权益

（b）毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入

（c）销售净利率=当期净利润/当期营业收入

本次重组完成后，备考合并报表销售毛利率较重组前有所下降，主要是公允价值摊销所致。德国普瑞2011年和2012年1-5月销售毛利率分别为21.56%和17.91%。

本次重组完成后销售净利率有所下降，除公允价值摊销因素外，还因为德国普瑞作为科技型企业，研发费用和管理人员工资相对较高；同时作为全球整车厂商的一级供应商，德国普瑞日常运营成本也较高。2011年德国普瑞管理费用为5.04亿元，管理费用率为12.93%，而根据2011年上市公司审计报告，上市公司管理费用率为2.70%，备考合并报表这一指标2011年数据为10.18%，较交易前上市公司2.70%的水平大幅提高。2011年和2012年1-5月德国普瑞合并报表销售净利率分别为3.29%和3.06%。

交易后模拟备考报表全面摊薄净资产收益率下降，主要是公允价值摊销所致。2011年和2012年1-5月德国普瑞合并报表全面摊薄净资产收益率分别为43.58%和14.41%。

（六）交易前后每股收益比较

财务指标 2012年1-5月（未经审计） 2011年
本公司本公司备考本公司本公司备考
全面摊薄每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.39 0.51

从上表可知，本次重组后，备考均胜电子2011年度全面摊薄每股收益较本次重组前显著增厚；2012年由于受公允价值摊销因素影响更大，每股收益变动不大。

（七）上市公司未来盈利能力

本次交易中，上市公司注入均胜集团及其他交易对方拥有的德国普瑞控股100%股权和德国普瑞5.10%股权，本次交易完成后，上市公司直接持有德国普瑞控股100%股权，并直接和通过德国普瑞控股间接持有德国普瑞100%股权。

本次交易完成后，均胜电子的主营业务仍为汽车零部件的研发、生产及销售，产品系列得到进一步优化。本次交易完成后，包括产品研发技术、营运水平、欧美销售渠道等各方面均可使均胜电子领先竞争对手，使得均胜电子自身产品实现结构升级，产品电子化程度提高，提高均胜电子在上下游的定价和议价能力，同时又可以使德国普瑞的先进产品更快进入并占领中国市场。

通过本次交易，均胜电子将在行业内更具有竞争优势，同时也成为均胜电子全球化的重要一步。通过全球化，均胜电子不仅能够在全球范围内合理配置研发、采购和销售资源，而且还能够利用不同地域的税务和资本成本差异进行全球资源平台的投融资运作，大大提高均胜电子的国际、国内竞争力，从而进一步提升持续盈利能力。

1、上市公司盈利预测

根据经中瑞岳华审核的上市公司2012年备考盈利预测报告，上市公司2012年归属于母公司股东的净利润将达到23,175.63万元。德国普瑞在汽车电子领域拥有较强的技术研发优势，未来通过将德国普瑞先进的技术和产品引入国内市场，上市公司整体盈利水平有望较大幅度提升，有助于上市公司改善未来盈利能力和增强持续经营能力。

2、影响上市公司盈利的因素

宏观经济环境、市场竞争等因素将对上市公司盈利的稳定性和连续性产生一定的影响。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问（暨保荐机构及主承销商）

机构名称：海通证券股份有限公司
负责人：王开国
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
项目联系人：张均宇、王中华、李明辉、郑友贤、吴志君
资本市场部联系人：汪烽、周伟铭、何涛舟
资本市场部联系电话： 021-23219687
资本市场部传真： 021-23219490、021-23219496

（二）法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥
住所：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
联系电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
经办律师：孙立、刘晓海、唐银锋

（三）财务审计机构

机构名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦 A座 8、9 层
联系电话： 010－88091188
传真： 010－88091199
注册会计师：连向阳、魏云珠

（四）资产评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人：孙月焕
住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
联系电话： 010－65881818
传真： 010－65882651
注册资产评估师：高文忠、张维军、刘长春

七、备查文件及备查地点

（一）备查文件目录

1、中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》；

2、国浩律所出具的关于本次重组实施情况的法律意见书；

3、海通证券出具的关于本次重组实施情况的独立财务顾问核查意见；

4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查地点

辽源均胜电子股份有限公司

地址：宁波高新区聚贤路1266号

联系人：叶树平、俞朝辉

电话：0574-89076621

特此公告。

辽源均胜电子股份有限公司

2012年12月25日

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