第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2012-048
广州珠江钢琴集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（临时会议）于2012年12月21日以书面送达及电子邮件的方式发出会议通知，2012年12月25日上午11：00以现场会议方式在公司五号楼七楼会议室召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中曾郴湘、张捷、曾炳权、吴裕英、王晓华采用通讯表决。会议由施少斌董事长主持，公司监事会全体成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议形成以下决议：
一、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于公司投资惠州市力创五金制品有限公司的议案》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》上的《公司对外投资公告》。
二、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于公司2013年预计与佛山市三水腾龙钢琴配件有限公司日常关联交易的议案》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《公司关于2013年预计发生的日常关联交易公告》。
三、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于公司2013年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的议案》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《公司关于2013年预计发生的日常关联交易公告》。
四、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》
同意公司2013年向银行申请共计壹拾伍亿的授信额度，授权董事长和财务负责人与有关银行签署有关协议（包括但不限于贷款合同、借据、授信协议等法律文件）。
五、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《公司2013年对外捐赠计划》
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
2012年12月25日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2012-049
广州珠江钢琴集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）于2012年12月25日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司投资惠州市力创五金制品有限公司的议案》，同意公司投资707万元（人民币，下同）参股惠州市力创五金制品有限公司（以下简称“力创五金”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资不满公司最近一期经审计净资产的10%，无需提交股东大会审议。
2、公司与自然人黄旭初和何生辉于2012年12月25日在公司会议室签署了《合资合同》。
3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
1、何生辉，出生于1964年，从事铸造行业二十余年，具有丰富的企业管理、铸造行业经验，目前是佛山市三水源和钢琴部件有限公司的控股股东、法定代表人，何生辉持有力创五金80.77％股权。
2、黄旭初，出生于1965年，从事铸造行业二十余年，具有丰富的企业管理、铸造行业经验，目前是佛山市三水腾龙钢琴配件有限公司的控股股东、法定代表人，黄旭初持有力创五金19.23％股权。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：
珠江钢琴和力创五金原股东三方同步对力创五金进行增资，其中珠江钢琴以现金方式出资707万元，何生辉出资300万元，黄旭初出资700万元。
2、标的公司基本情况
（1）名称：惠州市力创五金制品有限公司
（2）地址：惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下
（3）性质：有限责任公司
（4）成立时间：2011年1月25日
（5）注册资本：650万元
（6）法定代表人：黄旭初
（7）经营范围：生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、木制品、及钢琴配件；销售：钢材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
（8）增资前股权结构：何生辉出资525万元，持80.77％股权；黄旭初出资125万元，持19.23％股权。
（9）增资后股权结构：何生辉出资825万元，持有35%股权；黄旭初出资825万元，持有35%股权；珠江钢琴出资707万元，持有30%股权。
（10）财务状况：截止到2012年10月底，力创五金资产总额为41,436,208.99元，负债总额为38,146,984.11元，净资产为3,289,224.88元、主营业务收入为4,110,958.40元、净利润为-3,210,775.12元（力创五金自2012年7月开始试产，此前尚处于建设期，未实质开展生产经营）。
四、对外投资合同的主要内容
1、珠江钢琴本次增资以现金形式出资，增资707万元，本合同签署后30个工作日内一次性出资完毕。黄旭初增资人民币700万元，何生辉增资人民币300万元。本次增资完成后，力创五金的注册资本及实收资本均增加至2357万元。
2、本次增资完成后，非经珠江钢琴同意，黄旭初和何生辉不得直接或间接从事与公司产生竞争的业务，不得直接或间接投资于与公司产生竞争业务的企业。
3、本次增资完成后，力创五金的有关章程与管理制度根据实际进行修改，修改后的章程与制度应当符合作为上市公司参股公司的规范要求。
4、力创五金设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，股东按出资比例行使股东权利、享有股东权益。
5、力创五金设立董事会，董事会成员通过股东委派方式产生。董事会由3人组成，珠江钢琴委派1人，黄旭初和何生辉共同委派2人。董事会对公司股东会负责，董事应当及时向委派的股东汇报公司的经营等重大事项。
6、本合同双方或授权代表签署即生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、促进产能结构调整，加强行业上游把控
随着公司的快速发展，钢琴产销规模持续增长，高端化趋势明显。未来随着高端定制钢琴业务的开展，对于铁板的供应量和质量要求也在不断的提高，目前铁板的供应已经不能匹配公司产能结构调整的需求，有必要通过实施本项目，加大对供应单位的控制力度，保障公司所需铁板按时按质供应。
2、提供技术保障，加强知识产权保护
珠江钢琴是钢琴产品及零部件国家和行业标准、钢琴制造技能标准和培训教材主要起草单位，是国家创新型试点企业、中国乐器同行唯一一家拥有“国家级企业技术中心”的“高新技术企业”，珠江钢琴在钢琴制造过程中所涉及的金属、木材、化工油漆粘胶剂等材料有多年深入研究经验。在钢琴及其配件的研发、制造上具备雄厚的技术实力与各项专利，特别是公司未来发展的高端定制钢琴的铁板将涉及一些新技术和要求，有必要进一步加强对加工单位的控制力，保障公司自主知识产权。
3、本项目投资企业是公司铁板供应商，项目规划产能低于公司需求，而且力创五金的产品由公司提供技术支持和质量监控，公司处于行业领先的技术实力保障了力创五金的产品品质，因此不存在投资经营、技术和质量上的风险。
4、本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不会影响公司目前的日常生产经营。
六、备查文件
1、广州珠江钢琴集团股份有限公司拟收购惠州市力创五金制品有限公司项目可行性研究报告；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的审计报告（信会师粤报字[2012]第40513号穗注协报备号码）；
3、北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《广州珠江钢琴集团股份有限公司拟收购惠州市力创五金制品有限公司股权资产评估报告》（中天衡平评字[2012]075号）；
4、合资合同书；
5、第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告！
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
2012年12月25日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2012-050
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于2013年预计发生的日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）拟向佛山市三水腾龙钢琴部件有限公司（以下简称“三水腾龙”）购买铁板等相关产品，预计从 2013年1月1日至2013年12月31日交易总额不超过1,500万元（人民币，下同）。三水腾龙是公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策管理制度》，本次交易构成关联交易。
公司拟向惠州市力创五金制品有限公司（以下简称“力创五金”）购买铁板等相关产品，预计从 2013年1月1日至2013年12月31日交易总额不超过2,100万元。根据公司第二届董事会第十八次会议决议，公司决定出资707万元增资力创五金，参股比例为30%。出资手续完成后，力创五金将成为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策管理制度》，本次交易构成关联交易。
上述预计发生的日常关联交易已经独立董事认可并发表独立意见，经公司2012年12月25日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
本事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）三水腾龙
1、基本情况
法定代表人：黄旭初
注册地址：佛山市三水区乐平镇乐盛大道22号
注册资本：50万元
成立时间：2003年9月23日
主营业务：加工、产销钢琴配件。
财务状况：截至2011年12月31日，三水腾龙资产总额468.96万元，负债390.34万元，净资产78.62万元；2011年实现营业收入1,970.29万元，净利润16.27万元。截至 2012 年 11 月 30 日，三水腾龙资产总额544.88万元，负债总额447.08万元，净资产97.80万元，2012年1-11 月实现营业收入1979.14万元，净利润20.32万元。（以上数据未经审计）
2、主要股东及实际控制人：珠江钢琴出资12.5万元，占注册资本的25%，黄旭初出资25万元，占注册资本的50%，黄瑞贞出资12.5万元，占注册资本的25%。
3、关联关系：公司持有三水腾龙25%的股权。
（二）力创五金
1、基本情况
法定代表人：黄旭初
注册地址：惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下
成立时间：2011年1月25日
注册资本：650万元，三方增资完成后，注册资本变更为2357万元
主营业务：生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、木制品、及钢琴配件；销售：钢材；货物进出口、技术进出口。
财务状况：截止到2012年10月底，力创五金资产总额为41,436,208.99元，负债总额为38,146,984.11元，净资产为3,289,224.88元、主营业务收入为4,110,958.40元、净利润为-3,210,775.12元（力创五金自2012年7月开始试产，此前尚处于建设期，未实质开展生产经营）。
2、主要股东及实际控制人：
增资前股权结构：何生辉出资525万元，持80.77％股权；黄旭初出资125万元，持19.23％股权。
公司及力创五金原股东对其增资后股权结构：何生辉出资825万元，持有35%股权；黄旭初出资825万元，持有35%股权；珠江钢琴出资707万元，持有30%股权。
3、关联关系：增资完成后，公司持有力创五金30%的股权。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为铁板等产品，预计从 2013年1月1日至2013年12月31日，公司与三水腾龙交易总额不超过1,500万元，公司与力创五金交易总额不超过2,100万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的价格经严格核算对比，定价结算办法是以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司与三水腾龙、力创五金所发生的日常关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。
六、累计交易金额
本年年初至 2012 年 11 月 30 日公司累计向三水腾龙购买铁板产品共计1389.35万元，向力创五金购买铁板产品共计288.59万元。
七、独立董事独立意见
本次《关于公司2013年预计与佛山市三水腾龙钢琴配件有限公司日常关联交易的议案》及《关于公司2013年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过独立董事事前认可。公司与三水腾龙、力创五金的关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，因此独立董事一致同意本次公司与三水腾龙、力创五金的关联交易。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司与关联方三水腾龙、力创五金的关联交易事项履行了必要的决策程序，表决程序符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》的规定,不存在违规、损害股东和公司权益情形。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。该关联交易有利于双方现有经营资源共享和优势互补，有利于节约公司经营成本，提高经济效益。上述关联交易占公司营业收入比例较低,对上市公司独立性不构成重大影响。本保荐机构同意本次关联方三水腾龙、力创五金日常关联交易预计的事项。
九、备查文件
1．第二届董事会第十八次会议决议
2．独立董事关于公司2013年预计发生的日常关联交易的独立意见
3．广州证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2013年度预计日常关联交易的保荐意见
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
2012年12月25日