七届董事会第二十次（临时）会议决议
公 告
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2012-043
鲁银投资集团股份有限公司
七届董事会第二十次（临时）会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司七届董事会第二十次（临时）会议通知于2012年12月22日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2012年12月24日上午以通讯方式召开。公司董事11人，实际参加表决董事11人。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：
《关于子公司收购房地产项目公司股权的议案》。详见《鲁银投资集团股份有限公司关于子公司取得项目公司股权及竞得土地使用权的公告》（临2012-044）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二О一二年十二月二十四日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2012-044
鲁银投资集团股份有限公司
关于子公司取得项目公司股权
及竞得土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：青岛泰泽海泉置业有限公司（以下简称“泰泽公司”）
●投资金额和比例：公司全资子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司（以下简称“鲁邦公司”）受让泰泽公司90%股权，转让总价款为93453168.48元，占最近一期经审计净资产的10.02%。
根据公司章程的相关规定，此次投资无需提交公司股东大会审议批准。
?泰泽公司参加即墨市国有土地使用权挂牌出让活动，并成功竞得即墨温泉镇两宗国有建设用地使用权。
一、对外投资概述
2012年7月18日，鲁邦公司与自然人李强先生、张永顺先生签订合同，收购泰泽公司90%股权，并以泰泽公司名义参与即墨市温泉镇土地招拍挂，开发即墨市温泉镇房地产项目。
二、交易对方基本情况
1. 股权出让方
李强先生，男，中国国籍，居住在山西省临汾市尧都区。
张永顺先生，男，中国国籍，居住在山东省青岛市市南区。
2. 未发现李强先生、张永顺先生与公司之间存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）交易标的
1．本次交易标的为泰泽公司90%的股权。
青岛泰泽海泉置业有限公司住所：青岛市即墨市温泉镇新兴街村
公司法定代表人：李青
公司注册资本5000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010年12月17日
公司营业执照注册号：370200230017229
公司经营范围：一般经营项目：房地产开发；物业管理；设计、制作、代理、发布国内广告业务；酒店经营管理及营销策划；自有资金对外投资。
泰泽公司有两名自然人股东，分别为李强、张永顺，其中李强持有公司51%股权，张永顺持有公司49%股权。
2．泰泽公司是为即墨市温泉镇房地产项目而单独成立的公司，债权债务关系较清晰，不存在股权和资产的抵押、质押，没有被查封、保全等各类事项，没有融资、贷款与对外担保事项，没有已完结或未完结的行政处罚，也没有劳动用工、侵权或合同纠纷，仲裁、诉讼或上访以及其他或有债务。
3. 即墨市温泉镇房地产项目情况。该项目位于青岛即墨市温泉镇麒麟路两侧，一宗土地位于即墨市温泉镇泉海路以东、新兴街以西、麒麟路北侧，宗地面积130400平方米；另一宗土地位于即墨市温泉镇泉海路以东、新兴街以西、麒麟路南侧，宗地面积69593平方米。
（二）公司本次收购股权交易不涉及债权债务转移。公司本次收购股权交易分两次进行，首次股权转让完成工商变更登记和公司印章、财务档案交接给鲁邦公司前，泰泽公司所有负债和或有负债事项导致的经济法律责任均由原股东李强先生、张永顺先生承担。
四、合同的主要内容及执行情况
鲁邦公司与李强先生、张永顺先生商定，鲁邦公司分两次受让李强先生、张永顺先生合计持有的泰泽公司90%股权，其中，李强先生共计转让45.9%，张永顺先生共计转让44.1%。两次股权转让完成后，鲁邦公司持有泰泽公司90%股权，李强先生持有泰泽公司5.1%股权，张永顺先生持有泰泽公司4.9%股权。
（一）首次股权转让
合同签订后，李强先生、张永顺先生负责办理将其持有的51%股权转让给鲁邦公司的工商变更登记手续并同时办理公司印章、财务档案等公司交接手续，其中李强先生转让26.01%，张永顺先生转让24.99%。本次股权转让时，鲁邦公司无需支付任何转让价款。首次股权转让变更登记时，鲁邦公司委派执行董事（法定代表人）、总经理和财务经理，李强先生、张永顺先生委派监事一人。
泰泽公司于2012年10月18日完成首次股权转让工商变更手续，泰泽公司法定代表人变更为鲁邦公司委派的陈晓丽。
（二）第二次股权转让
首次股权转让变更登记完成后，泰泽公司应参加即墨市国有建设用地使用权挂牌出让活动，所需的保证金和土地出让金由鲁邦公司负责筹集。若泰泽公司竞得该项目土地使用权，则李强先生、张永顺先生同意于泰泽公司竞得该项目土地使用权之后，同时收到鲁邦公司支付第一笔股权转让款后的12个工作日内，办理完毕将其持有的泰泽公司39%的股权转让给鲁邦公司的工商变更登记手续。
（三）股权转让总价款与支付方式
股权转让总价款以即墨市温泉镇项目土地实际摘牌价格为依据、按照合同约定计算方法进行测算。该项目土地竞价超过约定价格时，鲁邦公司有权单方决定是否竞价。如果鲁邦公司选择不继续参加竞价的，李强先生、张永顺先生、鲁邦公司互不承担违约责任，鲁邦公司有权解除合同。
鲁邦公司股权转让总价款于泰泽公司成功竞得即墨温泉项目土地使用权后分三次支付，具体为：一个月内支付股权转让总价款的40%；三个月内支付股权转让款的30%；六个月内付清余款。
股权转让过程中发生的各项税费，由鲁邦公司、李强先生和张永顺先生按照法律法规的规定各自缴纳。
五、土地使用权竞拍情况
2012年10月29日，泰泽公司参加在即墨市公共资源交易中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动，竞得即墨温泉镇两宗国有建设用地使用权。具体为：编号：JY12-63；土地面积：130400平方米；土地用途：商业，娱乐康体，住宅；土地出让价款：162517520元。编号：JY12-64；土地面积：69593平方米；土地用途：商业，娱乐康体，住宅；土地出让价款：96761728元。
2012年10月29日，泰泽公司与即墨市国土资源局签署《国有建设用地使用权成交确认书》；2012年11月8日，泰泽公司与即墨市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》。
根据两宗土地出让价款，按照合同约定计算方法确定鲁邦公司收购泰泽公司90%股权的总价款为93453168.48元。
鲁邦公司已按照合同约定支付上述股权转让总价款的40%，泰泽公司另外39%的股权转让工商变更登记手续尚待办理。收购泰泽公司90%股权完成后，泰泽公司将成为公司全资子公司鲁邦公司的控股子公司。
六、收购项目公司及竞得土地对本公司的影响
1.房地产业作为公司的重要产业之一，做好房地产开发项目接续工作符合公司的持续健康发展需要。本次通过收购泰泽公司90%股权，并通过泰泽公司成功竞得青岛即墨市299.99亩国有建设用地使用权，有利于实现房地产开发项目顺利接续，该项目开发前景较好，预期将为公司贡献较好收益。
2.若国家政策调整，如加大房地产政策紧缩调控力度，将对即墨市温泉镇房地产项目开发收益产生一定影响。
七、备查文件目录
1.公司七届董事会第二十次（临时）会议决议；
2.鲁邦公司与李强先生、张永顺先生签订的《合同书》；
3.土地成交确认书。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二О一二年十二月二十四日