股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2012-071

海南海岛建设股份有限公司

有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次限售流通股上市数量为45,365,266股

●本次限售流通股上市日期为2013年1月8日

●本次上市后限售流通股剩余数量为：127,214,170股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2007年1月23日经2007年第一次临时股东大会审议通过，以2007年4月11日作为股权登记日实施，于2007年4月13日实施后首次复牌。

2、公司股改方案是否安排追加对价：否

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

公司限售股份持有人承诺如下：

1、法定承诺

ST一投全体非流通股股东承诺，其持有的ST一投股份自本次股权分置改革方案实施之日起，将按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理转让和上市交易。

2、特别承诺

公司原控股股东天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“天津大通”）做出特别承诺：

(1)认可S*ST一投的股改方案，接受股改方案中的对价支付安排，推动本次股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议审议通过后尽快实施，在S*ST一投股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

(2)就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法问题，本公司承诺如该等股东以书面方式明确表示反对本次股权分置改革方案且明确要求取得应获得的以资本公积金定向转增股份，本公司可根据该股东与本公司达成的代为垫付对价协议，由本公司代为垫付对价。

(3) 在竞拍成功后，本公司将积极推动S*ST一投的债务重组工作，并在合适时机向S*ST一投注入优质资产，提升上市公司的经营业绩，促进上市公司的良性发展。

(4) 海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）于2009年8月以增资方式控股天津大通（以下简称“天津大通”），从而间接控股海岛建设。海航置业于2009年8月14日刊登《海南筑信投资股份有限公司详式权益变动报告书》，作出如下承诺：

①海航置业作为天津大通的控股股东，继续促使天津大通履行在ST筑信股改时作出的承诺，以不低于5亿元的优质资产进行注入，提高ST筑信的盈利能力并增强持续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务，则由海航置业承担相应义务。

②天津大通或海航置业将在两年内启动向ST筑信注入资产的重组工作，并承诺所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于6000万元，如实际净利润未达到前述标准，差额部分由天津大通或海航置业以现金方式补足，具体支付时间为承诺期满对应年度报告披露后10日内或年度报告应披露当年的5月10日前。

③继续积极推动ST筑信的债务重组工作，由天津大通或海航置业为ST筑信债务重组提供过桥资金支持，并为ST筑信的银行贷款提供信用担保。

④在未完全履行承诺之前，督促天津大通不转让其所持有的ST筑信的股份，除非受让人同意并有能力承担前述承诺责任。督促天津大通将其所持ST筑信股份托管至ST筑信股改保荐机构平安证券所属营业部，由平安证券对该等股份实施暂时性卖出限制，直至该承诺完全履行为止。

（5）截止2011年8月19日，公司债务重组工作已完成。

（6）公司于2011年8月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2011年第一次临时股东大会，审议《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动时间的议案》，拟将上述资产注入承诺事项的启动时间延长12个月（即延长至2012年8月13日），但《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动时间的议案》未获2011年第一次临时股东大会通过。

鉴此，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设集团”）拟以人民币现金注入方式代替海航置业履行前述资产注入承诺，履行方式为：海岛建设集团以人民币现金认购海岛建设向其非公开发行的A股股票。

（7）2012年7月10日，公司完成了该项定向增发的行政审批手续、股份发行及股权登记的全部工作。至此，海岛建设集团以现金方式注入完全代替原先天津大通、海航置业的股改承诺已履行完毕。

公司限售股份持有人已履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是

2、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例是否发生变化：是

公司于2012年7月10日完成了向海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司非公开发行A股的行政审批手续、股份发行及股权登记的全部工作。本次发行前后，公司股本结构变动如下表：

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	境内非国有法人持有股份	45,365,266	+127,214,170	172,579,436
	有限售条件的流通股份合计	45,365,266	+127,214,170	172,579,436
无限售条件的流通股	A股	250,194,700	0	250,194,700
	无限售条件的流通股份合计	250,194,700	0	250,194,700
股份总额		295,559,966	+127,214,170	422,774,136

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构平安证券有限责任公司的核查意见认为：

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，本次限售股份解除限售的数量、上市流通数量及时间符合有关法律法规的要求和股东的承诺。截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份的信息披露真实、准确、完整。平安证券对海岛建设本次限售股份的上市流通无异议。

六、本次限售条件的流通股情况

1、本次限售流通股上市数量为45,365,266股

2、本次限售流通股上市日期为2013年1月8日

3、限售流通股上市明细清单（单位：股）

股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例	本次上市数量	剩余限售流通股数量
天津市大通建设发展集团有限公司	27,543,906	6.51%	27,543,906	0
天津市艺豪科技发展有限公司	17,821,360	4.21%	17,821,360	0
合计	45,365,266	10.72%	45,365,266	0

4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

根据 2007 年 1 月17 日海南省高级人民法院（2005）琼执字第 3-8号民事裁定书，经司法拍卖，第一投资集团股份有限公司持有的本公司 69,722,546 股法人股归买受人天津市大通建设发展集团有限公司与天津市艺豪科技发展有限公司所有，其中，天津市大通建设发展集团有限公司竞得 39,722,546 股，天津市艺豪科技发展有限公司竞得30,000,000 股。上述股权的过户手续于公司股权分置改革实施之前在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，天津市大通建设发展集团有限公司与天津市艺豪科技发展有限公司分别成为公司第一大股东和第二大股东。

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况因上述原因而存在差异。

除以上变化外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致，不存在差异。

5、此前限售流通股上市情况

公司于2008年4月安排了第一次限售流通股上市，详情见下表（单位：股）

股东名称	持有限售流通股数量	上市数量	剩余限售流通股数量
天津市大通建设发展集团有限公司	39,722,546	12,178,640	27,543,906
天津市艺豪科技发展有限公司	30,000,000	12,178,640	17,821,360
其他全部非流通股股东	43,882,337	43,882,337	0
合计	113,604,883	68,239,617	45,365,266

本次限售流通股上市为公司第2次安排限售流通股的上市。

七、本次股本变动结构表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	境内非国有法人持有股份	172,579,436	-45,365,266	127,214,170
	有限售条件的流通股份合计	172,579,436	-45,365,266	127,214,170
无限售条件的流通股	A股	250,194,700	+45,365,266	295,559,966
	无限售条件的流通股份合计	250,194,700	+45,365,266	295,559,966
股份总额		422,774,136	0	422,774,136

八、上网公告附件

保荐机构核查意见书

特此公告。

海南海岛建设股份有限公司董事会

2012年12月27日

股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2012-072

海南海岛建设股份有限公司

关于支付购买房产资金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第二十八次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司海南望海国际商业广场有限公司与海南高和房地产开发有限公司签订<房屋转让协议＞的议案》（详情见2012年7月28日、2012年8月16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司公告）。

《房屋转让协议》约定，本公司子公司海南望海国际商业广场有限公司（以下简称“望海广场）应付海南高和房地产开发有限公司（以下简称“高和地产”）购房款项金额为71198.92万元（含精装修），其中95％部分款项（67638.974万元）应在协议生效后两个工作日内支付，剩余5％部分在房产过户完成后予以支付。

依据上述约定，双方就付款计划的实施协商后，由望海广场于2012年11月27日向高和地产累计支付了购买房产资金565,986,239.00元（详情见2012年11月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司2012-060号公告）。

根据剩余款项支付计划，本公司子公司望海广场已于2012年12月25日向高和地产支付房产购买款70,000,000.00元，累计支付635,986,239.00元，占总购房款的89.32%。后续公司将根据支付剩余款项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告

海南海岛建设股份有限公司董事会

2012年12月27日