证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-60

  宁夏大元化工股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的第二次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于提请公司召开2012年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2012年12月28日（星期五）召开2012年第二次临时股东大会。本次临时股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，会议通知已于2012年12月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司于2012年12月21日发布了《宁夏大元化工股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告》，现就有关事项发布第二次提示性公告，敬请广大投资者注意：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间：

现场会议时间：2012年12月28日14:00-15:30；

网络投票时间：2012年12月28日9:30-11:30，13:00-15:00。

4、现场会议地点：公司会议室（北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室）。

5、股权登记日：2012年12月21日（星期五）。

二、会议审议事项

序号	议案内容
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2	关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案
2.01	发行股票的种类及面值
2.02	发行方式及发行时间
2.03	发行对象及其认购方式
2.04	发行价格及定价原则
2.05	发行数量
2.06	发行股票的限售期
2.07	上市地点
2.08	募集资金用途
2.09	本次发行前滚存未分配利润的归属
2.10	过渡期损益归属
2.11	本次非公开发行股票决议的有效期
3	关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案
5	关于公司与郭文军签订《附生效条件的股权转让框架协议》的议案
6	关于公司与发行对象签署《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》的议案
7	关于本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易事项的议案
8	关于公司与郭文军签订《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》的议案
9	关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案

注：

1、以上第1至7项议案已经公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过；第8至9项议案已经公司第五届董事会第二十五次临时会议审议通过；

2、第2.01项议案至2.11项议案需逐项表决；

3、上述议案，关联股东需回避表决。

三、会议出席人员

1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师；

2、截至2012年12月21日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议，或在网络投票时间内参加网络投票。（授权委托书见附件1）

四、登记方法

1、登记方法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间：2012年12月27日（星期四）9:00-11:30，14:00-17:00。

3、登记地点：公司会议室（北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室）。

五、投票规则

本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。（网络投票操作流程见附件2）

如对本次网络投票操作有疑问,请及时联系公司证券部。

六、联系方式

联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室

邮政编码：100101

联系电话：010-84989022

传真电话：010-84989025

联系人：童向阳

七、其他事项

1、现场会议会期半天；

2、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司

2012年12月27日

附件1：

授权委托书

宁夏大元化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席贵公司于2012年12月28日召开的2012年第二次临时股东股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	表决结果
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2	关于本次非公开发行A股股票方案的议案
2.01	发行股票的种类及面值
2.02	发行方式及发行时间
2.03	发行对象及其认购方式
2.04	发行价格及定价原则
2.05	发行数量
2.06	发行股票的限售期
2.07	上市地点
2.08	募集资金用途
2.09	本次发行前滚存未分配利润的归属
2.10	过渡期损益归属
2.11	本次非公开发行股票决议的有效期
3	关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案
5	关于公司与郭文军签订的《附生效条件的股权转让框架协议》的议案
6	关于公司与发行对象签署《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》的议案
7	关于本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易事项的议案
8	关于公司与郭文军签订《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》的议案
9	关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案

注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。（表决结果为：“同意”、“反对”或者“弃权”，其他表决结果无效）

附件2：

网络投票操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可于2012年12月28日9:30-11:30，13:00-15:00，通过上交所交易系统参加网络投票。本次股东大会网络投票提案总数为19个。

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738146	大元投票	19	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-9号	本次股东大会 的所有19项提案	738146	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项/组表决方法

在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以2.01元代表第2个议案的第1个审议项，依此类推。因议案2实行逐项表决，以2.00元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。

序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1.00	1股	2股	3股
2	关于本次非公开发行A股股票方案的议案	2.00	1股	2股	3股
2.01	发行股票的种类及面值	2.01	1股	2股	3股
2.02	发行方式及发行时间	2.02	1股	2股	3股
2.03	发行对象及其认购方式	2.03	1股	2股	3股
2.04	发行价格及定价原则	2.04	1股	2股	3股
2.05	发行数量	2.05	1股	2股	3股
2.06	发行股票的限售期	2.06	1股	2股	3股
2.07	上市地点	2.07	1股	2股	3股
2.08	募集资金用途	2.08	1股	2股	3股
2.09	本次发行前滚存未分配利润的归属	2.09	1股	2股	3股
2.10	过渡期损益归属	2.10	1股	2股	3股
2.11	本次非公开发行股票决议的有效期	2.11	1股	2股	3股
3	关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案	3.00	1股	2股	3股
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案	4.00	1股	2股	3股
5	关于公司与郭文军签订的《附生效条件的股权转让框架协议》的议案	5.00	1股	2股	3股
6	关于公司与发行对象签署《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》的议案	6.00	1股	2股	3股
7	关于本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易事项的议案；	7.00	1股	2股	3股
8	关于公司与郭文军签订《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》的议案	8.00	1股	2股	3股
9	关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案	9.00	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、一次性表决方法的

如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738146	买入	99.00元	1股

2、进行逐项表决的

（1）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738146	买入	1.00元	1股

（2）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738146	买入	1.00元	2股

（3）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738146	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。