证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2012-71

  太原理工天成科技股份有限公司

  重大事项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年12月27日，公司接乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“盛和稀土”）通知，经过多次友好协商和沟通，盛和稀土与四川汉龙（集团）有限公司（以下简称“四川汉龙”）、四川省地质矿产公司（以下简称“地矿公司”）、四川汉鑫矿业发展有限公司（以下简称“汉鑫公司”）于2012 年12月26日签订《资产托管协议》，协议各方根据该协议，将汉鑫公司于该协议生效之日拥有和实际控制的托管资产全部委托给盛和稀土经营管理。协议的主要内容如下：

  一、资产托管

  （一）托管资产：指汉鑫公司拥有的全部资产的权利和义务，以及其实际控制的德昌县多金属矿试验采选厂(以下简称“采选厂”)全部资产的权利和义务，托管资产的范围包括汉鑫公司和采选厂拥有的全部资产和证照(包括但不限于采矿许可证、指令性生产计划等)。

  （二）托管期限：2012年10月1日至2017年9月30日，为期五年。

  （三）在托管期限内，盛和稀土享有对托管资产完整的经营管理，包括但不限于：

  1、负责托管资产开采、加工、技术改造等生产活动；

  2、负责托管资产所有产品的销售活动；

  3、负责托管资产的财务管理和日常运营活动；

  4、负责托管资产生产经营设备、设施的管理和维护。

  （四）本次资产托管终止时，协议各方应对托管资产进行验收，同时委托审计、评估机构对托管资产(土地使用权、采矿权等无形资产除外)进行审计、评估；如托管终止时托管资产的净资产(无形资产除外)低于交接时托管资产的净资产(无形资产除外)，则盛和稀土对差额部分予以补足，如托管终止时托管资产的净资产(无形资产除外)高于交接时托管资产的净资产(无形资产除外) ，则汉龙集团、地矿公司、汉鑫公司三方将差额部分的金额支付给盛和稀土。

  （五）资产托管期间，盛和稀土享有对托管资产的经营权，但不享有包括但不限于对托管资产的抵押、质押、担保等资产处置的权力。

  二、托管费用

  （一）协议各方同意，托管期限内，盛和稀土保证汉鑫公司留存净利润合计人民币10,000万元，用于汉鑫公司股东（即四川汉龙、地矿公司）的净利润分配。

  （二）协议各方同意，托管期限内，盛和稀土应于每年三月前完成托管资产上一年度的审计、汇算清缴并将经营成果告知汉龙集团、地矿公司、汉鑫三方。在扣除各项税费并按该协议安排将固定净利润留给汉鑫公司后，剩余净利润由盛和稀土享有：

  1、2012年10月 1日- 2012年12月 31日留存固定净利润为400万元，该等固定净利润加2012年1月 1日-2012年9月 30日期间托管资产实现的净利润应在托管资产2012年度审计、汇算清缴后留存给汉鑫公司。对汉鑫公司2012年度前结存的净利润，盛和稀土应分期分批支付给汉鑫公司的股东用于分配；具体时间及额度，由汉龙集团、地矿公司、盛和稀土三方协商另行确定。

  2、2013年留存固定净利润为1,600万元。

  3、2014年留存固定净利润为1,600万元。

  4、2015年留存固定净利润为2,000万元。

  5、2016年留存固定净利润为2,400万元。

  6、2017年1月 1日-2017年9月 30日留存固定净利润2,000万元。

  （三）如果托管资产未能完成第（二）条约定的留存固定净利润计划，则由盛稀土在每年托管资产审计、汇算清缴后向汉鑫公司补齐。

  （四）如果在托管期限内发生影响托管经营的重大事件，造成生产经营间断或无法开展等事项，协议各方应积极协商，共同创造条件维护托管资产生产经营的稳定性；托管资产生产经营因前述事项受到不利影响的，经汉鑫公司董事会决议，盛和稀土应按实际生产时间及产能相应调减本次资产托管应留存给汉鑫公司的净利润。

  （五）如果因采矿许可证、指令性生产计划等原因导致本次资产托管出现间断或终止，则托管结束时汉鑫公司留存的净利润累计额为实际托管月数乘以托管期间月平均留存净利润166.67万元[即 10,000万元/(5×12月)]之乘积。

  （六）当稀土产品价格发生大幅增加时，经协议各协商一致并经汉鑫公司董事会决议后，可以相应调增本年度内留存给汉鑫公司的净利润。

  三、其他

  （一）四川汉龙需保证托管期间指令性生产计划持续有效，地矿公司需保证托管期间采矿证持续有效。

  （二）托管期限届满、提前终止或四川汉龙、地矿公司、盛和稀土资产整合行为得以履行时，各方按照以下方式处理托管资产以及盛和稀土在托管期间重大技术改造和新建、新增资产：

  1、若盛和稀土放弃收购托管资产，总托管资产归其他三方所有，该三方需按照评估值购买盛和稀土在托管期间重大技术改造和新建、新增资产。

  2、如果盛和稀土决定收购托管资产，则盛和稀土需按照评估值收购托管资产，盛和稀土在托管期间重大技术改造和新建、新增资产仍属于盛和稀土。

  备查文件：

  1、四川汉龙、地矿公司、汉鑫公司、盛和稀土签订的《资产托管协议》

  特此公告。

  太原理工天成科技股份有限公司董事会

  2012年12月27日

  证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2012-72

  太原理工天成科技股份有限公司

  关于拟发行股份购买的标的资产进入工信部公布的符合《稀土行业准入条件》企业名单（第三批）的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太原理工天成科技股份有限公司拟发行股份购买的标的企业乐山盛和稀土股份有限公司，已进入工业和信息化部于2012年12月26日公告的符合《稀土行业准入条件》企业名单（第三批）（2012年第65号）。

  特此公告

  太原理工天成科技股份有限公司董事会

  2012年12月27日