第四届董事会第二十七次会议决议公告
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2012－036
中垦农业资源开发股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2012年12月27日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事杨光先生委托独立董事莫少平先生出席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：
一、《关于确定地神公司与黄泛区农场2012年小麦种子结算价的议案》
本议案需提交公司股东大会审议，内容详见《中垦农业资源开发股份有限公司关于控股子公司确定麦种结算价格的日常关联交易公告》（039号公告）
二、《关于地神公司2012-2013年度向黄泛区农场预约小麦种生产计划的议案》
本议案需提交公司股东大会审议，内容详见《中垦农业资源开发股份有限公司关于控股子公司2012-2013年度采购麦种的日常关联交易公告》（040号公告）
三、《关于公司与洛阳农林科学院、洛阳金谷王种业有限公司及马克义等20名自然人共同投资设立种业公司的议案》
根据公司经营发展的需要，公司本次拟使用自有资金及部分募集资金与洛阳农林科学院、洛阳金谷王种业有限公司及马克义等20名自然人，共同投资设立“洛阳市中垦种业科技有限公司”（暂定名，最终以公司注册登记机关核准的名称为准；以下简称“新公司”）。新公司注册资本4566.99万元，本公司出资2329.17万元。
如果本次董事会和公司相关股东大会批准公司变更募集资金项目---“中垦鸵鸟产业化项目”剩余的募集资金271.5274万元，本公司投资款2329.17万元中将使用募集资金支付271.5274万元，其余2057.6426万元使用公司自有资金支付；如果本次董事会和公司相关股东大会未批准上述变更募集资金项目，本次投资将全部使用自有资金支付。董事会同意在会议审议通过本议案后10日内签署相关协议文件。
本议案需提交公司股东大会审议，详细内容见《中垦农业资源开发股份有限公司关于投资设立子公司的公告》（041号公告）
四、《关于变更募集资金投资项目的议案》
公司原募集资金投资项目----“中垦鸵鸟产业化项目”，原拟投入募集资金9,557万元，已变更投向9,285.4726万元，截至目前剩余募集资金271.5274万元。因市场情况变化，影响项目的因素很多，该项目从提出到现在，已无法实施。根据上述情况，同意变更中垦鸵鸟产业化项目剩余募集资金用途，用于支付新设“洛阳市中垦种业科技有限公司”的部分出资款。
本议案需提交公司股东大会审议，详细内容见《中垦农业资源开发股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（042号公告）
五、《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金管理办法》（修正案）
本议案需提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。
六、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
本议案内容详见《中垦农业资源开发股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（038号公告）。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2012年12月27日
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2012－037
中垦农业资源开发股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2012年12月27日在北京召开，应到监事9名，实到监事9名，会议由侯保平监事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
一、 《关于确定地神公司与黄泛区农场2012年小麦种子结算价的议案》
审核意见：
地神公司与黄泛区农场本次确定的小麦种子结算价格以《2011-2012年度小麦种子繁育合同》约定的定价原则为依据，符合公司利益，未发现损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于地神公司2012-2013年度向黄泛区农场预约小麦种生产计划的议案》
审核意见：
本次预约采购行为有利于稳定公司种业的持续经营；同时，利用黄泛区农场在品种、规模、技术、机械等方面的优势，不仅可以有效地保证地神公司所需种子的数量、质量，而且可以使地神公司的科研成果转化为技术推广能力，从而增强地神公司的种子市场竞争力。本次关联交易未发现损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、《关于公司与洛阳农林科学院、洛阳金谷王种业有限公司及马克义等20名自然人共同投资设立种业公司的议案》
审核意见：
公司本次拟使用自有资金及部分募集资金与洛阳农林科学院、洛阳金谷王种业有限公司及马克义等20名自然人，共同出资设立新的种业公司，可以提升公司品种研发实力，为公司及子公司种业长远发展夯实基础，提升市场影响力和竞争力。同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、《关于变更募集资金投资项目的议案》
审核意见：
本次变更募集资金投资项目---““中垦鸵鸟产业化项目”，符合公司实际状况，有助于提高公司募集资金使用效率，本次募集资金的使用履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，同意将议案提交公司股东大会审议。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司监事会
2012年12月27日
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2012－038
中垦农业资源开发股份有限公司关于
召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司于2012年12月27日召开了第四届董事会第二十七次会议，定于2013年1月14日在公司总部召开 2013年第一次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
(一) 召开会议基本情况：
1、会议时间：2013年1月14日上午9：30。
2、会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层。
3、会议表决方式：现场投票表决。
（二）会议审议事项：
1、《关于确定地神公司与黄泛区农场2012年小麦种子结算价的议案》
2、《关于地神公司2012-2013年度向黄泛区农场预约小麦种生产计划的议案》
3、《关于公司与洛阳农林科学院、洛阳金谷王种业有限公司及马克义等20名自然人共同投资设立种业公司的议案》
4、《关于变更募集资金投资项目的议案》
5、《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金管理办法》（修正案）
（三）会议出席对象：
1、截止2013年1月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。
（四）会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2013年1月11日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层 董事会秘书办公室 邮编：100037
联系人： 李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370
（五）其他事项
会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源开发股份有限公司2013年第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并授权其行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股东帐户号码： 股东帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位（盖章）：
委托人身份证号码： 法人代表签名：
受托人签名： 受托人签名：
受托人身份证号： 受托人身份证号：
年 月 日 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2012年12月27日
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2012－039
中垦农业资源开发股份有限公司
关于控股子公司确定麦种结算价格的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称"地神公司"）与其第二大股东--河南省黄泛区农场（以下简称"黄泛区农场"）就2011--2012年度小麦种子代繁合同结算事宜达成一致意见，确定了小麦种子结算价格，此次事项构成关联交易。
2、交易完成后对上市公司的影响：此次关联交易实施后，有利于稳定地神公司种业的持续经营，对公司的生产经营无不良影响。
3、本次关联交易需要提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
根据地神公司与黄泛区农场签订的《2011-2012年度小麦种子繁育合同》，地神公司于2012年收购黄泛区农场小麦种子原粮30,524,207公斤，截至2012年8月底，地神公司已经向黄泛区农场支付小麦种子款6500万元，剩余款项待实际结算后多退少补。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄泛区农场视同为本公司的关联法人，因此地神公司与黄泛区农场签署《2012年度小麦种子回收结算价协议书》，构成关联交易。
本公司第四届董事会第27次会议审议通过了该项关联交易，11名董事全部同意此项议案， 本次关联交易需要提交公司股东大会审议。公司在召开本次会议前，将上述关联交易事项提交给独立董事，独立董事对关联交易事项予以认可。独立董事认为：此次关联交易符合地神公司实际情况，有利于稳定地神公司的持续经营，遵循了公允、合理的原则，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和全体股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
公司名称：河南省黄泛区农场
注册地址及主要办公地址：河南省黄泛区农场农垦大道东段
注册资本：人民币30,745万元
法定代表人：谢天丁
经济性质：全民所有制
法人营业执照注册号：411600000003736
经营范围： 种植业、养殖业、培育、繁殖、农副产品加工、农技推广。
黄泛区农场2011年12月31日的总资产为63,130.37万元，净资产为40,888.65万元，2011年营业收入为62,247.77万元，净利润为4,581.36万元。
2、关联关系
黄泛区农场持有地神公司27.10%的股权，是地神公司的第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄泛区农场视同为本公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
地神公司与黄泛区农场就《2011-2012年度小麦种子代繁合同》结算事宜协商如下：
1、按照合同约定的定价上限原则，达成的分品种结算价格为：
（1）郑麦9023芽率85%以上部分（含85%）按2.40元/公斤结算。
（2）其它品种芽率85%以上部分（含85%）按2.30元/公斤结算
2、对于没有达到约定质量要求的部分，地神公司按照下述价格收储，适时转商处理：
（1）芽率在84%以下部分（含84%）按2.10元/公斤结算
（2）超过1.0%以上部分的不完善粒按1.72元/公斤结算。
3、付款事宜协商结果：
（1）室内检验结束后，地神公司应于2012年8月30日前向黄泛区农场支付全部种子款。
（2）结算过程中，地神公司可以扣减为基地垫付的繁材、农药等生产资料款。
（3）结算数量以《2011-2012年度小麦种子繁育合同》限定的基地生产的入地神仓库的种子（以会计入帐数量为准）。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
此次关联交易实施后，有利于稳定地神公司的持续经营，增强地神公司在种子市场的竞争力；本次结算价格以《2011-2012年度小麦种子繁育合同》约定的定价原则为依据，符合地神公司利益，对公司的生产经营无不良影响。
五、备查文件
1、 公司第四届董事会第27次会议决议；
2、 公司独立董事事前认可意见及董事会上所发表的独立意见。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2012年12月27日
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2012－040
中垦农业资源开发股份有限公司
关于控股子公司2012-2013年度采购麦种的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称"地神公司"）将以预约方式向其第二大股东--河南省黄泛区农场（以下简称"黄泛区农场"），采购2012---2013年度生产的小麦种，此次交易事项构成关联交易。
2、交易完成后对上市公司的影响：此次关联交易实施后，有利于稳定地神公司的持续经营；同时，利用黄泛区农场在品种、规模、技术、机械等方面的优势，不仅可以有效地保证地神公司所需种子的数量、质量，而且可以使地神公司的科研成果转化为技术推广能力，从而增强其在种子市场的竞争力。
3、本次关联交易需要提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
地神公司拟向黄泛区农场预约生产2012--2013年度小麦种子，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄泛区农场视同为本公司的关联法人，因此地神公司与黄泛区农场签署《2012—2013年度小麦种子繁育合同》，构成关联交易。
本公司第四届董事会第27次会议审议通过了该项关联交易，11名董事全部同意此项议案。本次关联交易需要提交公司股东大会审议。公司在召开本次会议前，将上述关联交易事项提交给独立董事，独立董事对关联交易事项予以认可。独立董事认为：此次关联交易符合地神公司实际情况，有利于稳定地神公司的持续经营，遵循了公允、合理的原则，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和全体股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
公司名称：河南省黄泛区农场
注册地址及主要办公地址：河南省黄泛区农场农垦大道东段
注册资本：人民币30,745万元
法定代表人：谢天丁
经济性质：全民所有制
法人营业执照注册号：411600000003736
经营范围： 种植业、养殖业、培育、繁殖、农副产品加工、农技推广。
黄泛区农场2011年12月31日的总资产为63,130.37万元，净资产为40,888.65万元，2011年营业收入为62,247.77万元，净利润为4,581.36万元。
2、关联关系
黄泛区农场持有地神公司27.10%的股权，是地神公司的第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄泛区农场视同为本公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
1、预约生产年度
2012—2013年度 。
2、预约生产品种及数量
本年度均是向黄泛区农场预约，全部为小麦种，种植面积7.6万亩，约3610万公斤。
3、结算价格
实际结算时以市场商品小麦价格为参考，按不高于2013年6月底当地市场商品小麦价格的120%回收。
4、质量要求
纯度、净度、发芽率、水份等指标达到国家规定标准。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
此次关联交易实施后，有利于稳定地神公司的持续经营；同时，利用黄泛区农场在品种、规模、技术、机械等方面的优势，不仅可以有效地保证地神公司所需种子的数量、质量，而且可以使地神公司的科研成果转化为技术推广能力，从而增强其在种子市场的竞争力，符合公司利益。
五、备查文件
1、 公司第四届董事会第27次会议决议。
2、公司独立董事事前认可意见及董事会上所发表的独立意见。。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2012年12月27日
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2012－041
中垦农业资源开发股份有限公司
关于投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 洛阳市中垦种业科技有限公司（暂定名，最终以注册登记机关核准的名称为准） 。
● 投资金额和比例: 注册资本4566.99万元，其中本公司出资2329.17万元，占注册资本51%。
● 特别风险提示：本项投资需要提交本公司股东大会审议通过、洛阳农林科学院的主管部门同意并报其国有资产监管部门审核、洛阳金谷王种业有限公司股东会审议通过。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据公司经营发展的需要，公司本次拟使用自有资金及部分募集资金与洛阳农林科学院、洛阳金谷王种业有限公司及马克义等20名自然人，共同投资设立“洛阳市中垦种业科技有限公司”（暂定名，最终以公司注册登记机关核准的名称为准；以下简称“新公司”）。新公司注册资本4566.99万元，其中本公司出资2329.17万元，占注册资本51%。
新公司设立后，可以解决公司种子经营资质申办条件尚不满足的现实问题，提升品种研发实力，为公司及子公司种业长远发展夯实基础，进一步完善公司现有小麦业务的布局，产生协同效应，提升市场影响力和竞争力。本项投资不构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司第四届董事会第27次会议于2012年12月27 日在北京召开，本次会议应到董事11人，现场出席会议董事10人，独立董事杨光先生委托独立董事莫少平先生出席，会议以全票审议通过了本项议案。独立董事认为：公司用自有资金及变更后的部分募集资金投资设立新的种业公司，可以提升公司品种研发实力，为公司及子公司种业长远发展夯实基础，提升市场影响力和竞争力，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）投资行为生效所必须的审批程序
1、需要提交本公司股东大会审议通过；
2、需要洛阳农林科学院主管部门同意并报其国有资产监管部门审核；
3、需要金谷王种业公司股东会审议通过。。
二、投资协议主体的基本情况
除本公司外投资协议主体的基本情况：
（一）洛阳农林科学院
| 住所： | 河南省洛阳市洛龙区安乐镇赵村东 |
| 开办资金： | 人民币2436.6万元 |
| 法定代表人： | 张灿军（院长） |
| 举办单位： | 中共洛阳市委农村工作委员会 |
| 机构类型： | 财政全额拨款事业法人 |
| 事业法人首次登记时间： | 2001年7月3日 |
| 事业单位法人证书号码： | 141030000837 |
业务范围：农林科技研究、成果转化及应用，农林技术研发和引进，农林科研平台建设， 农林科技服务。
（二）洛阳金谷王种业有限公司
| 注册地址： | 洛阳市洛龙区安乐镇赵村东洛阳市农业科学研究院院内一楼东101—103房 |
| 注册资本： | 人民币510万元 |
| 法定代表人： | 张灿军 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立时间： | 2004年6月29日 |
| 经营期限： | 至2024年6月28日 |
| 法人营业执照注册号： | 410300011005698 |
经营范围：各类农作物种子的批发、零售（凭农作物经营许可证经营）；小麦（凭主要农作物种子生产许可证经营）；花卉苗木的研制、种植、销售；农业机械及配件的销售。
（三）20名自然人股东
| 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 工作单位、职务 |
| 马克义 | 货币 | 73 | 洛阳农林科学院；办公室副主任 |
| 王保国 | 货币 | 23 | 洛阳农林科学院；组织人事处处长 |
| 张高德 | 货币 | 33 | 洛阳农林科学院；计划财务处处长 |
| 郭晋太 | 货币 | 22 | 洛阳农林科学院；科研管理处处长 |
| 王书子 | 货币 | 40 | 洛阳农林科学院；科技推广处处长 |
| 杨继伟 | 货币 | 12 | 洛阳农林科学院；后勤物业公司经理 |
| 高海涛 | 货币 | 66 | 洛阳农林科学院；小麦研究所所长 |
| 赵保献 | 货币 | 22 | 洛阳农林科学院；玉米研究所所长 |
| 杨爱国 | 货币 | 45 | 洛阳农林科学院；蔬菜研究所所长 |
| 王二强 | 货币 | 24 | 洛阳农林科学院；花卉研究所副所长 |
| 张春强 | 货币 | 17 | 洛阳农林科学院；经济作物研究所所长 |
| 王自力 | 货币 | 9 | 洛阳农林科学院；甘薯谷子研究所所长 |
| 高凯 | 货币 | 8 | 洛阳农林科学院；生物技术研究所副所长 |
| 刘顺通 | 货币 | 22 | 洛阳农林科学院；植物保护研究所所长 |
| 赵鲲 | 货币 | 7 | 洛阳农林科学院；林业研究所高级工程师 |
| 商洪光 | 货币 | 62 | 洛阳农林科学院；果树研究所所支部书记 |
| 韩卫红 | 货币 | 25 | 洛阳农林科学院；饲料作物研究所副所长 |
| 姚宇卿 | 货币 | 10 | 洛阳农林科学院；资源环境研究所所长 |
| 杨浩哲 | 货币 | 9 | 洛阳农林科学院；畜牧兽医研究所所长 |
| 李彦东 | 货币 | 21 | 洛阳农林科学院；中药材研究所副所长 |
三、投资标的基本情况
（一）新公司成立后，将申请河南省主要农作物种子生产许可证和经营许可证，经营范围为：农业科学研究，农作物种子、农作物新品种选育，农业技术咨询服务；农作物种子生产、批发、零售；农业生产资料、种衣剂生产、销售（以公司登记机关核准的内容为准）。
（二）注册资本：人民币4566.99万元；
（三） 出资人及出资方式、比例：
| 股东名称 | 出资额 (万元) | 出资形式 | 股权 比例 | 备注 |
| 中农资源（甲方） | 2329.17 | 现金 | 51.000% | |
| 洛阳农林科学院（乙方） | 1446.26 | 1、房屋、晒场、实验室设备仪器等固定资产 2、小麦、玉米品种权 | 31.668% | 固定资产942.51万元； 品种权503.75万元 |
| 金谷王种业（丙方） | 241.56 | 仓库、加工车间、设备等固定资产 | 5.289% | |
| 自然人(20名，丁方） | 550 | 现金 | 12.043% | 农林院在岗在编人员 |
| 合计 | 4566.99 | 100% |
（四）非现金资产出资评估情况
1、洛阳农林科学院拟以其申报的房屋建筑物、构筑物、机器设备及植物新品种权出资，其中：实物资产采用重置成本法评估，无形资产采用收益现值法评估。截止评估基准日2012年07月31日，评估结果如下： 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | - | - | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 709.09 | 1,446.26 | 737.17 | 103.96 |
| 3 | 固定资产 | 709.09 | 942.51 | 233.42 | 32.92 |
| 4 | 无形资产 | - | 503.75 | 503.75 | - |
| 5 | 资产总计 | 709.09 | 1,446.26 | 737.17 | 103.96 |
| 6 | 净资产（所有者权益） | 709.09 | 1,446.26 | 737.17 | 103.96 |
2、洛阳金谷王种业有限公司拟以其申报的房屋建筑物、机器设备及电子设备出资，采用重置成本法进行评估。截止评估基准日2012年07月31日，评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 房屋建筑物 | 174.41 | 155.09 | -19.32 | -11.08 |
| 机器设备 | 94.75 | 86.20 | -8.54 | -9.02 |
| 电子设备 | 0.55 | 0.27 | -0.28 | -50.84 |
| 固定资产合计 | 269.71 | 241.56 | -28.15 | -10.44 |
四、投资协议的主要内容
（一）投资总额、出资期限
新公司注册资本为人民币4566.99万元，其中：本公司出资2329.17万元，占注册资本的51%。
各出资方同意：
1、协议生效后30个工作日内，各方应开始筹备新公司的设立事宜，履行缴付出资的义务。乙方和丙方应在新公司注册前，取得全部拟出资房屋、仓库、车间等建（构）筑物的所有权证书，否则，应以等额现金履行出资义务。
2、以实物资产出资的，应在新公司成立后15日内，将实物资产及权属证明交付给新公司，以房屋、仓库、加工车间、晒场出资的，还应在新公司成立后 6个月内，将用于出资的房屋、仓库、晒场的权属及相关土地使用权变更至新公司名下。
3、以知识产权（品种权）出资的，应在新公司成立后15日内，将品种权的技术、权属资料及种子生产经营所需材料交付给新公司，新公司自成立之日起即享有全部出资品种的生产经营权，乙方并应在6 个月内将品种权人变更为新公司，对未取得品种权的洛玉7号玉米品种，乙方应在取得植物新品种权证书后3个月内，将品种权人变更为新公司。
对于丙方享有经营权的洛旱6号、洛旱7号小麦品种，乙方应在本协议生效后30日内，与丙方办理经营权终止的相关手续，并保证在交付新公司时，用于出资的全部品种的经营权均不存在任何争议。
（二）新公司董事会、监事会安排
1、董事会：由7名董事组成。甲方有权提名4名董事，乙方、丙方及自然人股东各提名1名董事。董事会设董事长1名，由甲方推荐，副董事长1名，由乙方推荐，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生。
2、监事会：由5名监事组成。甲方提名2名监事，乙方和丙方共提名1名监事，公司设职工监事2名，通过职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生。监事会设主席1名，由甲方推荐，经监事会选举产生。
3、公司设总经理1名,由董事会根据董事长的提名聘任或者解聘。
4、公司财务负责人由甲方选派。
（三）知识产权
1、新公司成立后培育的小麦、玉米新品种权属于新公司所有。
2、新公司成立后乙方正在参加的国家或省级区试试验、生产试验、预备试验的小麦、玉米新品种，选育单位应变更为新公司或者新公司和乙方，但已经由乙方或丙方单独或联合申报且按规定无法更改选育单位的除外。不论是乙方、丙方、新公司申报，或由两方或三方联合申报的正在参试品种在审定后，种子生产、经营权均归新公司（但乙方在新公司成立前向甲方声明已经将该品种的种子生产、经营权转让第三人的除外）。
3、新公司存续期间，乙方、丙方、丁方均不得再以单方或者几方联合的名义申报玉米、小麦的品种审定和申请新品种保护，除非本协议另有约定或各方协商后作出安排，所有玉米、小麦品种均以新公司或新公司和乙方共同名义申报品种审定、提出植物新品种权保护的申请。
4、鉴于乙方现有的玉米、小麦种质资源未办理登记备案手续，未获得相应的产权证书，无法评估做价入股，乙方同意将该种质资源无偿交给新公司使用。除满足新公司申办种子经营资质所需单独冠名的品种数量以外的新品种，可由新公司和乙方共同冠名申报新品种审定和新品种权保护。共同冠名的新品种的种子生产经营权归新公司独占享有。乙方共同冠名行为不得影响新公司对审定品种和品种权享有的全部权益，包括但不限于：自行决定和组织经审定品种的种子的生产、经营活动及收益，许可他人对审定品种种子的生产、经营活动，品种权的转让，以及与其他组织和个人就审定品种和品种权开展的合作及收益等。
（四）为支持新公司发展，乙方同意自新公司成立之日起三年内每年向新公司支付经营补贴60万元，共计人民币180万元。
（五）生效条件：协议自全体出资人或其授权代表签章后，经各出资人有权机构审批后生效。
五、本次投资对公司的影响
新公司设立后，可以解决公司种子经营资质申办条件尚不满足的现实问题，提升品种研发实力，为公司及子公司种业长远发展夯实基础，进一步完善公司现有小麦业务的布局，产生协同效应，提升市场影响力和竞争力，进一步提高公司持续经营能力。本项交易不构成关联交易。
六、本次投资的风险分析
（一）有效管控新公司的风险
新公司远在河南洛阳，公司对新公司存在有效管理的风险。
拟采取的措施：
1、建立健全新公司法人治理结构，确保中农资源作为控股方对新公司拥有有效的管控权。通过公司章程，明确中农资源有权通过董事会聘用或者解聘公司总经理及财务负责人。
2、农林院、金谷王种业、农林院及金谷王种业中关键人员都成为新公司的股东，把公司的发展与各方的利益诉求相统一。
3、将农林院小麦、玉米科研资源（包括仪器设备、育种人员）整体剥离，整合到新公司，使科研人员如果返回农林院从事小麦、玉米育种工作，失去必要的工作条件。
4、新公司成立时，均与农林院、金谷王种业、自然人股东签订限制同业竞争的协议（或在投资协议中约定），约定新公司成立以后，农林院、金谷王种业、自然人股东不能再从事或者投资小麦、玉米育种及其种子生产、经营的业务。
5、约定新公司是洛阳农林科学院唯一的小麦、玉米新品种生产经营主体，也是唯一的对外转让新品种生产、经营权的主体。
6、在新公司运营过程中，中农资源通过董事会，引入现代企业管理理念，落实上市企业对“内控建设”等相关要求，促进建立健全各项管理制度，并加强对公司发展战略、“三重一大”、品种权对外转让等重大或者关键事项的管理。完善考核与激励制度，过程管理与结果并重，提高企业运行的合规性、规范性，提高员工的责任心和积极性。
7、 中农资源向新公司派出财务负责人、运营管理人员，加强对新公司实际运行情况的全面了解。
（二）新公司运营的风险
1、新公司设立后前三年经营效益提升缓慢的风险
拟采取的措施：抓好正在参试品种的管理与开发，快速提升经营规模；加强科研能力建设，多出、快出新品种；争取项目和经费支持，减轻新公司负担；控制开支，减轻新公司负担。
2、科研人员稳定性风险
新公司成立后前期效益不佳，从农林院进入新公司的人员薪酬、待遇如果低于其预期，或者低于农林院的现有水平，就会出现关键人员，特别是科研人员工作不安心或者流失的问题。
拟采取的措施：用待遇留人；用激励制度留人；吸引新人加入；股权激励等。
（三）科研成果管理风险
国有科研院所的科研成果一般流失比较普遍，新公司整合农林院的科研资源以后，依然面临科研成果有效管理的风险。
拟采取的措施：
1、建立合理的有吸引力的科研成果奖励机制。
2、在完善现有科研管理制度的基础上，逐步引入国际种业巨头对育种管理的新理念和新模式，实行矩阵式管理，逐步改进课题组式的传统管理模式，并加大人员派出力度，加强科研核心部分的掌控能力，最大程度降低科研成果流失的风险。
（四）审批风险
本项投资需要提交本公司股东大会审议通过、洛阳农林科学院的主管部门同意并报其国有资产监管部门审核、金谷王种业公司股东会审议通过。如本项投资未获得相关单位批准，本项投资交易将依据协议约定取消。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第27次会议决议；
2、公司第四届监事会第17次会议决议；
3、独立董事意见;
4、出资设立新公司的投资协议。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2012年12月27日
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2012－042
中垦农业资源开发股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、原投资项目：中垦鸵鸟产业化项目。
2、公司拟将该项目变更后的剩余募集资金271.5274万元，用于支付新设“洛阳市中垦种业科技有限公司”的部分出资款。
3、本次变更募集资金需提交公司股东大会审议。
一、 原募集资金投资项目的概述
公司于2000年12月通过首次向社会公众发行人民币普通股（A股）8,000万股，扣除发行费用后实际募集资金人民币48,829万元，其中：中垦鸵鸟产业化项目原拟投入募集资金9,557万元，已变更投向9,285.4726万元，截至目前剩余募集资金271.5274万元。
为有效使用募集资金，公司拟将该项目剩余募集资金271.5274万元，用于支付新设“洛阳市中垦种业科技有限公司”的部分出资款，本项投资不构成关联交易，本议案须经公司股东大会审议。
公司第四届董事会第27次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》（同意11票，反对0 票，弃权0 票、回避0票）以及《关于公司与洛阳农林科学院、洛阳金谷王种业有限公司及马克义等20名自然人共同投资设立种业公司的议案》（同意11票，反对0 票，弃权0 票、回避0票）。独立董事认为：本次募集资金投资项目的变更有利于公司募集资金的有效使用，有利于公司长远发展，公司用变更后的募集资金及自有资金投资设立新的种业公司，可以提升公司品种研发实力，为公司及子公司种业长远发展夯实基础，提升市场影响力和竞争力，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。募集资金的使用履行了董事会审议程序，并将提交公司股东大会审批，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目基本情况
中垦鸵鸟产业化项目曾经农业部农计函[1998]203号文件批复同意，原计划投资7,922万元建设种鸟养殖场等，投资2,858万元新建屠宰和皮革加工车间，其他及铺底流动资金4,450万元。项目总投资为15,230万元，其中拟投入募集资金9,557万元。2012年11月，公司2012年第三次临时股东大会批准变更该项目，使用9,285.4726万元用于支付收购湖北省种子集团有限公司股权及增资的部分款项。截至目前，该项目已变更投向9,285.4726万元，剩余募集资金271.5274万元。
（二）变更原因
因市场情况变化，影响该项目的因素很多，该项目从提出到现在，已无法实施。
根据上述情况，公司董事会同意变更该项目的剩余募集资金用途，使用该项目剩余募集资金271.5274万元，用于支付新设“洛阳市中垦种业科技有限公司”的部分出资款
三、新募投项目情况说明
有关新募投项目的详细情况，请见公司《中垦农业资源开发股份有限公司关于投资设立子公司的公告》。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2012年12月27日