证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2012-056

  苏宁电器股份有限公司

  第四届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁电器股份有限公司第四届董事会第三十三次会议于2012年12月24日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2012年12月27日上午10时整以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

  以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向关联方租赁物业的关联交易议案》。

  根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本公司保荐机构中信证券就该关联交易发表了保荐意见。

  具体详见公司2012-057号《苏宁电器股份有限公司关于向关联方租赁物业的关联交易公告》。

  特此公告。

  苏宁电器股份有限公司

  董事会

  2012年12月28日

  证券代码：002024       证券简称：苏宁电器      公告编号：2012-057

  苏宁电器股份有限公司

  关于向关联方租赁物业的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过，同意公司全资子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“南京白下苏宁”）向苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业集团”）租赁其位于南京市淮海路68号苏宁电器广场1-6层部分物业（以下简称“租赁物业”），用于新街口EXPO超级旗舰店的经营管理。新店开业后将置换公司位于该地址的原新街口店，新店在店面环境、商品展示和陈列以及动线导引等方面进行全面升级，为消费者提供全新的购物体验。本次租赁物业建筑面积合计为18,611平米，南京白下苏宁与苏宁置业集团计划于董事会后签署《房屋租赁合同》。

  2、关联关系

  物业出租方苏宁置业集团有限公司为公司控股股东、实际控制人张近东先生的控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，南京白下苏宁与苏宁置业存在关联关系，本次交易为关联交易。

  3、审议程序

  根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易不需要经过其他部门批准。

  二、关联方介绍

  苏宁置业集团有限公司成立于2005年8月2日，注册资本20000万元，法定代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海路68号16楼，经营范围为许可经营项目：房地产开发、商品房销售。以下限分支机构经营：餐饮、住宿。一般经营项目：商品房售后服务，土地开发，房屋租赁，社会经济咨询；物业管理服务；停车场管理服务。以下限分支机构经营：日用品销售。

  2011年12月31日，苏宁置业（合并报表）总资产247.02亿元，2011年实现净利润4.86亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  公司向苏宁置业集团租赁的物业位于南京市淮海路68号苏宁电器广场，苏宁电器广场为苏宁置业集团自建物业，符合公司自建店相关标准，且该物业位于南京市核心商圈新街口的黄金地段，该商圈内拥有百货、超市、电器等诸多商业业态，商业氛围非常浓厚，公司租赁的区域位于该物业1-6层核心位置。

  四、关联交易合同的主要内容和定价政策

  1、关联交易合同的主要内容

  公司计划于董事会后与苏宁置业集团签署《房屋租赁合同》，合同主要内容如下：

  （1）租赁面积：租赁一至六层建筑面积合计为18,611平方米区域，其中一层3,100平方米，二层3,250平方米，三层3,400平方米，四层3,240平方米，五层3,150平方米，六层2,471平方米。

  （2）租赁期限：租赁期限为十年，租赁期限自2012年12月28日起至2022年12月27日止。为便于新店筹建，该物业已经交付使用。

  （3）租赁费用：租金费用单价按照首个租赁年度5.5元/平方米*日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，即第一年至第二年租金为3,736.16万元/年，第三年至第四年为3,848.24万元/年，第五年至第六年为3,963.69万元/年，第七年至第八年为4,082.60万元/年，第九年至第十年为4,205.08万元/年，租赁期间租金总额为39,671.54万元。

  （4）支付方式：采取先付后租的方式按季度提前五个工作日支付。首个季度租金将在租赁协议签署后五个工作日内予以支付。

  2、定价政策：参照市场价格双方协商确定。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  公司原租赁苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）位于南京市淮海路68号苏宁电器大厦1-7层物业用于新街口EXPO旗舰店的经营，租赁期限自2012年1月1日起至2021年12月31日止。公司计划对新街口EXPO旗舰店进行全新升级，由于该物业无法满足店面升级的需要，故公司调整租赁物业，向苏宁电器集团提出了提前终止租赁协议的申请，经过双方友好协商，一致同意自2013年1月1日起终止原租赁合同关系，南京白下苏宁无需就提前终止租赁合同事宜支付违约金等费用。

  全新升级后的新街口EXPO超级旗舰店，作为公司践行线上线下融合的新型零售商业模式的范本，在店面布局、商品规划、客户体验、智能服务等方面实施创新，将进一步推进线下实体店面实施“超电器化”战略，实现产品和服务的虚实融合。此次关联交易实施后，新街口旗舰店在单店经营体量、销售规模、商品种类等各方面将进一步巩固其行业领先地位，有力增强了公司在南京地区的市场份额。

  公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第三十三次会议审议。

  经第四届董事会第三十三次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次关联交易对于公司提升单店经营效率，巩固市场份额来说是必要的；该项关联交易已经公司第四届董事会第三十三次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次房屋租赁的定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。”

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）关于本次关联交易发表保荐意见如下：

  1、苏宁电器本次关联交易已经苏宁电器独立董事事先认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事张近东先生回避表决，非关联董事8人投了赞成票。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

  2、本次关联交易不会对苏宁电器的持续经营能力造成影响。

  3、中信证券对本次关联交易所涉及租赁物业的周边物业租赁情况，进行了调查分析，同时也与公司连锁店发展部门就本次关联交易的目的、租赁价格的确定等事项进行了访谈，认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意苏宁电器本次关联交易事项。

  八、备查文件目录

  1、第四届董事会第三十三次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、保荐机构意见。

  特此公告。

  苏宁电器股份有限公司

  董 事 会

  2012年12月28日