证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2012-037

厦门安妮股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月28日9:00在公司会议室以现场方式召开第二届董事会第三十四次会议。本次会议于2012年12月24日书面通知了各位董事；董事张杰、林旭曦、张慧为会议审议交易事项的当事人及近亲属，回避表决；会议应出席董事四名，实际出席董事四名；会议由董事黄清华女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于向关联人购买房产的议案》；关联董事张杰、林旭曦、张慧回避表决；表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

同意子公司厦门安妮企业有限公司以1698.78万元价格向公司控股股东张杰、林旭曦及关联人高玲购买厦门市思明区嘉禾路265号11B、11C、11F单元、北京市东城区北三环东路37号B座6层601、602单元房产共5套。

二、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，关联董事张杰、林旭曦、张慧回避表决；表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

同意于2013年1月15日召开2013年第一次临时股东大会，审议前述《关于向关联人购买房产的议案》。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2012-038

厦门安妮股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．公司子公司厦门安妮商务信息用纸有限公司成立于2001年6月,公司北京分公司成立于2002年10月, 为了快捷、高效地服务于所在区域客户，二家分支机构成立以来长期无偿借用公司控股股东张杰先生、林旭曦女士及关联人高玲女士的个人房产作为办公场所。

为了保证公司经营活动的持续和稳定，公司拟由子公司厦门安妮企业有限公司向前述产权人购买北京分公司及厦门安妮商务信息用纸有限公司现使用的房产，交易总价款为人民币1698.78万元 。

2．张杰先生现担任公司董事长，林旭曦女士现担任公司副董事长兼总经理，张杰先生和林旭曦女士现为公司实际控制人；高玲女士为林旭曦女士的母亲。

本次交易为关联交易。

3．公司董事会于2012年12月28日召开第二届董事会第34次会议，审议《关于向关联人购买房产的议案》，关联董事张杰、林旭曦、张慧回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了前述关联交易事项。公司独立董事事前认可该交易事项，并对本次关联交易发表了独立意见。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5．本次关联交易事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

1．张杰先生，现担任公司董事长，持有公司股份39,392,437股，占公司总股份的20.20%；

2、林旭曦女士，现担任公司副董事长兼总经理，持有公司股份77,597,550股，占公司总股份的39.79%；

3、高玲女士，为林旭曦女士的母亲。

三、关联交易标的基本情况

1、厦门市思明区嘉禾路265号11B单元，建筑面积143.93平方米，产权人：高玲，现由子公司厦门安妮商务信息用纸有限公司无偿使用。评估价值216.50万元，评估单价：人民币15042元/平方米。

2、厦门市思明区嘉禾路265号11C单元，建筑面积109.29平方米，产权人：高玲，现由子公司厦门安妮商务信息用纸有限公司无偿使用。评估价值161.17万元，评估单价：人民币14747元/平方米。

3、厦门市思明区嘉禾路265号11F单元，建筑面积135.01平方米，产权人：林旭曦，现由子公司厦门安妮商务信息用纸有限公司无偿使用。评估价值199.10万元，评估单价：人民币14747元/平方米。

4、北京市东城区北三环东路37号B座6层601单元，建筑面积163.60平方米，产权人：林旭曦，现由厦门安妮股份有限公司北京分公司无偿使用。评估价值513.49万元，评估单价：31387元/平方米。

5、北京市东城区北三环东路37号B座6层602单元，建筑面积190.12平方米，产权人：张杰，现由厦门安妮股份有限公司北京分公司无偿使用。评估价值608.52万元，评估单价：32007元/平方米。

四、交易的定价政策及定价依据

1、厦门市思明区嘉禾路265号11B单元、11C单元、11F单元由厦门安妮企业有限公司委托厦门银晟土地房地产估价咨询有限公司采用市场价值标准进行评估，以评估价格确定交易价格。

2、北京市东城区北三环东路37号B座6层601单元、602单元由厦门安妮企业有限公司委托北京北联房地产评估有限责公司采用市场价值标准进行评估，以评估价格确定交易价格。

五、交易协议的主要内容

1．成交金额：1698.78万元

支付方式：银行转账

支付期限：合同签订后10个工作日内支付购房款50%，剩余款项在相关产权过户完成后10个工作日内支付。

协议的生效条件和时间：经合同各方签字或盖章后生效。

2．交易标的的交付状态、交付和过户时间：

交付状态：厦门市思明区嘉禾路265号11B、11C、11F单元、北京市东城区北三环东路37号B座6层601、602单元均长期由公司的子、分公司无偿借用，目前仍在持续使用中。

交付和过户时间：合同签订后双方应在10个工作日内办理相关房产的交付和产权变更登记手续。

六、涉及关联交易的其他安排

上述房产在完成过户手续后，仍将由现使用单位继续使用。

七、交易目的和对上市公司的影响

交易目的：公司部分分支机构已长期在拟购买的房产中正常经营，稳定的办公场所有助于公司提高客户对公司的认知。本次购买相关房产，可解决公司部分分支机构的办公需求，保证分支机构经营活动的稳定持续，并减少未来的关联交易。

对本期和未来财务状况和经营成果的影响：公司本次购买相关房产，不会对本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2012年年初至披露日，除本次关联交易外，公司未与前述关联人发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可该关联交易，并对关联交易表决程序及公平性发表独立意见如下：该项交易可满足公司开展经营活动的场地需求，有利于公司经营顺利开展；交易标的经过了资产评估，交易价格以评估值为依据，交易价格公允；交易表决程序符合公司章程及相关法律法规及规范性文件的要求；因此，同意进行该项关联交易。

十、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．评估报告：厦银晟（2012）估字E201212G6749号《房地产估价报告》、北联房评字【2012】第012号《房地产估价报告》。

厦门安妮股份有限公司董事会

2012年12月28日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2012-039

厦门安妮股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司第二届董事会第三十四次会议于2012年12月28日在厦门市集美区杏林锦园南路99号本公司第一会议室召开，会议决定于2013年1月15日召开公司2013年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行表决，现将有关事项通知如下：

一、会议时间：2013年1月15日10:00开始

二、会议地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议投票方式：现场投票

五、股权登记日：2013年1月9日

六、会议审议事项：

《关于向关联人购买房产的议案》

七、出席会议对象

1、截止2013年1月9日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议，股东代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。与审议事项有关联关系的股东需回避表决，除关联股东外的其他股东有权对议案进行表决。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

八、会议登记事项

1、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

2、个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

3、登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记；

4、登记时间：2013年1月14日8：00-17：00

九、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：叶泉青

3、联系电话：0592-3152372；传真：0592-3152406

4、邮政编码：361022

特此通知。

厦门安妮股份有限公司董事会

2012年12月28日

附件：

厦门安妮股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书（格式）

兹授权委托 先生/女士代表本单位/本人出席2013年1月15日召开的厦门安妮股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

议案序号	议案内容	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《关于向关联人购买房产的议案》

说明：请在议案选项中打“√”，只能单选，多选为无效票。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。