证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2012-53

  杭州汽轮机股份有限公司

  关于贵州中诚水泥有限公司股权转让的后续公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、公司于2012年9月27日召开五届二十次董事会审议通过《关于公司挂牌转让贵州中诚水泥有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司杭州中能汽轮动力有限公司（以下简称：中能公司）将其所持有的贵州中诚水泥有限公司（以下简称：中诚水泥公司）的60%股权，按照挂牌竞价的方式在杭州市产权交易所挂牌交易。

2、中能公司于2012年11月22日在《浙江日报》刊登《股权转让公告》，转让其持有的中诚水泥公司的60%股权，转让起始价格14252.42万元，挂牌转让保证金为2500万元，公告期间为2012年11月22日至2012年12月19日。

3、2012年12月20日，贵州西南水泥有限公司与中能公司签订《股权转让协议》，标的为中能公司持有的中诚水泥公司60%的股权，交易价格为14252.42万元。

4、本次出售采取公开挂牌转让方式，未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本次股权挂牌交易由公司2012年9月27日召开的五届二十次董事会审议通过（详见公司公告《五届二十次董事会决议》（公告编号：2012-46），该交易无需提交公司股东大会审议。该交易需中能公司与贵州西南水泥有限责任公司双方办理股权挂牌转让标的的交割及股权的工商变更登记手续。

二、交易对方的基本情况

1、名称：贵州西南水泥有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册日期：2012年3月21日

注册地：贵州市金阳新区贵阳世纪城X组团1-5栋商业4单元22层、23层

主要办公地点：贵州市金阳新区贵阳世纪城X组团1-5栋商业4单元22层、23层

法定代表人：曹江林

注册资本：20亿元

营业执照号码：520000000078197

主营业务：水泥熟料、水泥及其制品、商业混凝土、石灰石的生产、研发、销售。

主要股东或和实际控制人：贵州西南水泥有限责任公司由西南水泥有限公司控股，持股比例为100%，西南水泥有限公司由中国建材股份有限公司控股。

2、贵州西南水泥有限责任公司与本公司及公司前十名股东没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、西南水泥有限公司的主要财务数据

西南水泥有限公司2011年12月31日总资产17,563,494,843.13元，净资产5,075,859,106.43元，2011年度营业收入848,974,761.55元，利润总额1,248,539.14元，净利润2,157,158.41元。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

截止2012年3月31日（基准日），经天健会计师事务所审计，中诚水泥公司资产总额为31,507.79万元，负债总额27，172.91万元，所有者权益为4,334.88万元。

经中和资产评估有限公司评估，中诚水泥总资产为34,074.20万元，总负债26,769.49万元，净资产7,304.71万元，中能公司所持中诚水泥公司60%股权所相对应的总资产值为20,444.52万元，总负债16,061.69万元，净资产4,382.83万元。

2、股权标的公司基本情况

名称：贵州中诚水泥有限公司

企业性质：有限责任公司

注册日期：2009年10月20日

注册地：贵州独山县羊凤乡羊凤村

主要办公地点：贵州独山县羊凤乡羊凤村

法定代表人：李锡明

注册资本：5000万元

主营业务：熟料、水泥的生产和销售

主要股东或和实际控制人：中诚水泥公司由中能公司持股60%，李建成持股40%。2012年9月，贵州西南水泥有限公司与李建成签订《股权转让协议》，李建成将持有的40%股权转让给贵州西南水泥有限公司。

中能公司系本公司控股子公司，注册资本为9250万元，本公司持股51.6%。中诚水泥公司系本公司合并报表的控股子公司。

中诚水泥公司近期资产负债及经营业绩状况

资产负债表

单位：人民币万元

项目名称	2009-12-31	2010-12-31	2011-12-31	2012年3月31日
流动资产	4,565.70	2,789.82	4,468.41	3,738.08
长期股权投资	-	-	510.00	510.00
固定资产	5.26	20,924.77	24,248.66	24,285.53
无形资产	-	2,506.25	2,475.33	2,458.20
非流动资产	317.27	23,436.40	27,419.35	27,769.71
资产总计	4,882.96	26,226.22	31,887.76	31,507.79
流动负债	-14.66	21,154.09	20,816.15	23,841.10
非流动负债	-	1,000.00	5,999.67	3,331.81
负债总计	-14.66	22,154.09	26,815.82	27,172.91
所有者权益合计	4,897.62	4,072.13	5,071.94	4,334.88

经营状况

单位：人民币万元

项目名称	2009年	2010年	2011年	2012年1月-3月
营业收入			17,761.31	2,949.00
营业成本			14,842.05	3,296.12
营业务税金及附加
营业利润	-102.62	-832.36	1,060.85	-995.62
利润总额	-102.62	-825.26	1,062.11	-982.75
所得税	-0.24	0.24	62.29	-245.69
净利润	-102.38	-825.50	999.82	-737.06

2009年、2010年、2011年及评估基准日财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具无保留意见审计报告。

3、出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的情形

公司控股子公司中能公司出售其持有的中诚水泥公司股权后，中诚水泥公司将不再纳入本公司合并财务报表的合并范围。

交易标的涉及的资金占用情况

（1）贵州西南水泥有限责任公司承诺受让该股权后，无条件负责督促中诚水泥公司偿还中能公司借款7970万元及其利息7032850.12元（该利息截止2012年3月31日，2012年4月1日至还款日的利息按按借款协议约定的年利率计算）。该款项需在股权转让成交日起15天内一次性支付给中能公司，若中诚水泥公司在成交日起15天内没有偿还该款项的，则由贵州西南水泥有限责任公司代为偿还。

（2）贵州西南水泥有限责任公司承诺受让该股权后，无条件负责督促中诚水泥公司偿还关联方杭州汽轮动力集团设备成套工程有限公司设备款5,791.45万元及其利息112.03万元（该利息截止2012年3月31日，2012年4月1日至还款日的利息按欠款协议约定的8.528%年利率计算）。该款项需在股权转让成交日起15天内一次性支付给杭州汽轮动力集团设备成套工程有限公司，若中诚水泥公司在成交日起15天内没有偿还该款项的，则由贵州西南水泥有限责任公司代为偿还。

担保事项：

鉴于中能公司对中诚水泥公司与浙江亿扬能源科技有限公司之间于2010年11月签署的《2500t/d水泥生产线余热发电项目能源服务协议书》的履行提供了担保，若浙江亿扬能源科技有限公司书面同意在提供保证担保的情况下解除中能公司对该合同的担保，则贵州西南水泥有限责任公司将在收到浙江亿扬能源科技有限公司书面同意函的同时出具担保函，对该合同提供保证担保，以便浙江亿扬能源科技有限公司同意解除中能公司对该合同的担保。如浙江亿扬能源科技有限公司未能同意在贵州西南水泥有限责任公司提供保证担保的情况下解除中能公司的担保责任，则贵州西南水泥有限责任公司承诺为此向中能公司提供反担保，担保范围、担保期限与中能公司的担保责任一致。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：14252.42万元

2、支付方式：贵州西南水泥有限责任公司于成交日将股权转让价30%的款项和支付给中能公司，其余款项于成交日5个工作日内付清。股权转让所涉税收由依法应纳税方各自承担。股权变更登记手续及费用由贵州西南水泥有限责任公司全额承担，贵州西南水泥有限责任公司于协议签订之日将成交总价1.5%的佣金支付给产权交易所。

3、股权转让成交日：指《股权转让协议》签署之日为股权转让成交日。

4、股权转让交割日：工商变更登记之日为股权转让交割日，表示本次股权转让交割完毕。本次股权转让的交割，在贵州西南水泥有限责任公司付清本次股权转让成交款、股东借款、关联方相关欠款及利息和佣金，并提供经中能公司同意的担保函或反担保函，且取得杭州产权交易所出具的《产权交易凭证》后，贵州西南水泥有限责任公司方能与中能公司办理股权挂牌转让标的的交割及股权的工商变更登记等手续。

5、股权转让清算：股权转让评估基准日（2012年3月31日）至本次股权转让工商变更登记之日（即股权转让交割日）期间为本次股权转让清算期。清算期间因企业盈利而增加或因企业亏损而减少的净资产经委托中介机构按规定审计后由中能公司按转让股权比例向贵州西南水泥有限责任公司收缴或由中能公司弥补至股权转让后企业。

五、出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及职工安置问题。本次股权转让完成后，股权变更后的标的企业应继续依法履行全部员工的劳动合同。

本次股权转让完成后，中能公司不再是标的企业股东，标的企业公司章程中载明的转让方作为股东享有的各项权益责任均由股权受让方承继。

六、出售资产对公司的影响

公司控股子公司中能公司出售其持有的中诚水泥公司股权后，中诚水泥公司拟将不再纳入本公司合并财务报表的合并范围。公司出售中诚水泥公司股权将有利于降低负债、增加投资收益，本次交易产生的投资收益将计入2012年度公司财务报表。

七、备查文件

1、五届二十次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、审计报告；

4、评估报告；

5、中能公司《股权转让公告》；

6、中能公司与贵州西南水泥有限责任公司签订的《股权转让协议》。

杭州汽轮股份有限公司董事会

2012年12月28日