第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-90
东莞勤上光电股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”或“勤上光电”）第二届董事会第十八次会议于2012年12月28日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议由董事长李旭亮先生召集和主持。会议通知已于2012年12月22日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。
二、 审议情况
经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：
（一）审议通过了《关于终止实施公司<首期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》
股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但自公司推出股权激励计划以来，国内经济和证券市场环境发生较大变化，公司本年度业绩增长受到一定影响，目前公司股价也显著低于行权价格，若继续实施公司股权激励计划将难以达到预期的激励效果。
自公司确定授予日以来，激励对象韩学林、杨焕兵、吴铁辉、章才垦、韩文亮、朱喜兵、王宇宏、赖永涛、胡敦圣、徐来添、王颢、张文良、左秋菊等共计13人因个人原因先后离职，根据首期股票期权激励计划，其已不具备激励对象资格。以上13人涉及股票期权数量95.4万份。公司终止实施而涉及激励对象101人、股票期权份数816.2万份，以上人员均同意并确认了终止实施股权激励计划事项。
鉴于以上原因，公司董事会决定终止该次股票期权激励计划，并注销已授予的全部股票期权。
董事黄冠志先生属于激励对象，回避表决；其他非关联董事同意本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于终止实施公司<首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》
由于公司首期股权激励计划拟终止实施，故同时终止公司《首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》。
董事黄冠志先生属于激励对象，回避表决；其他非关联董事同意本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于选举黄冠志先生为公司副董事长的议案》
经公司董事会提名委员会提名，董事会同意选举黄冠志先生为公司副董事长。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于同意黄冠志先生辞任公司总经理的议案》
黄冠志先生因身体健康原因，申请辞任公司总经理职务，辞任后仍担任公司董事职务。
黄冠志先生在担任公司总经理期间勤勉尽责，恪尽职守。公司董事会对黄冠志先生在担任总经理期间为公司发展作出的辛勤努力和杰出贡献给予充分肯定和高度评价，并表示衷心感谢。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于聘任李旭亮先生为公司总经理的议案》
公司聘请现任董事长李旭亮先生兼任公司总经理职务，任期至本届董事会任期届满时止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于同意靳海涛先生辞任公司副董事长、董事的议案》
公司副董事长靳海涛先生因公务繁忙等个人原因，请求辞去其所担任的公司副董事长、董事、战略委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。
靳海涛先生在担任公司副董事长、董事期间勤勉尽责，恪尽职守。公司董事会对靳海涛先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于补选公司董事的议案》
经公司董事会提名委员会提名，公司拟选举温振强先生为公司董事、董事会战略委员会委员，任期自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满时止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
注：
1、上述议案（一）、（二）、（七）尚需提交公司股东大会审议，会议时间将另行通知；其中议案（一）、（二）需以股东大会特别决议通过，即由出席会议有效表决权的2/3以上股份审议通过。
2、《关于终止实施公司首期股票期权激励计划的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。
3、新任总经理、副董事长及拟任董事简历详见附件。
4、公司独立董事就第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。
三、备查文件
公司第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2012年12月28日
附件：
李旭亮先生简历
中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，获得亚洲（澳门）国际公开大学MBA学位。现任本公司董事长、本公司控股股东东莞勤上集团有限公司执行董事、经理，东莞市合盈创业投资有限公司执行董事、经理，东莞勤上半导体照明技术研究院理事长，东莞威亮电器有限公司副董事长、经理，东莞市勤上金属制品有限公司监事，勤上实业（香港）有限公司董事长，勤上企业（香港）有限公司董事，东莞市合明创业投资有限公司执行董事、经理，江苏尚明光电有限公司副董事长，广东勤上光电科技有限公司执行董事，广州勤上光电股份有限公司董事长，北京勤上光电科技有限公司董事长、经理；佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心副理事长、常务理事，东莞市智行光电产业职业培训学校董事；并担任中国节能建筑技术工作委员会常务副理事长、广东省LED产业联盟主席、广东省半导体工程省部产学研联盟第一副理事长、广东省民营企业商会副会长、广东省工商联合会常委、东莞市工商业联合会副会长、东莞市青年企业家协会会长、东莞市规划委员会代表委员和东莞市人大代表等职。
李旭亮先生为本公司的实际控制人，通过东莞勤上集团有限公司间接持有公司股份8788.91万股，占公司总股本的23.46%。李旭亮先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄冠志先生简历
中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，亚洲（澳门）国际公开大学MBA。曾就职于深圳市建材工业集团、深圳市益心达医学新技术有限公司等，历任厂长、总经理等职务，具有丰富的企业管理和市场拓展经验。1998年起先后任本公司事业部经理、公司副总经理、总经理兼董事；现任公司董事，并兼任勤上研究院副理事长。
黄冠志先生与公司或其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；黄冠志先生持有公司股份数量1,399,900股。黄冠志先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
温振强先生简历
中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生，广东外语外贸大学国际贸易专业，经济学学士，英国国立中央兰开夏大学MBA学位。曾就职于交通银行广州分行任职综合外汇交易员。2001年起加入深圳市创新科技投资有限公司（深圳市创新投资集团前身）至今，在创业投资领域从业超过11年。现任深圳市创新投资集团下属深圳市创新投资担保有限公司董事、副总经理，并担任广州酷狗计算机科技有限公司董事、上海中加飞机机载设备维修股份有限公司董事、上海瀚银信息技术有限公司董事、深圳市壹柒伍网络科技有限公司副董事长、深圳市创新共惠创业投资管理顾问有限公司董事、深圳市红土信息创业投资有限公司监事、肇庆中导光电设备有限公司监事。
温振强先生与公司或其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-91
东莞勤上光电股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2012年12月28日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2012年12月22日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事9名，实际出席监事9名。会议由监事会主席陈永洪先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。
二、 审议情况
经认真审议，与会监事以现场结合通讯投票方式进行表决，形成本次会议决议如下：
(一) 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止实施公司<首期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》。
与会监事认为：由于公司股权激励计划推出以来，国内经济和证券市场环境发生较大变化，公司本年度业绩增长受到一定影响，目前公司股价也显著低于行权价格，若继续实施公司股权激励计划将难以达到预期的激励效果。公司终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。终止股权激励计划并注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二) 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止实施公司<首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。
特此公告
东莞勤上光电股份有限公司监事会
2012年12月28日
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-92
东莞勤上光电股份有限公司
关于终止实施公司首期股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年12月28日，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施公司<首期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》及《关于终止实施公司<首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》，一致同意终止实施公司首期股票期权激励计划,并注销已授予的股票期权911.6万份。
一、股权激励计划实施情况
1、2012年5月16日, 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东君信律师事务所律师就此发表了法律意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）中的激励对象名单》（以下简称“《激励名单》”）。
2012年5月21日，公司将激励计划的有关申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。
2、2012年7月4日，《激励计划（草案）》获证监会备案无异议。
3、根据证监会反馈意见并结合公司实际情况，公司对《激励计划（草案）》进行了修改和完善。因公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象中有5人已不在公司任职，故公司首期股票期权激励计划的激励对象从原119名变更为114名，拟授予的股票期权数量由原470万份调整为455.8万份。
2012年7月9日,公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》(以下简称“《考核办法（修订稿）》”)，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议股权激励相关事项。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东君信律师事务所律师就此发表了法律意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》、《关于核实〈东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）中的激励对象名单（调整后）〉的议案》。
4、2012年7月25日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划有关事项的议案》, 授权董事会在公司出现资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
5、2012年7月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。
鉴于公司于2012年5月29日实施了2011年度权益分派方案，公司以原总股本18,733.50万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，变更后，股份总数由18,733.50万股变更为37,467.00万股。 根据公司《激励计划（草案修订稿）》 “十、激励计划的调整方式和程序” 之“（一）股票期权数量的调整方法”、“（二）股票期权行权价格的调整方法”的规定，股票期权激励计划授予期权数量和行权价格将分别予以调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由455.8万份调整为911.6万份，股票期权行权价格由29.40元调整为14.65 元。
第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年7月25日，独立董事对授予股票期权的授予日发表了独立意见，广东君信律师事务所律师就此发表了法律意见。
同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确认本次股票期权激励对象与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
6、2012年8月24日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了本次股权激励计划授予股票期权登记工作。
二、关于终止股票期权激励计划的原因说明
1、股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但自公司推出股权激励计划以来，国内经济和证券市场环境发生较大变化，公司本年度业绩增长受到一定影响，目前公司股价也显著低于行权价格，若继续实施公司股权激励计划将难以达到预期的激励效果。
2、自公司确定授予日以来，激励对象韩学林、杨焕兵、吴铁辉、章才垦、韩文亮、朱喜兵、王宇宏、赖永涛、胡敦圣、徐来添、王颢、张文良、左秋菊等共计13人因个人原因先后离职，根据首期股票期权激励计划，其已不具备激励对象资格。以上13人涉及股票期权数量95.4万份。公司终止实施而涉及激励对象101人、股票期权份数816.2万份，以上人员均同意并确认了终止实施股权激励计划事项。
鉴于以上原因，公司董事会决定终止该次股票期权激励计划，并注销已授予的全部股票期权。
三、已授予股票期权的处理措施及后续安排
公司董事会依据2012年第二次临时股东大会的授权，经审慎探讨后，决定终止本次公司股票期权激励计划（草案修订稿），注销全部114名激励对象已获授的全部股票期权911.6万份。
公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑公司发展情况与市场趋势，继续研究推出包括但不限于股票期权激励计划的相关有效激励计划，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动公司核心层的积极性、创造性，达到预期的激励效果，促进公司持续、健康的发展。
四、终止实施及注销股票期权对公司的影响
公司采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，根据授予日2012年7月25日的股票期权公允价值评估结果，公司从2012年7月开始按月在等待期内摊销相关的股份支付费用，各期期权成本摊销情况的预测算结果为：
单位：万元（除注明外）
| 期权份数 （万份） | 每份期权公允价值(元) | 股份支付费用 | 摊销计划 | ||||
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | ||||
| 已登记在职 | 816.2 | 4.388 | 3,581.49 | 930.55 | 1,648.02 | 754.09 | 248.83 |
| 已登记已离职 | 95.4 | 4.388 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 911.60 | - | 3,581.49 | 930.55 | 1,648.02 | 754.09 | 248.83 |
根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定：“如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，其中，加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用。”2012年7月至12月，公司已计提930.55万元的股份支付费用，根据《企业会计准则》的有关规定，对于已计提的股份支付费用不予转回；对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用2,650.94万元在2012年加速提取；对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。
勤上光电本次终止实施及注销股票期权，在2012年共需计提3,581.49万元股份支付费用，减少2012年度利润总额3,581.49万元。
公司本次股权激励计划的终止实施及注销，仅影响公司2012年的利润表，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。由于加速计提的2,650.94万元股份支付费用会减少公司第四季度的净利润，有可能会影响到公司第三季度报告中对于全年净利润的预测结果。但由于公司目前还不能确定全年的财务数据，且无法决定是否需要对原预测结果进行修订。公司正在对全年的业绩情况进行评估和预测，如有变动会尽快公布修正预告，敬请投资者注意。
五、独立董事意见
公司自推出首期股权激励计划以来，国内经济和证券市场环境发生较大变化，公司本年度业绩增长受到一定影响，目前公司股价也显著低于行权价格，若继续实施公司股权激励计划将难以达到预期的激励效果。鉴于此，公司董事会决定终止该股票期权激励计划，并注销已授予的全部股票期权，我们同意公司董事会的决定。
公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规的规定以及公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的要求，终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
由于公司股权激励计划推出以来，国内经济和证券市场环境发生较大变化，公司本年度业绩增长受到一定影响，目前公司股价也显著低于行权价格，若继续实施公司股权激励计划将难以达到预期的激励效果。公司终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。终止股权激励计划并注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议
2、第二届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、律师事务所的法律意见书
5、会计师事务所出具的说明
特此公告
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2012年12月28 日
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-93
东莞勤上光电股份有限公司
关于公司监事辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年12月28日收到公司监事林茂玉先生提交的书面辞职申请。林茂玉先生因个人工作原因，预计今后难以正常履行公司的监事职责，申请辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，林茂玉先生的书面辞职申请自送达监事会之日起生效，其辞职没有导致公司监事会人数低于法定人数，不影响公司监事会的正常运作。辞职后林茂玉先生不在公司担任任何职务。
林茂玉先生担任公司监事以来，恪尽职守，勤勉尽责，公司衷心感谢林茂玉先生在担任公司监事期间对公司发展所作出的贡献!
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司监事会
2012年12月28日
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-95
东莞勤上光电股份有限公司
关于中标英德市LED路灯节能改造服务
采购项目的提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近期，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）和南方电网综合能源有限公司（以下简称“南网能源”）作为联合体参与了英德市LED路灯节能改造服务采购项目的投标。近日，公司收到该项目的投标代理机构深圳市国际招标有限公司发出的《结果通知书》，确认公司与南网能源联合体为上述招标项目的中标人。公司正在办理领取《中标通知书》的手续。
该项目涉及路灯改造数量约为15000盏，投资回报期为93个月，节能效益预计约2570.28万元，公司分享其中的30%，即771.084万元；此外，该项目涉及的LED灯具及配套服务等全部由中标人向公司采购，预计总金额约1861.62万元，南网能源承担70%的费用（即南网能源向公司支付约1303.134万元货款）。故公司预计从该项目获得的总收入约为2074.218万元。
一、中标项目概况
1、项目名称：英德市LED路灯节能改造服务采购项目。
2、项目编号：0658-1201SZTCG243。
3、采购信息
（1）内容：采用合同能源管理模式进行LED路灯节能改造。
（2）改造范围：广东清远英德市英城镇、大站镇、英红镇和望埠镇，改造数量约15000盏，具体改造数量以实际改造数量为准。
（3）投资回报期：约93个月。
4、节能效益=项目节能量×实时电价；按照节能率50%算，节能效益初步估计约2570.28万元，以实际运行的结果为准。
二、交易对方介绍
1、采购人基本情况
（1）名称：英德市规划和城市综合管理局
（2）单位简介： 英德市规划和城市综合管理局为英德市人民政府直属部门，是该项目的采购人。该单位具有良好的履约能力。
2、关联关系:公司与采购人不存在关联关系。
三、合作方介绍
1、基本情况
(1)名称：南方电网综合能源有限公司
(2)单位简介：南网能源是中国南方电网公司的控股子公司，于2010年12月29日注册成立，注册资金3.5亿元，总部设在广州。该公司的经营范围包括：节能减排相关咨询诊断、设计、投资、改造、检测评估、能源审计、中介和信息服务、科学研究、技术研发、设备研制；新能源、分布式能源、用户侧储能项目的投资、建设、运营；电动车充换电和运营等业务。
2、合作方式
（1）项目所涉及约15000盏路灯及相关配套服务，全部由采购人向公司直接采购，采购金额预计约1861.62万元，其中南网能源承担70%（即南网能源向公司支付约1303.134万元货款），实际数量、金额及付款周期以双方签订的合同为准。
（2）南网能源拟分享该项目节能效益的70%；公司以产品的形式承担该项目30%的灯具费用，并分享该项目节能效益的30%, 具体比例及金额以双方实际签订的合同为准。
四、中标对公司的影响
1、公司的主营业务为LED照明产品销售， 合同能源管理模式是公司的运作较为成熟的优势商业模式之一，在国内已有较多成功案例，公司具备良好的履约能力；
2、此次中标英德市LED路灯节能改造服务采购项目，有利于进一步提升公司在广东省LED照明领域的市场份额，巩固公司的品牌影响力以及在行业内的领先地位；
3、该项目的执行期限较长，项目的履行对公司2012年的业绩不构成影响，对公司未来几年的业绩将产生积极影响；
4、中标不影响公司业务的独立性。
五、风险提示
1、公司尚未与采购人或合作方签订正式合同，实际执行金额、执行日期以正式合同为准；
2、项目履行存在受不可抗力影响造成的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2012年12月28日