股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-036

天地源股份有限公司

2012年度第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次会议召开期间未发生增加、否决或修改提案的情况

一、会议召开和出席情况：

公司2012年度第二次临时股东大会于2012年12月28日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27层公司会议室召开。出席大会的股东及股东代理人共2人，共持有股份488,363,880股，占公司总股本的56.52%。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。公司的部分董事、监事和高级管理人员以及北京市中咨律师事务所律师分别出席/列席了本次大会，会议由董事长俞向前先生主持。

二、 议案审议情况：

会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：

一、关于修改《公司章程》的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

二、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

三、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

四、关于修改公司《监事会议事规则》的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

五、关于修改公司《董事会审计委员会工作条例》的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

六、关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

七、关于修改公司《投资、融资管理规则》的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

八、关于修改公司《关联交易决策制度》的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

九、关于修改公司《信息披露管理办法》的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十、关于审议公司《独立董事工作制度》的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十一、关于审议公司《资产核销管理制度》的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十二、关于选举贾长舜先生为公司第七届董事会董事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十三、关于选举宫蒲玲女士为公司第七届董事会董事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十四、关于选举胡炘先生为公司第七届董事会董事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十五、关于选举俞向前先生为公司第七届董事会董事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十六、关于选举张彦峰先生为公司第七届董事会董事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十七、关于选举李炳茂先生为公司第七届董事会董事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十八、关于选举杨斌先生为公司第七届董事会董事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十九、关于选举强力先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

二十、关于选举冯科先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

二十一、关于选举张俊瑞先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

二十二、关于选举彭恩泽先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

二十三、关于审议公司第七届董事会董事津贴的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

二十四、关于选举牛跃进先生为公司第七届监事会监事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

二十五、关于选举王涛先生为公司第七届监事会监事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

二十六、关于选举乔凯峰先生为公司第七届监事会监事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

二十七、关于选举贺小社先生为公司第七届监事会独立监事的议案；

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

二十八、关于审议公司第七届监事会监事津贴的议案。

同意488,363,880股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

三、本次股东大会由北京市中咨律师事务所律师进行现场见证并出具法律意见。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。

四、备查文件：

1、天地源股份有限公司2012年度第二次临时股东大会决议；

2、北京市中咨律师事务所出具的法律意见书。

以上文件备置于公司办公地点以供股东查阅。

特此公告。

天地源股份有限公司

二○一二年十二月二十九日

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-037

天地源股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第七届董事会第一次会议于2012年12月28日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应表决董事11名，实际表决11名。经半数以上董事推举，首先由董事贾长舜先生主持选举了第七届董事会董事长，然后在当选董事长俞向前先生的主持下，会议一致审议并通过了其它事项。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

一、本次会议审议并通过以下议案：

1、关于选举公司第七届董事会董事长的议案；

选举俞向前先生担任天地源股份有限公司第七届董事会董事长。

2、关于聘任公司总裁的议案；

聘任李炳茂先生担任天地源股份有限公司总裁。

3、关于聘任公司副总裁的议案；

聘任刘永明先生担任公司常务副总裁，杨斌先生、解嘉女士、张建军先生、马韫韬先生担任公司副总裁。

4、关于聘任公司财务总监的议案；

聘任王乃斌先生担任天地源股份有限公司财务总监。

5、关于聘任公司董事会秘书的议案；

聘任刘宇先生担任天地源股份有限公司董事会秘书。

(高管简历附后)

6、关于成立公司第七届董事会专门委员会的议案；

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》有关规定，公司第七届董事会设立四个专门委员会，分别为：董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会和董事会提名委员会。

第七届董事会专门委员会组成如下：

专门委员会名称	主任委员	委 员
董事会战略委员会	俞向前	彭恩泽 冯 科
董事会薪酬与考核委员会	彭恩泽	冯 科 贾长舜
董事会审计委员会	张俊瑞	强 力 宫蒲玲
董事会提名委员会	强 力	张俊瑞 张彦峰

7、关于聘任公司证券事务代表的议案。

聘任原学功先生为天地源股份有限公司证券事务代表。(简历附后)

8、关于竞买苏州市相关地块国有土地使用权的议案；

2012年12月10日，公司下属苏州天地源房地产开发有限公司通过竞买方式以12.92亿元的价格获取苏州市“苏园土挂（2012）13号”地块的国有土地使用权。因竞买金额超过最近一期经审计净资产50%以上，根据公司《投资、融资管理规则》相关规定，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

9、关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案。

详见公司对外投资公告（临2012-038号）。

上述议案的审议结果如下：

11票同意；0票反对；0票弃权。

二、天地源股份有限公司第七届董事会第一次会议独立董事意见

作为天地源股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《天地源股份有限公司章程》及公司董事会提交的相关文件，对公司第七届董事会第一次会议审议聘任公司高级管理人员的相关议案进行了审核，发表如下独立意见。

1、同意董事会聘任公司有关高级管理人员。

2、公司有关高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《天地源股份有限公司章程》的相关规定。

3、上述议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。

独立董事： 强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十九日

附：简历

（1）俞向前：男，1967 年生，民盟中央委员，西安市政协常委，市民盟副主委，管理学博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司、华夏证券公司、西部证券公司工作。曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理，西部证券公司西安投资银行部副总经理、总经理，西安高科（集团）公司总经理助理、投资决策委员会顾问，天地源股份有限公司董事、总裁。现任西安高科（集团）公司副总经理，天地源股份有限公司第六届董事会董事长。

（2）李炳茂：男，1968 年生，中共党员，管理学博士，高级会计师。曾在西安高科贸易发展公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司、西安高科（集团）公司工作。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务部经理，西安高科（集团）公司财务部部长助理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经理，天地源股份有限公司董事、常务副总裁、财务总监。现任西安高科（集团）公司投资决策委员会顾问，天地源股份有限公司第六届董事会董事、总裁。

（3）刘永明：男，1968年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在机电部综合勘察研究院、西安市商业银行、西安高科（集团）公司工作。曾任西安高科（集团）公司董事长联席会议办公室副主任（主持工作），西安高科（集团）公司配套建设项目部副部长。现任天地源股份有限公司常务副总裁，深圳天地源房地产开发有限公司董事长兼总经理。

（4）杨斌：男，1967 年生，九三学社，工商管理硕士，工程师。曾在西安昆仑机械厂、西安高新技术产业开发区管委会、陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经理兼销售分公司、置业分公司总经理，天地源股份有限公司董事会秘书、副总裁。现任天地源股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。

（5）解嘉：女，1965年生，工商管理硕士，高级工程师。曾在陕西省印刷厂、陕西金叶科教集团股份有限公司工作。曾任陕西金叶房地产开发有限责任公司工程部经理、副总经理兼陕西金叶新型建材公司董事长、陕西金叶物业管理公司董事。现任天地源股份有限公司副总裁、上海天地源企业有限公司董事长兼总经理。

（6）张建军：男，1971年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在西安市建三公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司项目管理部经理，天地源股份有限公司西安分公司项目管理部经理、副总经理、常务副总经理，天地源股份有限公司第五届监事会监事，天地源股份有限公司总裁助理。现任天地源股份有限公司副总裁，西安天地源房地产开发有限公司董事长，西安天地源曲江房地产开发有限公司董事长。

（7）马韫韬：男，1969 年生，中共党员，研究生学历。曾在黄河机器制造厂、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。历任黄河机器制造厂厂长秘书、黄河三产实业总公司办公室主任，西安高新技术产业开发区房地产开发公司总经理办公室主任、销售分公司总经理，天地源股份有限公司销售公司常务副总经理，天地源品牌推广营销公司总经理，天地源股份有限公司第五届监事会监事，天地源股份有限公司总裁助理。现任天地源股份有限公司副总裁、天津天地源置业投资有限公司董事长兼总经理。

（8）王乃斌：男，1975年生，中共党员，高级工商管理硕士，会计师。曾在西安油漆厂、西安高新技术产业开发区长安科技产业园管理办公室、西安高科（集团）新西部实业发展有限公司、西安高科（集团）公司工作。曾任天地源股份有限公司西安分公司总经理助理兼财务部经理、天地源股份有限公司计划财务部部长。现任天地源股份有限公司财务总监。

（9）刘宇：男，1974 年生，中共党员，大学毕业，工程师。曾在西北光电仪器厂、西安高科（集团）公司工作。曾任西安高科实业股份公司董事会秘书兼办公室主任、西安高科（集团）公司总经理办公室副主任。现任天地源股份有限公司董事会秘书。

（10）原学功，男，1975年生，中共党员，研究生学历。曾在陕西省红旗电机厂、西安高科（集团）公司工作。曾任陕西省红旗电机厂团委书记，天地源股份有限公司审计内控部部长，上海天地源企业有限公司常务副总经理。现任天地源股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任。

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-038

天地源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、投资标的名称：宝鸡市融兴置业有限公司

2、投资金额： 3,000万元，持股比例60%

3、特别风险提示:本次对外投资存在一定的市场风险和政策风险

一、对外投资概述：

为保证公司可持续发展，公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）通过与宝鸡市融兴置业有限公司（以下简称“融兴置业”）原股东合作的方式，共同对融兴置业进行增资扩股，开发宗地编号为“宝市招拍挂字[2012]22号”项目。具体情况如下：

（一）融兴置业基本情况

融兴置业成立于2010年4月，注册地为宝鸡市渭滨区机厂街圣泰小区3号楼，注册资本1,000万元，法定代表人李林旗，公司经营范围为房地产开发等。融兴置业原股东为自然人张谦亮和法人陕西融兴投资发展有限公司（以下简称“融兴投资”）。其中：张谦亮900万元，持股比例90%；融兴投资出资100万元，持股比例10%。张谦亮与融兴投资为一致行动人。

截止2012年11月30日，经审计，资产总额为3,871.05万元，负债总额3,070.85万元，净资产800.20万元，经评估后净资产为800.84万元。

（二）项目概况

“宝市招拍挂字[2012]22号”项目为融兴置业通过招拍挂方式取得的土地，摘牌价格为10,100万元。项目位于位于宝鸡市卧龙寺九冶三公司以东、朝阳花城小区以南、宝鸡应用化工厂以西、西宝高速辅道以北范围内，总占地面积120.378亩，其中代征城市道路用地14.717亩，建设用地 105.661 亩，用地属性为居住用地，容积率不大于3.5。

（三）合作模式

1、三方约定以土地摘牌价格即10,100万元为合作基础，土地不溢价；

2、西安天地源与融兴投资共同对融兴置业增资扩股。增资扩股后，融兴置业注册资本由人民币1,000万元增加到5,000万元。其中，西安天地源以货币形式出资认缴注册资本3,000万元，持股比例为60%；融兴投资以其享有融兴置业的债权转为股权的方式出资11,998,030.26元，持股比例为22%，其中新增注册资本1000万元，其余1,998,030.26元作为融兴置业的资本公积金；张谦亮持股比例稀释为18%；

3、三方以融兴置业为平台开发经营此项目，开发经营前期资金不足部分由股东按股权比例向融兴置业拆借，待银行贷款到账后分别偿还；

4.融兴置业董事会由五名董事组成，其中西安天地源三名，合作方两名，董事长由西安天地源推荐，副董事长由合作方推荐，项目公司经营班子全部由西安天地源委派，以后日常经营管理主要由西安天地源负责。

（四）董事会审议情况：

此次对外投资已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。

此次对外投资，不构成关联交易。

二、投资主体的基本情况：

企业名称：西安天地源房地产开发有限公司

注册地：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层

法定代表人：张建军

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。

三、投资标的基本情况：

企业名称：宝鸡市融兴置业有限公司

注册地： 宝鸡市渭滨区机厂街圣泰小区3号楼

法定代表人：李林旗

注册资本：1,000万元

经营范围：房地产开发等。

四、对外投资对公司的影响

本次对外投资符合公司发展战略要求，有利于拓宽公司土地资源获取途径，有利于提高公司在该区域的品牌影响力。根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现销售收入88,716万元，净利润8,877万元，销售净利润率为10.01%。

五、对外投资的风险分析：

1．本次投资是以收购项目公司股权的形式参与目标地块开发，项目公司的债权债务是否清晰明了对本次投资构成一定财务风险；

2.目标地块位属于宝鸡市新行政中心板块，该板块为宝鸡市未来房地产市场发展的主流区域，潜在市场竞争较大，具有一定的市场风险；

3.国家对房地产行业持续的宏观调控是未来可能面临的政策风险。

针对上述风险拟采取的措施：

1.在投资前聘请专业机构对项目公司进行尽职调查，摸清项目公司状况，避免出现因项目公司以前的债权债务而导致的投资损失；

2. 面对未来激烈的市场竞争，突出天地源的品牌优势，以打造差异化产品，突出项目文化、景观配套及性价比，创新营销等方式实现项目竞争优势；

3.准确进行客群定位，开发以首置、首改为主的刚需产品，尽可能的规避政策风险。

六、备查文件目录：

1、公司第七届董事会第一次会议决议；

2、增资扩股协议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十九日

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-039

天地源股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第七届监事会第一次会议于2012年12月28日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由监事牛跃进先生主持，会议应表决监事7名，实际表决7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案。

选举牛跃进先生担任公司第七届监事会监事会主席。（简历附后）

以上议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权

特此公告

天地源股份有限公司监事会

二○一二年十二月二十九日

附：简历

牛跃进：男，1958 年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在西安焦化厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新技术产业开发区管委会经发局副局长、生产力促进中心主任、人事劳动社会保障局局长。现任西安高科（集团）公司党委副书记、纪委书记，天地源股份有限公司第六届监事会主席。