证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2012-047

九牧王股份有限公司

2012年第三次临时股东大会决议公告

本董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议审议未通过《关于使用超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》

●本次会议无新增议案提交表决

●本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式

一、会议召开情况

1、召开时间

（1）现场会议时间：2012年12月28日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：2012年12月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

2、现场会议召开地点：厦门市思明区龙昌路12号九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）运营中心七楼会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长林聪颖先生。

6、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、会议出席情况

1、参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共18人，代表股份451,928,319股，占公司股份总数的78.10%。

2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份450,000,000股，占公司股份总数的77.77%。

3、通过上海证券交易所系统投票的股东共13人，代表股份1,928,319股，占公司股份总数的0.33%。

4、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席8人，公司独立董事王茁先生因工作原因请假未出席本次股东大会；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书吴徽荣先生出席了本次股东大会。公司高级管理人员列席了本次股东大会。

三、议案表决情况

1、审议未通过《关于使用超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》。

2012年12月12日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了该项议案。2012年12月19日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“监管指引”），该监管指引自发布之日起施行。由于监管指引对上市公司募集资金管理和使用提出了新的要求，该项议案内容与监管指引的规定相抵触，因此本次股东大会审议未通过该项议案。

该项议案的表决结果为：

同意1,839,102股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的0.41%； 反对450,086,200股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的99.59%；弃权3,017股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%（四舍五入）。

2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

该项议案的表决结果为：

同意451,859,302股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.98%； 反对66,000股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.01%；弃权3,017股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%（四舍五入）。

3、审议通过了《关于更换审计机构的议案》。

该项议案的表决结果为：

同意451,858,802股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.98%； 反对28,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.01%；弃权41,017股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。

四、律师见证情况

北京市君泽君律师事务所车千里律师对本次股东大会进行现场见证并出具了法律意见书。法律意见书的结论为：公司2012年度第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1、九牧王股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议；

2、北京市君泽君律师事务所关于九牧王股份有限公司2012年度第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十八日

北京市君泽君律师事务所

关于九牧王股份有限公司

2012年度第三次临时股东大会的法律意见书

致：九牧王股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受九牧王股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2012年度第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2012年度第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《九牧王股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所保证其提供的为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、完整，无重大遗漏。

本法律意见书中比例数相加之和与实际数尾数存在误差的，均系四舍五入保留所致。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经核查，本次会议的召集议案系公司董事会于2012年12月12日召开第一届董事会第二十七次会议表决通过。

2、2012年12月13日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

3、公司通过上海证券交易所交易系统于2012年12月28日上午9:30-11:30、下午13:000-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台。

4、2012年12月28日14:00，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长林聪颖先生主持了本次股东大会。

据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

1、本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计18名，代表股份451,928,319股，占公司有表决权股份总数的78.10%。

（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止股权登记日2012年12月21日（星期五）下午15:00交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计5名，持有股份450,000,000股，占公司有表决权股份总数的77.77%。

（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证，根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计13名，代表股份1,928,319股，占公司有表决权股份总数的0.33%。

3、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

本次股东大会无临时提案。

四、本次股东大会的表决程序

经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场投票或网络投票方式对本次会议通知所列事项逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，并在监票人和计票人监票、点票、计票后，当场公布表决结果，出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。上海证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

1、审议《关于使用超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》。

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有451,928,319股有效表决权。

表决结果	同意		反对		弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	0	0.0000	450,000,000	100.0000	0	0.0000
网络表决	1,839,102	95.3733	86,200	4.4702	3,017	0.1565
合计	1,839,102	0.4069	450,086,200	99.5924	3,017	0.0007

2、审议《关于修改<公司章程>的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有451,928,319股有效表决权。

表决结果	同意		反对		弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	450,000,000	100.0000	0	0.0000	0	0.0000
网络表决	1,859,302	96.4209	66,000	3.4227	3,017	0.1565
合计	451,859,302	99.9847	66,000	0.0146	3,017	0.0007

3、审议《关于更换审计机构的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有451,928,319股有效表决权。

表决结果	同意		反对		弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	450,000,000	100.0000	0	0.0000	0	0.0000
网络表决	1,858,802	96.3949	28,500	1.4780	41,017	2.1271
合计	451,858,802	99.9846	28,500	0.0063	41,017	0.0091

据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司2012年度第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本壹式叁份。

北京市君泽君律师事务所

负责人： 王 冰 见证律师：车千里

见证律师：张 明

二〇一二年十二月二十八日