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  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成前，有格投资持有本公司的股权比例38.31%，为本公司控股股东。本次发行完成后，有格投资仍然保持公司控股股东的地位。本次发行前，有格投资除持有本公司股份，不存在其他实质经营活动。

  1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

  本次非公开发行股票后，宏发股份与控股股东有格投资及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

  2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

  本次非公开发行股票后，宏发股份与控股股东有格投资及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

  3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  本次发行前，公司与控股股东有格投资及其关联人之间不存在持续性关联交易。本次非公开发行股票后，宏发股份不会因本次发行导致与控股股东有格投资及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

  4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行股票前，宏发股份与控股股东有格投资及其关联人之间不存在同业竞争；本次非公开发行股票后，宏发股份不会因本次发行与控股股东有格投资及其关联人之间产生同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  截至本预案出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司也不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  截至本预案出具之日，公司不存在为控股股东及其关联人（不含公司的控股子公司）提供担保的情形。本次发行完成后，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  根据公司重组完成后备考合并财务报表，截至2012年9月30日，公司的资产总额为29.55亿元（未经审计）、负债总额为14.36亿元（未经审计），合并资产负债率为48.61%。公司本次非公开发行将募集资金净额约8亿元，同时增加江西联创光电科技股份有限公司1亿元增资款。本次发行完成后，公司资产总额与净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将下降至37.26%左右。通过本次非公开发行，公司的资本结构将得到较大改善，财务风险也将得到降低。

  公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。由此可见，本次非公开发行在较大程度上改善了公司资本结构，有利于公司持续稳健发展。

  六、本次非公开发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  1、市场竞争风险

  公司主要产品技术含量高，在市场中占有较大份额，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，如果公司不能维持和扩大优势并持续创新以应对市场竞争，公司现有的优势将减弱。

  2、经营管理风险

  本次非公开发行股票完成后，公司资产、净资产规模将大幅增长，公司的产品类别将进一步扩大，业务结构将发生相应变化，这将对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将由此带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。

  3、募集资金投资项目实施风险

  对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益。但项目实施过程中，产业政策、外部环境、市场、原材料供应、技术及管理等方面可能出现不利变化，从而对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。项目实际建成投产后所产生的经济效益、新增产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

  4、净资产收益率短期下降的风险

  在本次发行完成后，公司净资产规模将显著增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

  5、审批风险

  本次非公开发行股票方案还需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  6、股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

  第四节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  2012年公司完成重大资产重组，于2012年11月20日召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》，进一步完善了公司的股利分配政策。

  1、利润分配政策的基本原则

  （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配具体政策

  （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，2012年至2014年三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的40%。

  特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为：

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  （3）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  3、公司利润分配方案的审议程序

  （1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  （2）公司因公司章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  4、公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  5、公司利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  由于公司最近三年持续亏损，故公司未进行利润分配。

  公司未来将坚决执行对股东的分红政策，进一步重视对投资者的合理回报，满足股东的合法权益，为股东创造更多价值。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  二○一二年十二月二十八日