第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2012临39号
江西联创光电科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年12月21日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开五届二十次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。
2012年12月27日上午9：00，公司在科技大楼九楼第一会议室召开第五届董事会第二十次会议。应到董事9人，实到董事7人，董事胡著平先生、独立董事闵辉先生因公务未能出席会议，分别委托董事卢革胜先生、独立董事冯丽娟女士代为出席并行使表决权。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长肖文先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理条例>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所同日披露的2012临41号公告。
三、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所同日披露的2012临42号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司对参股公司厦门宏发电声股份有限公司增资不超过人民币10,000万元并与厦门宏发电声股份有限公司、宏发科技股份有限公司签署附生效条件增资协议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所同日披露的2012临43号公告。
五、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所同日披露的2012临44号公告。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2012临40号
江西联创光电科技股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年12月21日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开五届十三次监事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位监事。
2012年12月27日上午8：30，公司在科技大楼九楼第一会议室召开第五届监事会第十三次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席裴学龙先生主持，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
与会监事一致认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币2亿元部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程度符合法律法规及公司章程的相关规定。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司监事会
二○一二年十二月二十七日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2012临41号
江西联创光电科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年12月27日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司用不超过2亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于2012年11月16日非公开发行人民币普通股（A 股）72,670,000 股，发行价格为 6.29元/股，本次发行募集资金总额为人民币457,094,300.00 元，扣除发行费用人民币31,914,089.86元，本次发行募集资金净额为人民币425,180,210.14元。以上募集资金已于2012年11月28日全部到位，并已经中审国际会计师事务所出具中审国际验字[2012]01020254号《验资报告》审验。
上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构国盛证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）、农业银行南昌青云谱支行、九江银行南昌分行、南昌农村商业银行红谷支行、广发银行上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据本次发行相关招股文件，本次发行募资资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟用募集资金 投资额（万元） |
| 1 | 半导体照明光源产业化项目 | 13,954.90 | 13,954.90 |
| 2 | 半导体照明光源用LED器件产业化项目 | 19,570.24 | 19,570.24 |
| 3 | 功率型红外监控系统用LED外延材料 、芯片及器件产业化项目 | 21,919.64 | 21,919.64 |
| 4 | 企业技术研发中心建设项目 | 5,243.66 | 5,243.66 |
| 合计 | 60,688.44 | 60,688.44 | |
二、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过2亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
最高额度不超过人民币2亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币2亿元部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（二）监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币2亿元部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（三）保荐机构核查意见
联创光电目前经营状况良好、财务状况稳健、公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用最高额度不超过人民币2亿元部分闲置募集资金用于购买保本型的短期银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对联创光电募集资金投资项目的建设进度也不存在影响。
综合以上情况，本保荐机构对联创光电本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项无异议。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2012临42号
江西联创光电科技股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年12月27日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，鉴于公司非公开发行股票完成后，公司的注册资本由37,080.675万元变更为44,347.675万元，总股本由37,080.675万股变更为44,347.675万股，根据关规定，需对《公司章程》进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币:37080.675万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币:44347.675万元。 |
| 第二十条 公司设立于1999年6月30日，是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股（1999）06号文批准，由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信（集团）有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份有限公司。公司总股本为10480.3万股，其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为48.48%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为33.41%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为16.21%；江西清华科技集团有限公司持有133.20万股，占总股本比例为1.27%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.63%。 2001年3月9日，公司向社会公开发行普通股股票6000万股，发行后公司总股本为16480.3万股,其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为30.83%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为21.24%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为10.31%；江西清华科技集团有限公司持有133.20万股，占总股本比例为0.81%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社会公众股6000万股，占总股本比例为36.41%。 | 2001年3月9日，公司向社会公开发行普通股股票6000万股，发行后公司总股本为16480.3万股,其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为30.83%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为21.24%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为10.31%；江西清华科技集团有限公司持有133.20万股，占总股本比例为0.81%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社会公众股6000万股，占总股本比例为36.41%。 2012年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为44347.675万股，为普通股。 |
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2012临43号
江西联创光电科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）
●投资方式和投资金额：公司以现金对参股公司厦门宏发增资不超过人民币10,000万元
●本次交易不构成关联交易
一、 对外投资概述
本公司2012年12月27日第五届董事会第二十次董事会会议审议通过《关于对参股公司厦门宏发科技股份有限公司增资不超过人民币10,000万元并与厦门宏发、厦门宏发另一股东宏发科技股份有限公司签署附生效条件增资协议的议案》，厦门宏发为了提升其高性能继电器和低压电器的生产能力，推进新型继电器产品产业化，实现产品的换代升级。厦门宏发及其子公司拟实施高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。厦门宏发实施上述四个项目及日常生产经营需求的资金约9亿元。宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发科技”）拟向不超过10名特定对象非公开发行股票，计划募集资金净额约8亿元人民币，对厦门宏发进行增资，增资价格以截至2012年12月31日厦门宏发的评估值为基础确定。
根据公司资金状况及厦门宏发未来发展前景，同意公司以不超过人民币1亿元自有资金对厦门宏发进行增资，增资价格以截至2012年12月31日厦门宏发的评估值为基础确定。截至本次董事会召开之日，厦门宏发的审计、评估等工作正在进行中，具体评估值尚未确定，待该等工作完成后，公司将另行公告。同时同意公司与厦门宏发、宏发股份签署附生效条件的《关于厦门宏发电声股份有限公司的增资协议》。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组，根据公司章程规定，本次投资不超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会决议批准。
二、投资标的基本情况介绍：
1、厦门宏发基本情况
企业名称：厦门宏发电声股份有限公司
住所：厦门集美北部工业区孙坂南路91-101号
法定代表人：郭满金
注册资本：人民币372,750,000元
成立日期：1997年4月30日
营业执照注册号：350200100004282
组织机构代码号：15498512-1
税务登记证号码：350204154985121
经营范围：1、研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件。研制、生产和销售机电产品、机械设备；2、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2、厦门宏发最近一年一期的主要财务数据
| 项 目 | 2012年11月30日 （万元） | 2011年12月31日 （万元） |
| 资产总额 | 276,716.26 | 292,069.43 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 145,178.77 | 114,461.46 |
| 项 目 | 2012年1-11月 | 2011年度 |
| 营业收入 | 273,643.52 | 301,985.79 |
| 归属于母公司股东净利润 | 31,174.83 | 30,321.21 |
注：最近一期的财务数据未经审计。
3、厦门宏发目前股权结构：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 宏发科技股份有限公司 | 27960 | 75.01 |
| 联创光电 | 9315 | 24.99 |
| 合计 | 37275 | 100 |
三、《关于厦门宏发电声股份有限公司的增资协议》的生效条件
1、宏发科技非公开发行股票事宜已获得中国证监会的核准，股票发行成功后募集资金已到位；
2、该协议项下宏发科技对厦门宏发的增资事项已获得宏发科技有权批准机构的审议批准；
3、该协议项下本公司对厦门宏发的增资事项已获得本公司有权批准机构的审议批准；
4、该协议项下厦门宏发的增资事项已获得厦门宏发股东大会的审议批准；
5、本协议经甲乙丙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
四、对外投资对公司的影响
本次投资金额来源于公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响公司的正常生产经营，未来对公司财务状况和经营成果的影响主要体现在投资分红收益等方面。
五、备查文件
1、 第五届董事会第二十次董事会会议决议
2、 关于厦门宏发电声股份有限公司的增资协议
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2012临44号
江西联创光电科技股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况：
1、会议召开时间：2013年1月18日（星期五）上午9：30
2、会议召开地点：南昌国家高新产业开发区京东大道168号联创光电科技大楼九楼第一会议室
3、会议方式：现场表决
4、会议召集人：公司董事会
5、会议出席人员：公司股东或其授权委托代理人；公司董事、监事及高管人员；见证律师；公司邀请的其他人员
6、股权登记日：2013年1月11日（星期五）
二、会议审议事项：
1、审议《关于修订<公司募集资金管理条例>的议案》
2、审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
三、登记办法
1、登记手续：股权登记日下午3：00在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东都有权登记并出席本次股东大会。有限售条件的国有法人股、法人股东凭股东帐户卡、有效持股证明、营业执照复印件、法人代表身份证明或授权委托书，流通股股东持股东帐户、身份证、有效持股证明办理登记手续；股东不能亲自参加会议，可授权委托他人代为出席，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户、委托人有效持股证明办理登记手续。可以传真或信函方式（以邮戳时间为准）登记。
2、登记时间：2013年1月16日（上午8：30—11：30，下午13：00—16：30）
3、登记地点：本公司证券部
4、联系方法：电话0791-88161979、传真0791-88162001
四、本次会议会期半天，出席会议股东食宿自理
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
附件：
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西联创光电科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
1、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投赞成票；
2、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投反对票；
3、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投弃权票。
4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）、反对票（ ）、弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（签名或单位盖章）：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
委托人股东帐户卡：
委托人持股数：
委托人身份证号码（或企业营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：