第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-033
银川新华百货商业集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2012年12月17日以书面形式发出通知，会议于2012年12月28日召开，本次会议采取通讯方式召开表决。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长蒙进暹先生召集，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司全资子公司向宁夏夏进乳业集团股份有限公司采购奶制品的日常关联交易议案》；（详见公司日常关联交易公告）
公司子公司银川新华百货连锁超市有限公司预计2013年日常合计拟向宁夏夏进乳业集团股份有限公司采购奶制品约5500万元（不含税）。
公司独立董事对日常关联交易发表了事前认可独立意见：
我们已事前知晓了公司全资子公司预计2013年关联交易事项，本次关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司控股子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：7票同意 0 票反对 0 票弃权
（董事邓军女士和董事王坚平先生为关联董事，回避表决该议案）
2、审议通过了关于修订《公司章程》有关条款的议案；（详见公司关于修订《公司章程》的公告）
表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权
该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过
3、审议通过了关于召开2013年第一次临时股东大会的有关事宜。（详见公司关于召开2013年第一次临时股东大会的公告）
公司拟于2013年1月17日上午9：30时在公司会议室召开2013年第一次临时股东大会。
表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权
特此公告
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2012年12月28日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-034
银川新华百货商业集团股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对公司不存在重大影响
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司(以下简称“新百连超”)，预计2013 年日常合计从宁夏夏进乳业集团股份有限公司（以下简称“夏进乳业”）采购奶制品约5500万元（不含税），公司于2012年12月28日以通讯方式召开了第五届董事会第二十次会议，公司全体董事参加了会议，会议审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事邓军及王坚平回避了对议题的表决。
2、公司独立董事丁俊发、杨金观、陈爱珍发表事前认可独立意见如下：
我们已事前知晓了公司全资子公司预计2013年关联交易事项，本次关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司控股子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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二、关联方介绍及关联关系
1、存在控制关系的关联方
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截止2011年底新百连超经审计总资产70,887万元，净资产30,042万元，主营业务收入151,881万元，净利润7,935万元。
2、不存在控制关系的关联方关系性质
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截止2011年底夏进乳业经审计总资产56,101万元，净资产29,976万元，主营业务收入59,157万元，净利润2,591万元。
三、定价政策和定价依据
公司全资子公司与夏进乳业发生的关联交易均以市场价格和平等协商价格为定价基础，遵循公允、合理的定价原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
鉴于夏进乳业是宁夏规模最大的以生产液态奶为主的本土企业，夏进乳业相关奶制品在宁夏有着较高的知名度，公司子公司所属超市通过集中采购夏进乳业产品，在降低采购成本的同时既满足了当地广大消费者对夏进奶制品的消费需求，也利于公司整体销售额的稳定增长。
为了维护公司全体股东利益，针对上述日常关联交易，交易双方将签订有关产品购销合同，交易的价格公允、合理。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可独立意见。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2012年12月28日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-035
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年12月28日召开了银川新华百货商业集团股份有限公司第五
届董事会第二十次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，修订内容如下：
原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：百货、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家用电器、副食、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售、加工业、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；代理设计、制作、发布户外广告；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。
现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围为：百货、文化用品、体育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与零售、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、家用电器的批发与零售、烟酒副食品的批发与零售、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售、各类劳保用品的批发与零售、加工业、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；代理设计、制作、发布户外广告；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。
原第一百一十七条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限为：
（一）单笔对外投资金额在公司最近一期经审计合并会计报表净资产的20%以内的投资项目，对外投资金额在连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的30%。
（二）收购出售资产等交易事项：
1、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在连续十二个月内累计占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的30%以内；
2、交易产生的利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润的50%以内；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一期经审计合并会计报表营业收入的50%以内；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润的50%以内。
（三）对外担保：不超过本章程第四十一条的规定。公司应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（四）关联交易：遵循“公平、公开、公正”的原则，充分体现关联交易的公允性、合理性，公司应制定《关联交易管理制度》。
（五）委托理财：公司仅限于银行投资产品。
公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由董事会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会审议；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审。
现修改为 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限为：
（一）单笔对外投资金额在公司最近一期经审计合并会计报表净资产的20%以内的投资项目，对外投资金额在连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的30%。
（二）收购出售资产等交易事项：
1、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在连续十二个月内累计占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的30%以内；
2、交易产生的利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润的50%以内；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一期经审计合并会计报表营业收入的50%以内；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润的50%以内。
（三）对外担保：不超过本章程第四十一条的规定。公司应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（四）关联交易：遵循“公平、公开、公正”的原则，充分体现关联交易的公允性、合理性，公司应制定《关联交易管理制度》。
（五）公司可以进行委托理财投资。
公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由董事会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会审议；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2012年12月28日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-036
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的
通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
根据银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议，公司决定召开2013年第一次临时股东大会，现将相关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次： 2013年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：2013年1月17日上午9:30时
4、会议的表决方式：现场投票方式。
5、会议地点：公司六楼会议室
二、会议议题
1、审议关于修订《公司章程》有关条款的议案。（此项议案属于特别决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。）
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站。
三、会议出席对象
1、本次股东大会股权登记日为2013年1月11日。凡2013年1月11日下午收市时中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、参加会议方式
1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行
登记；
3、异地股东可用信函或传真的方式登记；
4、登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券投资部
5、登记时间：2013年1月14日——1 月16日
五、其他事项
1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
2、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号。
邮政编码：750004
联系人：李宝生
联系电话：0951－6071161
传 真：0951－6071161
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2012年12月28日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席银川新华百货商业集团股份有限公司2013年第一次临时度股东大会，并全权代表行使各种表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期：
表决意见：
■
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”
为准，对同一项决议案，不得有多项指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体授权指示的，则受托人可自行决定对上述决议案的投票表决。