(上接26版)

（二）实际控制人基本情况

■

（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

■

八、关于员工安置的说明

截至2011年底，公司在职职工总数20人，无需承担费用的离退休职工人数。根据2012年4月23日西安市中级人民法院《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-14号）裁定批准的宏盛科技《重整计划》，本公司提取了约为108.71万元的职工债权用于支付职工债权及职工安置。

第二节 交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为国新能源、宏展房产、田森物流等三家企业，该三家企业的基本情况如下：

一、国新能源

1、基本情况

■

2、历史沿革

（1）改制设立

国新能源前身山西省乡镇煤炭运销公司为集体经济企业。2000年12月21日，山西省经济贸易委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销公司改制的函》（晋经贸企改函字[2000]151号），批准山西省乡镇煤炭运销公司改制为有限责任公司。

2001年8月16日，山西世信资产评估有限公司出具《山西省乡镇煤炭运销公司资产评估报告书》（晋世信资评报字[2001]第209号），截至评估基准日2001年5月31日，山西省乡镇煤炭运销公司净资产评估价值为32,900,296.51元。

2001年12月10日，山西省经济贸易委员会、山西省财政厅和山西省地方税务局出具《关于山西省乡镇煤炭运销公司清产核资产权界定有关问题的批复》（晋经贸企改[2001]641号），同意山西省乡镇煤炭运销公司现有净资产产权属于山西省乡镇煤炭运销公司劳动者集体所有。

2002年2月1日，山西省乡镇煤炭运销公司召开职工代表大会，决议成立山西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会，作为企业整体改组为有限责任公司和经省经贸委、省财政厅、省地税局界定的集体资产管理的经济组织，对山西省乡镇煤炭运销有限公司的集体基金股权实行监管，并以集体基金会的名义向改制后的山西省乡镇煤炭运销有限公司进行投资。同日，山西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会向山西省工商行政管理局申请登记注册。

2002年2月9日，山西郅诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋郅验字[2002]第007号），对山西省乡镇煤炭运销有限公司改制设立的注册资金进行了审验。

2002年3月14日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局登记设立并领取注册号为1400001000411的《企业法人营业执照》，注册资本为3,470.0297万元，法定代表人为李传怀。

整体改制设立后，山西省乡镇煤炭运销有限公司的股权结构如下：

■

（2）公司名称变更

2004年6月21日，山西省乡镇煤炭运销有限公司召开股东会，决议公司名称变更为山西省乡镇煤炭运销集团有限公司。

2004年7月8日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管理局变更登记并领取注册号为1400001000411的《企业法人营业执照》，注册资本为3,470.0297万元，法定代表人为李传怀。

（3）第一次股权转让

2005年3月11日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议同意荣海涛因工作调动自愿无偿转让其所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公司0.86%股权计30万元给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。同日，双方签署了股权转让协议，并办理工商变更登记。

本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：

■

2006年8月30日，山西省人民政府出具《关于明确省乡镇煤运公司监管体制的通知》（晋政函[2006]144号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司由山西省人民政府国有资产监督管理委员会负责监管。

（4）第二次股份转让

2007年4月25日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会与李传怀、王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建分别签署《股权转让协议》，李传怀、王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建将所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公司全部股权原价转让给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。

2007年8月9日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议通过以上股权转让。

2007年8月15日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局变更登记并领取注册号为140000100004110的《企业法人营业执照》，注册资本为3,470.02万元，法定代表人为梁谢虎。

本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：

■

（5）变更为国有独资公司

2007年2月28日，山西科贝律师事务所出具《关于山西省乡镇煤炭运销集团有限公司产权界定的法律意见书》（晋科法意字[2007]第0312号），认定山西省乡镇煤炭运销集团有限公司现占有使用的全部资产归国家所有，其产权为国有产权。

2007年12月29日，山西省人民政府出具晋政函[2007]235号《关于授权省国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责的通知》，同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司按原注册资本变更为国有独资公司，按有关规定办理工商变更手续，并授权山西省国资委代表人民政府对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责。

2008年2月1日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会理事会召开会议，决议同意省政府关于将公司集体基金会所持有公司的100%股权，即现注册资本3,470.0297万元的所有者变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会的批复文件及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司性质变更为国有独资公司。同时向山西省乡镇煤炭运销集团有限公司职工代表大会提出议案，讨论表决解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会及其常设机构集体基金会理事会等有关事宜。

2008年2月2日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开职工代表大会，决议同意省政府《关于授权省国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责的通知》及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的性质变更为国有独资公司，按山西省乡镇煤炭运销集团有限公司原注册资本办理国有独资公司的工商变更登记手续；同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会理事会提出的关于解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会的议案。；同意将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司100%的股权即3,470.0297万元的持有人山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，终止原山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会的股东职能及其权利和义务。

2008年2月2日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开召开董事会，决议同意终止山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会在山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股东职能及其权利和义务，并由山西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职能及其权利和义务。

2008年2月3日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司取得山西省人民政府国有资产监督管理委员会颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。

2008年2月4日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管理局变更登记并领取注册号为140000100004110的《企业法人营业执照》，注册资本为3,470.02万元，法定代表人为梁谢虎。

变更为国有独资公司后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：

■

（6）公司名称变更及第一次增资

2008年3月31日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更企业名称及注册资本金有关问题的批复》（晋国资改革函[2008]82号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司更名为山西省国新能源发展集团有限公司，同时注册资本增资到18,000万元，资金来源为盈余公积14,529.9703万元。

2008年4月14日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资报告》（中喜晋师验字[2008]第003号），对本次增资进行了审验。本次增资以2008年3月15日山西大正会计师事务所出具的晋大正审[2008]第0006-01-A号《山西省乡镇煤炭运销集团有限公司审计报告》为依据，由盈余公积转增资本14,529.9703万元。截至2007年12月31日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司盈余公积为20,101.05万元。

2008年6月4日，山西省经济委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更煤炭经营资格证企业名称及注册资本金的函》（晋经能源函[2008]74号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司煤炭经营资格证企业名称变更为山西省国新能源发展集团有限公司，注册资本金增资至18,000万元。

2008年6月5日，山西省国新能源发展集团有限公司在山西省工商行政管理局变更登记并领取注册号为140000100004110的《企业法人营业执照》，注册资本为18,000万元，法定代表人为梁谢虎。

本次增资后，山西省国新能源发展集团有限公司的股权结构如下：

■

国新能源股权结构图如下：

■

3、下属核心企业基本情况

截至本预案出具之日，国新能源对外投资情况如下：

■

■

注：山西国新楼俊新能源有限公司正在办理注销手续。

4、主营业务情况

国新能源系山西省国资委直属企业，先后荣获山西企业100强、中国企业500强、中国能源集团500强、中国煤炭企业100强、中国企业文化建设百强等称号，是以燃气、煤炭、贸易产业为主，水泥、油页岩产业为辅的多元化、规模化、现代化国有大型能源产业集团，集团公司总资产135亿元，下属41家子公司（不含山西天然气下属子公司）。

5、主要财务指标

单位：万元

■

二、宏展房产

1、基本情况

■

2、历史沿革

太原市宏展房地产开发有限公司，成立于2000年5月29日，注册资本1,000万元，由孙星侠出资850万元和太原市宏展装饰工程有限公司出资150万元共同组建。上述出资已经山西兴成会计师事务所出具晋兴审验（2000）第329号验资报告验证。

2010年2月1日，宏展房产股东会一致同意孙星侠将所持公司850万元的股权全部转让给兰旭、太原市宏展装饰工程有限公司将所持公司100万股权转让给兰旭、所持公司50万股权转让给张普龙。

■

3、主营业务情况

太原市宏展房地产开发有限公司主要从事房地产的开发建设。

4、主要财务指标

单位：万元

■

5、宏展房产下属核心企业基本情况

截至本预案出具之日，宏展房产无下属子公司。

三、田森物流

1、基本情况

■

2、历史沿革

2002年12月9日，田森物流的前身晋中田森物流配送有限公司由杜寅午、胡天明、郭向平、张爱琴、晋中田森超市有限公司共同设立，设立时注册资本250万元。上述出资已经晋中昌信会计师事务所出具（2002）晋昌验字第2094号验资报告验证。设立时，田森物流股权结构如下：

■

2004年9月20日，田森物流召开股东会，全体股东一致同意：原股东张爱琴将50万元股资平价转让给唐银龙；郭向平将50万元股资平价转让给杜吉仁；胡天明将25万元股资平价转让给唐银龙，将25万元股资平价转让给杜吉仁。上述股权转让双方签署了股权转让协议，并获股东会通过。公司股权结构变更为：

■

2007年3月8日，田森物流召开股东会，全体股东一致同意：杜寅午将90万元股权平价转让给晋中田森超市有限公司；唐银龙将75万元股权平价转让给晋中田森超市有限公司。田森物流股权结构变更为：

■

2007年5月20日，晋中田森超市有限公司更名为山西田森超市集团有限公司。

2007年7月5日，田森物流召开股东会，一致同意：股东由“晋中田森超市有限公司”名称变更为“山西田森超市集团有限公司”；增加注册资金1,750万元。增资后，田森物流注册资本为2,000万元，其中山西田森超市集团有限公司出资1,925万元，杜吉仁出资75万元；同时，晋中田森物流配送有限公司更名为山西田森集团物流配送有限公司。上述增资已经晋中华云会计师事务所出具晋中华云变验（2007）0043号验资报告验证。

2009年10月15日，田森物流召开股东会，一致同意：山西田森超市集团有限公司转让400万元股权给晋中市供销合作社。

2010年2月9日，田森物流召开股东会，一致同意：公司股东晋中市供销合作社将持有的公司股权400万元平价转让给山西田森超市集团有限公司。

目前，田森物流股权结构如下：

■

3、主营业务情况

田森物流经营范围包括经销针纺织品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品等。

4、主要财务指标

单位：万元

■

5、下属核心企业基本情况

截至本预案出具之日，田森物流无下属子公司。

第三节 本次交易背景和目的

一、交易背景

（一）公司经营面临较大困难

本次交易前，宏盛科技的主营业务是实业投资、国内贸易（除专项规定）等，原有的主营业务基本停滞，仅以房屋租金收入和物业管理收入维持生存。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司处境艰难。

重整完成后，仅持有莱茵达租赁45%的股权，仅阶段性解决持续经营问题，但盈利能力不强。

（二）国家政策支持上市公司兼并重组

2010年8月，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

（三）本次置入资产实力雄厚且需要借助资本市场取得进一步发展

本次置入资产山西天然气属国有控股股份有限公司，主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营公司9家。目前国内天然气行业进入快速发展时期，山西天然气面临更大的发展机遇。为巩固扩大公司市场份额，扩展天然气上下游一体化运营、建设支干线长输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，山西天然气迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。

二、交易目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次交易前，上市公司的主营业务为实业投资、国内贸易(除专项规定)等。本次交易完成后，上市公司原有资产和负债全部处理或置出，将拥有山西天然气100%的股权，主营业务将变更为天然气输气管道建设、生产、经营管理及对外专营、天然气储运、配送与销售等，公司资产质量改善，盈利能力和持续经营能力将大幅提升。本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。

三、交易原则

1、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则；

2、坚持公平、公开、公正的原则；

3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

4、社会效益、经济效益兼顾原则；

5、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；

6、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。

第四节 本次交易预案

本次交易预案包括三部分：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）向不超过10名投资者发行不超过3,200股股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

一、资产置换

（一）方案概要

根据本公司与山西天然气全体股东签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，本公司以审计评估基准日持有的莱茵达租赁45%股权作为置出资产，山西天然气全体股东以其合计持有的审计评估基准日经审计、评估确认的山西天然气100%股权作为置入资产进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的差额由本公司向山西天然气全体股东非公开发行股份认购。本公司承诺在本次交易的草案公告日前将破产重整计划实施完毕。

本次拟置出资产的预估值为12,600万元，山西天然气100%的股权预估值为320,000万元，交易标的资产的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案或核准的评估报告中确定的评估结果为准。

上述置出资产由山西天然气全体股东国新能源、宏展房产、田森物流接收。

（二）山西天然气股东保证及对置入资产的业绩承诺

对于置入资产，山西天然气全体股东国新能源、宏展房产、田森物流均承诺，其持有的山西天然气股权为其实际拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。

同时，国新能源、宏展房产、田森物流均承诺，置入资产在本次重大资产重组完成后三年（含完成当年）内实现的净利润不低于置入资产评估报告中列明的置入资产相应年度的预测净利润，最终盈利预测数将以正式的盈利预测报告及评估报告的数据为准。

本次交易中，资产评估机构拟采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据。根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将与交易对方签署《盈利预测补偿协议》。

（三）基准日后的损益安排

根据本次《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。评估基准日至交割日期间，置入资产产生的收益由本公司享有，置入资产产生的亏损由国新能源、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。

（四）人员安排

根据重整计划及《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，在交易标的交割日，本公司不存在任何人员的负担。

（五）期间损益归属

置出资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利或亏损均由国新能源、宏展房产及田森物流按现对置入资产的持股比例承担。

置入资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利由本公司享有，亏损由山西天然气全体股东国新能源、宏展房产、田森物流于交割审计值确定后以现金补足。

各方应在交割日后的30日内，以交割日（不应迟于宏盛科技取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日后60日）为基准日聘请中介机构对置出资产期间损益和置入资产期间损益进行审计，并在审计结果出具之日起30日内根据审计结果对置出资产期间损益与置入资产期间损益的情况进行确认，进而根据确认结果进行损益分担。

（六）过渡期安排

过渡期内，本公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。在过渡期内，山西天然气全体股东应对拟注入的资产的有效性、财务数据的准确性、业务经营的真实性予以负责和保障，保证该等资产的注入对公司本次重组不构成重大不利影响，并对因山西天然气全体股东注入资产而产生的对本公司的不良影响负责。

二、发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

2、发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。

3、定价依据

本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.86元/股，从保护投资者利益的角度，本次发行的价格商定为6.86元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准和中国证监会核准。

如定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

公司本次向交易对方发行的股份数量不超过44,800万股。具体发行数量尚需股东大会批准并经中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。

5、发行对象及认购方式

本次发行对象为国新能源、宏展房产、田森物流。国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权比例按置换差额部分认购本次发行的股份。

6、锁定期安排

国新能源承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

宏展房产、田森物流分别承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

8、本次发行股票决议有效期

本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、本次发行股份募集配套资金的主要内容

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

2、发行方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。

3、定价依据

本次募集配套资金所发行股份的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.86元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。

4、发行数量

本公司配套资金发行数量不超过3,200万股，拟募集总额不超过本次交易总额的25%。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。

5、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。

6、锁定期安排

本次配套融资的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让。本公司在本次交易发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

7、拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

8、本次发行股票决议有效期

本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次交易构成重大资产重组

本公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为9,983.27万元，山西天然气截至2012年9月30日资产总额（未经审计）为744,258.22万元，本次交易拟置换、购买的资产总额占上市公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成借壳上市。因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定

（一）本次交易适用《重组管理办法》第十二条

本公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为9,983.27万元，山西天然气截至2012年9月30日资产总额（未经审计）为744,258.22万元，占本公司本次控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

因此，本次交易适用于《重组管理办法》第十二条的相关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条的要求

1、山西天然气符合标的资产持续经营的要求

根据《重组管理办法》第十二条及相关中国证监会的解答和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》等规则要求，山西天然气应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化。

山西天然气成立于2003年4月10日，一直为股份有限公司，持续经营时间在3年以上，且最近三年一直在国新能源控制下运营。

2、山西天然气符合盈利要求

2010年和2011年，山西天然气归属于母公司净利润并扣除非经常性损益前后孰低分别为4,716.47万元和11,840.79万元，最近两年实现的净利润均为正数且累计超过2,000万元。

3、本次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

因此，本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已获得的授权和批准

截至本预案签署之日，本次重组已经取得的授权和批准包括：

1、本次交易已获得山西天然气股东大会批准；

2、本次交易已获得交易对方国新能源董事会及宏展房产、田森物流股东会批准；

3、本次重组已获得山西省国资委的预核准；

4、本次交易已获得公司董事会批准；

5、公司已与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签订附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》；

（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准

本次重组尚需获得的批准或核准有：

1、有权国有资产监督管理部门对于置入和置出资产评估结果的核准或备案和对本次交易方案的批准；

2、外资主管部门对莱茵达租赁45%股权转让的批准；

3、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务；

5、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务。

第五节 交易标的基本情况

一、置出资产的基本情况

本次交易拟置出资产为上市公司持有的莱茵达租赁45%股权。莱茵达租赁基本情况如下：

1、基本情况

■

莱茵达租赁为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，莱茵达租赁所持股权权属清晰，不存在权利限制的情况。

2、主要财务指标

莱茵达最近两年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

二、置入资产的基本情况

本次交易拟置入资产为山西天然气100%股权，重组后上市公司获得山西天然气100%股权。

（一）山西天然气基本情况

■

截至本预案签署日，山西天然气股权结构如下表：

■

（二）历史沿革

1、设立

山西天然气于2003年4月10日由国新能源前身山西省乡镇煤炭运销有限公司、宏展房产、田森物流、山西省冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司、山西天胜能源开发有限公司共同发起设立，注册资本5,500万元。

2003年2月18日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室出具晋天然气办（2003）第2号《关于同意发起设立山西天然气股份有限公司的批复》同意山西天然气设立。

2003年2月18日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具了晋会强验字（2003）第0018号《验资报告》，对股份公司的注册资金情况进行了审验。

2003年3月17日，山西省人民政府出具晋政函[2003]63号《关于同意设立山西天然气股份有限公司的批复》同意山西天然气设立。

2003年3月27日，山西天然气召开了创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人出席，一致通过了《山西天然气股份有限公司筹备情况的报告》、《山西天然气股份有限公司章程》、《关于山西天然气股份有限公司筹备设立费用的财务审计报告》等议案。

2003年4月10日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了股份有限公司发起设立登记，并领取注册号为1400001010030的《企业法人营业执照》，注册资本为5,500万元，法定代表人为李传怀。

设立后，山西天然气的股权结构如下：

■

2、第一次增资

2004年7月5日，山西天然气召开股东大会，决议吸收北京普舟文化传播有限公司和山西飞马投资有限公司为新股东，并增加注册资本9,500万元，其中山西省乡镇煤炭运销有限公司增资2,609.5万元、宏展房产增资1,309万元、田森物流增资1,309万元、山西省冶金物资总公司增资654.5万元、山西百吉星经贸有限公司增资654.5万元、山西天胜能源开发有限公司增资654.5万元、北京普舟文化传播有限责任公司增资1,154.5万元、山西飞马投资有限公司增资1,154.5万元。本次增资后，山西天然气注册资本变更为15,000万元。

2004年7月7日，山西亚泰会计师事务所有限公司出具了晋亚泰会变验（2004）字第0001号《验资报告》，对本次增资进行了审验。

2004年7月29日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室向山西省工商局发出《关于同意山西天然气股份有限公司办理增资扩股工商手续的函》，提请山西省工商局在山西天然气办理本次增资扩股工商手续的政府批文还未下来之前，准许先办理工商变更登记手续，后补交政府批文，时间为6个月。

2004年8月19日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取注册号为1400001010030的《企业法人营业执照》，注册资本为15,000万元，法定代表人为李传怀。

本次增资后，山西天然气的股权结构如下：

■

2005年1月5日，山西省人民政府出具晋政函[2005]8号《关于同意山西天然气股份有限公司增加注册资本的批复》，同意山西天然气的本次增资。

3、第一次股权转让

2006年12月25日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具晋国资规划函[2006]322号《关于对山西天然气股份有限公司发展有关问题的批复》，同意山西省乡镇煤炭运销有限公司采取增资扩股及股份回购等多种形式，将山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西天然气中的持股比例由30.73%增至51%以上。

2007年8月24日，山西天然气召开股东大会，同意山西省乡镇煤炭运销有限公司受让山西省冶金物资总公司1,154.50万股股份、受让北京普舟文化传播有限责任公司1,154.50万股股份、受让山西飞马投资有限公司731.50万股股份；同意宏展房产受让山西百吉星经贸有限公司1,154.50万股股份、受让山西飞马投资有限公司211.50万股股份；同意田森物流受让山西天胜能源开发有限公司1,154.50万股股份、受让山西飞马投资有限公司211.50万股股份。各方签订了相应股权转让协议，转让价格均为1元/股。

2008年1月14日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，山西天然气的股权结构如下：

■

2008年3月24日，山西省乡镇煤炭运销有限公司企业名称变更为山西省国新能源发展集团有限公司。

4、第二次增资

2009年2月19日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本15,000万元，其中国新能源增资7,650万元、宏展房产增资3,675万元、田森物流增资3,675万元。本次增资后，山西天然气注册资本变更为30,000万元。

2009年4月3日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具了晋亚强验（2009）019号《验资报告》，对本次增资进行了审验。

2009年4月7日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取注册号为14000010010034的《企业法人营业执照》，注册资本为30,000万元，法定代表人为梁谢虎。

本次增资后，山西天然气的股权结构如下：

■

5、第三次增资

2010年5月17日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本10,000万元，增资价格为3元/股，其中国新能源增资5,100万元、宏展房产增资2,450万元、田森物流增资2,450万元。本次增资后，山西天然气注册资本变更为40,000万元。

2010年7月1日，国新能源召开董事会，决议同意以3元/股的价格向山西天然气增资5,100万元。

2011年1月21日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第20060号《验资报告》，对本次增资进行了审验。

2011年1月18日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取注册号为14000010010034的《企业法人营业执照》，注册资本为40,000万元，法定代表人为李晓斌。

本次增资后，山西天然气的股权结构如下：

■

（三）下属企业基本情况

1、子公司

■

2、合营公司

■

3、联营公司

■

（四）主营业务情况

1、主营业务基本情况

山西天然气以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的勘探、开发和利用，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。

山西天然气成立以来，充分发挥自身优势，对全省的天然气综合利用工作实行统一规划、统一建设、统一管理，本着“气源为基础，市场为导向，经济效益、社会效益和环境效益相统一”的原则，坚持机制创新、技术创新、管理创新、服务创新，确定了全省近期、中期、远期三个阶段天然气输气管道建设规划。

目前，山西天然气已经建成并投入运营的管线工程包括大盂-太原线、大盂-原平线、金沙滩-大同线、盂县-阳泉（盂县-西小坪线）、太原-平遥线、临汾-新绛-河津线、新绛-侯马-运城线、平遥-临汾线（临汾-洪洞-霍州-孝义）、临汾-侯马线、洞-安泽-长子线、祁县-交城线、灵石-交口线共12条，已建或在建但尚未投入运营的管线工程的共8条。

(下转28版)

姓名	郭永明
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	西安普明房地产开发有限责任公司副总经理，西安蒂森实业发展有限公司总经理。现任西安普明建筑工程有限公司总经理、普明物流执行董事兼经理，本公司第七届董事会董事长。

公司名称	山西省国新能源发展集团有限公司
注册资本	18,000万元
法定代表人	梁谢虎
注册地址	太原市小店区长风大街108号
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

名称	出资额（万元）	出资比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会	3,290.0297	94.80%
李传怀	50	1.44%
荣海涛	30	0.86%
王建华	20	0.58%
冯涛	20	0.58%
李宝山	20	0.58%
李泽森	20	0.58%
丁友建	20	0.58%
合计	3,470.0297	100%

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会	3,320.0297	95.66
李传怀	50	1.44
王建华	20	0.58
冯涛	20	0.58
李宝山	20	0.58
李泽森	20	0.58
丁友建	20	0.58
合计	3,470.0297	100%

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会	3,470.0297	100

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
山西省人民政府国有资产监督管理委员会	3,470.0297	100

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
山西省人民政府国有资产监督管理委员会	18,000	100

序号	名称	成立日期	注册地址	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例
1	山西远东实业有限公司	1997.10.27	太原市小店区长风大街108号	批复高锰酸钾、氧化剂和有机过氧化物等	5,900	100%
2	山西省国新能源发展集团晋中煤炭有限公司	2008.7.24	晋中市迎宾西街162号（泰鑫商务1号楼）	经销煤炭、洗精煤、自备车运输焦炭	2,500	100%
3	大同亿鑫煤炭运销有限责任公司	2005.3.25	大同县长胜庄	通过铁路和公路出省销售原煤、精煤	2,000	100%
4	山西省国新能源发展集团汾河煤炭有限公司	2004.12.3	太原市迎新街下兰村汾河站	通过铁路和公路出省和省内销售原煤、精煤，批发零售焦炭	2,000	100%
5	山西省国新能源发展集团炬鑫煤炭有限公司	2004.12.13	山西省晋中市平遥县南外环路	原煤、精煤的铁路、公路销售及代运、代销批发零售焦炭	2,000	100%
6	山西省国新能源发展集团同辉煤炭有限公司	2004.11.17	晋中市榆次区中都北路双拥巷118号	省经委批准的发煤站点铁路经销、公路经销	2,000	100%
7	山西惠中煤炭运销有限公司	2004.11.2	山西省吕梁孝义市善吉村	通过铁路出省销售原煤、精煤	2,000	100%
8	山西中发煤炭运销有限公司	2004.12.3	介休市铁南路106号	通过铁路和公路出省销售原煤、精煤、批发零售煤炭	2,000	100%
9	山西恒普煤炭运销有限公司	2004.12.16	孝义市梧桐焦化工业园区金晖发运站	通过铁路和公路销售及代储、代运、代销原煤、精煤；批发零售焦炭	2,000	100%
10	山西省国新能源发展集团玉鑫煤炭有限公司	2004.12.13	山西介休市张兰镇穆家堡村	原煤、精煤的铁路销售及代储、代运、代销、批发零售焦炭	2,000	100%
11	山西煤乡煤炭有限公司	2005.6.15	太原市杏花岭区半坡东街77号	通过铁路和公路出省销售原煤、精煤、批发零售煤炭	2,000	100%

12	山西省国新能源发展集团洪鑫煤炭有限公司	2005.2.4	晋中市灵石县南关镇富家滩	煤炭批发经营	2,000	100%
13	山西省国新能源发展集团晋东南煤炭有限公司	2005.1.27	晋城市城区泽州北路4078号	通过铁路、公路经销煤炭	2,000	100%
14	山西省国新能源发展集团胜达煤炭有限公司	2005.1.18	阳泉郊区白羊墅车站	通过铁路和公路出省和省内销售原煤、精煤	2,000	100%
15	山西页岩气有限责任公司	2012.9.17	太原市小店区长风大街108号东座六层	页岩气管网建设、页岩气工程施工、工程设计与工程咨询；页岩气技术开发	2,000	100%
16	山西省冶金物资总公司	1985.10.31	太原市迎泽大街338号	组织供应所属冶金企业生产建设所需物资及零配件（除小轿车）等	1,000	100%
17	山西省国新能源发展集团昌平煤炭有限公司	2005.1.24	高平市友谊街21号	省经委批准的发煤站点铁路经销、公路经销	500	100%
18	山西国新能源低碳化利用研究院有限公司	2009.12.29	太原市小店区长风大街108号东座	节能减排技术的研究、开发	100	100%
19	山西煤乡酒店有限公司	2004.4.13	太原市西羊市街48号	餐饮、住宿	100	100%
20	山西省国新能源发展集团盛泽煤炭有限公司	2009.7.14	晋中市寿阳县朝阳镇闫家坪村	煤炭批发经营	2000	80%
21	山西国新正泰新能源有限公司	2012.6.8	临汾市古县岳阳镇城关村	焦炉煤气合成天然气项目的投资管理，天然气技术开发及咨询服务	5,000	60%
22	山西省国新能源发展集团下孔煤炭有限公司	2006.10.18	晋城阳城县八甲口下孔村	通过铁路、公路经销煤炭	501	51.1%
23	山西天然气股份有限公司	2003.4.10	太原高新技术产业开发区中心街6号	天然气勘探、开发、利用；天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营；天然气储运、配送与销售；	40,000	51%
24	山西汾河煤炭运销有限公司	2001.8.8	太原市半坡东街77号	焦炭、原煤的运销，铁路自备车运输	1,000	51%
25	山西省国新能源发展集团平遥煤炭有限公司	2002.3.7	晋中市平遥县南外环路	煤炭、焦炭、精煤铁路、公路运销	586.3	51%
26	山西省国新能源发展集团岢岚煤炭有限公司	1986.4.8	忻州岢岚县大坪	运销煤炭	504	51%
27	山西省国新能源发展集团介休煤炭有限公司	1998.1.20	晋中市介休市文明南街161号	经销煤炭、精煤、风化煤、煤粉	500.2	51%
28	山西省国新能源发展集团昌荣煤炭有限公司	2006.3.3	晋中市介休市新建东路50号	通过铁路经营出省原煤、精煤	500	51%
29	山西省国新能源集团宏达煤炭有限公司	2007.4.10	忻州市五寨县孙家坪乡阳坡村	通过铁路经营出省销售原煤、洗精煤	500	51%
30	山西省国新能源发展集团西海煤炭有限公司	2006.10.13	晋中市介休市绵山镇西河底	通过铁路经营出省销售原煤、精煤。	500	51%
31	山西省国新能源发展集团鑫源煤炭有限公司	2006.12.22	侯马开发区天河电子城	经销原煤、洗精煤、焦炭、生铁、铝钒土	500	51%
32	山西省国新能源发展集团恒源煤炭有限公司	2006.7.13	洪洞城内拱汾街9号（恒福铁路发运站院内）	通过铁路经营出省销售原煤、精煤	500	51%
33	山西省国新能源发展集团晋城煤炭有限公司	2002.9.2	高平市友谊小区8号楼	通过铁路、公路经营出省和省内销售原煤、精煤	500	51%
34	山西省国新能源发展集团冷泉煤炭有限公司	2005.7.8	晋中市灵石县冷泉车站（张家庄）	经销原煤、精煤、生铁	500	51%
35	山西省国新能源发展集团离柳煤炭有限公司	2007.3.8	吕梁市离石区滨河西路4号	通过铁路、公路经营销售煤炭	500	51%
36	怀仁联顺玺达煤炭销售有限公司	2007.4.10	朔州怀仁县南窑村	通过铁路经营销售原煤、煤矿用机械配件	500	51%
37	山西阳煤国新煤炭销售有限公司	2010.11.17	太原市小店区王村南街65号（投资大厦9层）	煤炭批发零售、铁路经销	5,000	50%
38	大同方威煤炭运销有限责任公司	2001.11.19	大同市南郊区古店镇19号	通过铁路公路经营出省和省内销售原煤精煤	12,000	45%
39	太原燃气集团有限公司	2012.8.8	太原市高新区晋阳街发展路华顿大厦九层	燃气输气管网设施的规划、建设、管道施工、维检修、经营管理	100,000	40%
40	山西省国新能源发展集团瑞德煤炭有限公司	2006.1.5	忻州原平市京原南路108号	通过铁路经营出省销售煤炭	500	10%
41（注）	山西国新楼俊新能源有限公司	-	山西省孝义市城关镇府东街俊安宿舍	焦炉煤气合成天然气项目的投资管理，天然气技术开发及咨询服务	5,000	51%

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	1,149,379.38	778,711.15	731,134.70
股东权益	188,616.62	128,501	96,296.27
其中归属于母公司所有者权益	86,358.87	90,174.25	70,753.03
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	2,190,414.33	1,557,373.84	847,273.32
利润总额	34,866.89	23,734.77	7,881.40
净利润	25,976.44	17,151.72	4,259.20

公司名称	太原市宏展房地产开发有限公司
注册资本	1,000万元
法定代表人	兰旭
注册地址	太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
企业类型	有限责任公司
经营范围	房地产开发

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	19,953.68	14,091.05	19,610.18
股东权益	6,112.87	5,989.61	5,808.74
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	4,259.88	2,360.12	12,899.56
利润总额	221.24	134.25	1,401.14
净利润	123.26	79.96	1,104.45

公司名称	山西田森集团物流配送有限公司
注册资本	2000万元
法定代表人	高瑞利
注册地址	晋中市榆次区汇通路378号
企业类型	有限责任公司
经营范围	针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	杜寅午	90	36
2	胡天明	50	20
3	郭向平	50	20
4	张爱琴	50	20
5	晋中田森超市有限公司	10	4
-	合计	250	100

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	杜寅午	90	36
2	唐银龙	75	30
3	杜吉仁	75	30
4	晋中田森超市有限公司	10	4
-	合计	250	100

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	晋中田森超市有限公司	175	70
2	杜吉仁	75	30
-	合计	250	100

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	20,846.09	15,981.78	14,357.87
股东权益	1,579.91	1,999.06	2,097.05
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	0	0	0
利润总额	-419.14	-97.99	205.11
净利润	-419.14	-97.99	205.11

成立时间	2010年11月8日
注册资本	注册资本3000万美元
注册地址	上海市浦东新区龙阳路2277号永达国际大厦1006C室
法定代表人	蒋威风
经营范围	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理与维修；租赁交易咨询和担保。（涉及行政许可的凭许可证经营）

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计	49,346.12	49,706.36	20,762.27
负债总计	26,183.04	27,535.24	7,54.67
所有者权益合计	23,163.08	22,171.12	20,007.61
项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度
营业收入	3,020.75	4,445.50	113.84
利润总额	1,378.48	2,909.90	41.94
净利润	1,011.90	2,163.52	31.83

成立时间	2003年4月10日
注册地址	太原高新技术产业开发区中心街6号
法定代表人	李晓斌
公司类型	股份有限公司
经营范围	天然气勘探、开发、利用；天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；压缩天然气、液化天然气、重油、润滑油的经销、储运。
营业执照注册号	140000100100304
税务登记证号	晋国税字140114748560921号/ 晋地税字省直高新140105748560921号

名称	持股数量（万股）	比例（%）
国新能源	20,400.00	51.00
宏展房产	9,800.00	24.50
田森物流	9,800.00	24.50
合计	40,000.00	100.00

名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司	2,000.00	36.36
宏展房产	1,000.00	18.18
田森物流	1,000.00	18.18
山西省冶金物资总公司	500.00	9.09
山西百吉星经贸有限公司	500.00	9.09
山西天胜能源开发有限公司	500.00	9.09
合计	5,500.00	100.00

名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司	4,609.50	30.73
宏展房产	2,309.00	15.39
田森物流	2,309.00	15.39
山西省冶金物资总公司	1,154.50	7.70
山西百吉星经贸有限公司	1,154.50	7.70
山西天胜能源开发有限公司	1,154.50	7.70
北京普舟文化传播有限责任公司	1,154.50	7.70
山西飞马投资有限公司	1,154.50	7.70
合计	15,000.00	100.00

名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司	7,650.00	51.00
宏展房产	3,675.00	24.50
田森物流	3,675.00	24.50
合计	15,000.00	100.00

名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
国新能源	15,300.00	51.00
宏展房产	7,350.00	24.50
田森物流	7,350.00	24.50
合计	30,000.00	100.00

名称	持股数量（万股）	比例（%）
国新能源	20,400.00	51.00
宏展房产	9,800.00	24.50
田森物流	9,800.00	24.50
合计	40,000.00	100.00

序号	名称	成立时间	注册资本（万元）	注册地址	持股 比例	主营业务
1	旭日光大	2006.3.7	1,500	北京市朝阳区安贞里二区1#楼五层603室	100%	投资管理
2	忻州五台山	2012.5.15	3,000	忻州市五台山风景区金岗库移民商住小区126号	90%	燃气经营
3	晋中洁源	2003.10.9	3,000	晋中市榆次区榆太路100号	88.67%	天然气的开发利用、销售等
4	清徐凯通	2004.9.23	3,000	清徐县徐沟镇金川路锦绣苑小区8-005号	70%	天然气及煤层气开发、利用；天然气、加气站及管网的投资、建设和经营管理等
5	临县国新	2010.8.17	3,000	临县临泉镇柏树沟村柏桐苑小区	51%	天然气、煤层气的管网建设及运营
6	煤层气集输	2006.6.22	15,000	太原市高新技术开发区长治路299号	直接持股35%/间接持股30%	煤层气（天然气）输气管网规划、设计、建设的组织经营管理等
7	晋西北天然气	2011.6.16	18,000	忻州市五寨县孙家坪乡阳坡村	51%	天然气输气管网建设、生产、经营管理等
8	忻州燃气	2003.9.30	1,317.87	忻州忻府区七一南路34号	51%	天然气供应，天然气输气管网的管理等
9	平遥液化	2012.7.26	10,000	晋中市平遥县段村镇西安社村	51%	液化天然气能源项目的投资及相关产品开发等
10	灵石通义	2011.8.3	3,000	晋中市灵石县翠峰镇新建街南（通宇办公大楼一层）	41%	天然气技术及相关设备的研发与咨询服务等

序号	名称	成立时间	注册资本（万元）	注册地址	持股 比例	主营业务
1	山西普华燃气有限公司	2009.12.17	5,000	大同市城区大北街52号	50%	天然气开发利用项目投资等
2	山西压缩天然气有限责任公司	2005.8.9	30,000	太原市长治路251号	50%	山西境内天然气及压缩天然气、加气站及管网的投资、建设和经营管理等

序号	名称	成立时间	注册资本（万元）	注册地址	持股 比例	主营业务
1	山西国际电力天然气有限公司	2008.9.27	6,000	太原市千峰南路1号国际能源中心29层	49%	天然气管网投资、建设和经营管理等
2	山西中油新捷天然气有限公司	2010.4.26	5,000	太原市高新技术开发区中心北街3号晨雨大厦9层	49%	液化天然气能源项目的投资及相关产品开发等
3	山西三晋新能源发展有限公司	2009.8.20	24,000	长治市长兴南路51号写字楼	49%	管道工程，燃气运输，工业、车用、民用燃气销售等
4	山西原平国新压缩天然气有限公司	2008.10.27	2,000	山西省原平市京原北路	40%	投资建设和经营压缩天然气设施等
5	山西中油压缩天然气有限公司	2008.8.7	3,000	太原市并州南路6号鼎太风华B座18层	36%	压缩天然气、液化天然气场站建设、管理经营等
6	临汾市城燃天然气有限公司	2009.8.13	8,000	山西省临汾市唐尧大酒店4号别墅	35%	天然气及压缩天然气加气站与管网的投资、建设和管理等
7	朔州京朔天然气管道有限公司	2002.12.12	400	朔州市朔城区御龙苑小区4号楼1单元202室	35%	天然气储运，天然气及石油化工产品的零售和批发
8	霍州华润燃气有限公司	2009.9.14	3,000	霍州市开元街赵家庄小学对面	30%	天然气、煤制气、液化石油气等燃气的生产和销售等
9	阳泉华润燃气有限公司	2007.9.25	5,000	阳泉市郊区荫营镇东大街17号	25%	天然气、煤层气、煤制气管道安装输送，供应等
10	大同华润燃气有限公司	2004.2.11	4,400	大同市城区大北街52号	25%	天然气管道安装输送、供应等
11	洪洞华润恒富燃气有限公司	2009.1.20	3,000	洪洞县拱汾街09号	10%	生产和销售燃气，瓶装液化气等