股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2013-001

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  关于控股子公司梅县金象铜箔有限公司

  资产租赁的公告

  特别提示：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：梅县金象铜箔有限公司（以下简称“金象公司”）

  将现有的约2.9亿元的生产设备、厂房和场地等生产资料及无形资产租赁给广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”），每年租赁费为2676万元，期限三年。

  ●本次交易属于关联交易，广东梅雁吉祥水电股份有限公司持有金象公司70%的股权，持有嘉元科技28.01%的股权；杨钦欢先生的亲属持有嘉元科技5%的股权，杨钦欢先生是广东梅雁吉祥水电股份有限公司的实际控制人。

  ●本次交易属于关联交易，与该交易有关的关联董事对此议案予以回避表决。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  1、2012年12月29日，金象公司与嘉元科技签订了《租赁经营合同》，金象公司将现有的约2.9亿元的生产设备、厂房和场地等生产资料及无形资产租赁给嘉元科技，每年租赁费为2676万元，期限三年。

  2、公司于2012年12月29日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了本项交易，全体董事共9人参与表决，同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、公司独立董事一致同意本次关联交易，并发表事前认可函及独立意见，认为本次关联交易有利于控股公司经营的稳定，对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响；本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，租赁价格公允，程序合法，未损害公司及股东的利益。

  4、本次股权转让无须提交公司股东大会审议批准。

  二、交易关联方情况介绍

  本次资产租赁承租方即交易关联方广东嘉元科技股份有限公司的情况如下：

  1、广东嘉元科技股份有限公司于2001年9月29日在梅州市工商行政管理局登记注册，注册号为441421000003061，经营范围为：“研究、制造、销售：电解铜箔制品，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务”，注册资本为11,134万元，法定代表人：廖平元。

  2、本公司董事会已对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  三、租赁资产情况

  租赁资产位于梅县雁洋镇金象公司厂区内，主要包括金象公司的生产设备、厂房和场地等生产资料及无形资产共计约2.9亿元；截至资产租赁合同签署日，上述资产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  四、关联交易的定价原则和主要内容

  （一）定价原则：交易双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格按照市场价格确定。

  （二）主要交易内容：

  1、租赁期限：自2013年元月1日起至2015年12月31日止，共叁年。

  2、费用和支付方式：

  每月租赁费用223万元，按照先支付后使用、按月缴纳的原则，每月的费用应于上月末付清。

  3、租赁经营风险担保方式：

  承租方嘉无科技将其位于梅县雁洋镇约1855平方的宿舍楼（房产证号：1120118721）作为租赁经营风险的担保。若承租方在承租期间因承租行为给出租方带来损失的，承租方在无力偿还时，出租方有权处置该房产用于弥补该损失。

  4、承租方在承租期间不得改变企业的经营范围；对承租的财产无权行使任何形式的处置权，如，转让、变卖、转移、抵押、出租、赠送等；

  五、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响情况

  1、本次交易有利于控股公司的经营稳定和提高资产利用率，从而增加公司的利润来源，降低经营风险。

  2、公司的主要业务不会因履行协议而对交易对方形成依赖，也不会产生同业竞争问题。

  3、本次关联交易从公司整体利益出发，旨在提高公司的营利能力；公司认为本次关联交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见；

  3、《租赁经营合同》；

  特此公告

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董事会

  2013年1月4日

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2013-002

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议决议公告

  重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第七届董事会第二十六次会议，于2012年12月29日上午在公司五楼会议室以现场及通讯表决的方式举行，会议由汪汝俊董事长主持，5名董事出席了现场会议，9名董事参与投票表决。全体监事会成员、高级管理人员列席会议。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

  一、审议通过了关于控股子公司梅县金象铜箔有限公司资产租赁的议案。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  梅县金象铜箔有限公司将现有的约2.9亿元的生产设备、厂房场地等生产资料及无形资产租赁给广东嘉元科技股份有限公司，每年租赁费为2676万元，期限三年（内容详见公司于2013年1月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）发布的《关于控股子公司梅县金象铜箔有限公司资产租赁的公告》）。

  特此公告

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董 事 会

  2013年1月4日