第四届董事会第十九次（临时）会议
决议公告
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2013-001
黄山永新股份有限公司
第四届董事会第十九次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次（临时）会议于2012年12月27日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，2012年12月31日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事11名，实际参与表决董事11名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长江继忠先生主持。
经与会董事审议表决，会议通过如下决议：
会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2013-2016年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。
关联董事江继忠先生、鲍祖本先生、方洲先生、叶大青先生作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为《黄山永新股份有限公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的各项授权条件已成就，确定以2012年12月31日作为本次股票期权激励计划的授权日，向236名激励对象授予1840万份股票期权。
具体内容详见2013年1月4日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《公司2013-2016年股票期权激励计划授予相关事项的公告》。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月四日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2013-002
黄山永新股份有限公司
第四届监事会第十四次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次（临时）会议于2012年12月27日以电子邮件的形式发出会议通知，2012年12月31日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席江文斌先生主持。
经与会监事审议表决，通过如下决议：
会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2013-2016年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
公司监事会对2013-2016年股票期权激励计划股票期权授予的激励对象名单进行了核查，认为：
本次股权激励计划的授予名单与公司2012年第二次临时股东大会批准的《黄山永新股份有限公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的名单相符。激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
监 事 会
二〇一三年一月四日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2013-003
黄山永新股份有限公司
2013-2016年股票期权激励计划
授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2012年10月21日，黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十七次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《公司2013-2016年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2012年12月5日，公司分别召开第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要。
3、2012年12月21日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2013-2016年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2012年12月31日，公司分别召开第四届董事会第十九次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司2013-2016年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
二、董事会关于本期股权激励计划授予条件满足情况的说明
（一）激励对象获授股票期权条件：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于本期股权激励计划授予条件满足情况的说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权授予条件。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
（一）本次股票期权的授予日：2012年12月31日
（二）本次股票期权共授予236名激励对象1840万份股票期权，具体分配情况如下：
■
注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（三）本次股票期权的行权价格为9.33元。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、公司控制权发生变更。
2、公司出现合并、分立等情形。
3最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但其仍符合股权激励计划激励对象资格的，则已获授但尚未行权的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其尚未行权的股票期权。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授可行权但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权；其他尚未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
5、激励对象因达到国家规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日已经获准行权但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权；其未获准行权的期权作废。
6、激励对象死亡的，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。在审议其名单与分配方案时以其死亡前职务按照相关程序进行审议。
7、被取消或作废的股票期权由公司收回并注销。其他未说明情况由董事会提名、薪酬与考核委员会认定，并确认其处理方式。
六、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权激励成本的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对权益工具的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算权益工具的公允价值，Black-Scholes模型公式及相关参数如下：
■
1、W为权益工具的理论价值；
2、行权价格K：股票期权的行权价格为9.33元；
3、授权日价格S0；
4、有效期为T-t：激励对象必须在授权日后4年内行权完毕，在有效期内未行权的股票期权将作废；各行权期的权益工具的有效期依次为2年、3年、4年；
5、预期波动率σ：取公司最近四年的年化波动率平均值，具体数值为36.70%；
6、无风险收益率R：第一行权期以2年期银行存款基准利率3.75%，第二、三行权期以3年期银行存款基准利率4.25%，代替无风险收益率。
（二）股票期权的成本及对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司采用上述的Black-Scholes模型来计算授予日期权的公允价值。授予日价格S0取2012年12月31日公司股票收盘价，即10.08元，且假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则各行权期的权益工具的公允价值分别为2.71元/份、3.33元/份、3.81元/份。
在等待期的每个资产负债表日，公司需要根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2013年-2016年股票期权的激励成本摊销情况见下表：
■
由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内激励对象离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本。
关于本次股权激励计划股票期权的授予对公司财务状况和经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。敬请投资者注意风险。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经查，在授予日前6个月内，参与激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
根据国家税收法规的规定，公司代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费由激励对象自行筹集缴纳，公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司2013-2016年股票期权激励计划的授权日为2012年12月31日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定。同时本次授予也符合公司2013-2016年股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的有关规定。
2、公司2013-2016年股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与公司2012年第二次临时股东大会批准的《黄山永新股份有限公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的名单相符。
综上所述，同意公司2013-2016年股票期权激励计划的授权日为2012年12月31日，并同意向236名激励对象授予1840万份股票期权。
（二）监事会核查意见
公司监事会对本次股票期权激励计划获授激励对象名单进行了核查，认为：
本次股权激励计划的授予名单与公司2012年第二次临时股东大会批准的《黄山永新股份有限公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的名单相符。激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
（三）法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所律师认为黄山永新本次股权激励计划的股票期权授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》及《黄山永新股份有限公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，黄山永新本次股权激励计划的股票期权授予条件已经满足。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议
2、公司第四届监事会第十四次（临时）会议决议
3、独立董事关于公司2013-2016年股票期权激励计划授予相关事项的独立意见
4、安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司2013-2016年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月四日
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万份） | 获授股票期权占目前公司总股本的比例 | 获授股票期权占本计划授予期权总数的比例 |
| 1 | 江继忠 | 董事长 | 184.0000 | 0.565% | 9.787% |
| 2 | 鲍祖本 | 副董事长、总经理 | 165.6000 | 0.508% | 8.809% |
| 3 | 方 洲 | 董事、董秘、副总经理 | 128.8000 | 0.395% | 6.851% |
| 4 | 叶大青 | 董事、常务副总经理 | 128.8000 | 0.395% | 6.851% |
| 5 | 方秀华 | 副总经理、财务负责人 | 128.8000 | 0.395% | 6.851% |
| 6 | 中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及由董事会提名、薪酬与考核委员会提名的其他人员等231人 | 1104.0000 | 3.389% | 55.20% | |
| 7 | 预留部分 | 40.0000 | 0.123% | 2.128% | |
| 合计 | 1880.0000 | 5.770% | 100.00% | ||
| 期权 | 首次行权 (万) | 第二次行权(万) | 第三次行权(万) | 年度摊销费用 (万) |
| 行权数量 | 1840*30% | 1840*30% | 1840*40% | |
| 期权价格 | 2.71 | 3.33 | 3.81 | |
| 公允价值 | 1,495.92 | 1,838.16 | 2,804.16 | |
| 等待期 | 2013-1-1至2014-1-1 | 2013-1-1至2015-1-1 | 2013-1-1至2016-1-1 | |
| 总摊销月份 | 12 | 24 | 36 | |
| 2013年摊销月份 | 12 | 12 | 12 | |
| 2013年摊销费用 | 1495.92 | 919.08 | 934.72 | 3349.72 |
| 2014年摊销月份 | 12 | 12 | ||
| 2014年摊销费用 | 919.08 | 934.72 | 1853.8 | |
| 2015年摊销月份 | 12 | |||
| 2015年摊销费用 | 934.72 | 934.72 | ||
| 合计 | 6138.24 |