证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号： 2012-047

  浙江凯恩特种材料股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2012年12月26日以电子邮件的方式发出，会议于2012年12月28日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长计皓主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了《关于控股子公司浙江凯丰纸业有限公司收购浙江龙游海阔特种纸有限公司75%的股权的议案》。

一、对外投资概述

公司控股子公司浙江凯丰纸业有限公司（以下简称“凯丰纸业”）于2012年12月28日与项月雄等11个自然人签订了《股权转让协议》，凯丰纸业将收购浙江龙游海阔特种纸有限公司（以下简称“龙游海阔”）75%的股权，收购3,000万股，每股0.8546元，总共收购价款为2,563.80万元。浙江坤元资产评估有限公司出具了的坤元评报〔2012〕505号的评估报告，龙游海阔基准日为2012年10月31日的股东全部权益的评估价值3,699.01万元。

该项对外投资已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，该项对外投资金额在公司董事会权限内，无须提交股东大会审议。该项对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况介绍

（一）基本情况

名 称：浙江龙游海阔特种纸有限公司

成立时间：2010年2月8日

注册资本：4000万元，

法定代表人：金育龙

住 所：浙江龙游工业园区同舟路41号

经 营 范 围：机制特种纸制造、销售，纸加工、销售，纸浆、造纸原料、化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售。

（二）龙游海阔的股东及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	项月雄	2343.0355	58.5789
2	金育龙	235.3905	5.8846
3	张加东	235.3905	5.8846
4	周志建	235.3905	5.8846
5	翁国明	235.3905	5.8846
6	俞 炜	235.3905	5.8846
7	洪 潇	116.9260	2.9231
8	司国湖	116.9260	2.9231
9	葛云波	116.9260	2.9231
10	胡小军	70.7710	1.7692
11	余惠华	58.4630	1.4615
	合 计	4,000	100

（三）龙游海阔的主要财务指标

项目	2011年12月31日	2012年10月31日
总资产（万元）	6,601.11	6,437.09
净资产（万元）	2,999.40	1,897.87
项目	2011年度	2012年1月-10月
营业收入（万元）	48.39.	1,215.27
净利润（万元）	-991.03	-1,101.53

三、股权转让协议的主要内容

（一）转让价格：各转让方与受让方一致同意，参照评估结果及基准日后的资产负债变动情况，确定每1元标的的股权的转让价格为0.8546元。

（二）转让价款：股权转让总价款计人民币贰仟伍佰陆拾叁点捌万元（￥25638000）。

（三）股权转让完成后，海阔公司的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	项月雄	1.000	25
2	浙江凯丰纸业有限公司	3,000	75
	合 计	4,000	100

（四）支付方式：转让价款由受让方分二期支付给转让方：第一期于本协议生效后三个工作日内支付40%；第二期于完成股权变更登记后三个工作日内支付60%。

(五)双方确定：本协议签订后，公司交接日定为2013年1月1日。

（六）合同生效条件：签订本协议时，双方均应具备合法资格，并按照各自的《公司章程》取得相关的授权、决议等法律文件。其中受让主应同时具备其控股股东浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会、受让方公司董事会关于同意收购的决议。

四、对外投资对公司的影响

本次对外投资资金来源为自有资金。凯丰纸业对龙游海阔的收购，可以迅速有效的整合双方的资源，使公司主业进一步做大做强，提高市场竞争能力。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2013年1月4日