(上接34版)

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10、2010年10月股权挂牌转让

2010年10月，王文龙、王杰、王登科、江树铭、董万志等5名股东，通过挂牌转让的方式，将其合计持有的玉龙矿业6.0781%股份转让予海南信得，双方依据经内蒙古万泰华会计师事务所审计的玉龙矿业彼时净资产额确定。明细如下：

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本次股份转让完成后，公司股权结构如下：

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11、2010年12月股权转让

2010年10月，海南信得与李国刚等19名自然人股东签署了《股权转让合同》，受让其持有的玉龙矿业股权，转让价格依据经内蒙古万泰华会计师事务所审计的玉龙矿业彼时净资产额确定。明细如下：

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本次股份转让完成后，公司股权结构如下：

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12、2012年3月股权转让

2012年3月5日，海南信得与王水、李红磊签署《股权转让协议》，转让其所持有的玉龙矿业股权。由于王水、李红磊是海南信得主要股东，故本次股权转让按玉龙矿业账面净资产为基准定价，同时王水将其对海南信得借款中一部分与本次股份转让款抵顶，本次转让明细如下：

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本次股份转让完成后，公司股权结构如下：

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2012年3月26日，侯仁峰、王水、李红磊出具了《关于资产权属不存在瑕疵的声明与承诺函》，三人承诺为拟转让给科学城的玉龙矿业69.4685%的股份的最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股份的情形。

（三）股权及控制关系

1、玉龙矿业股东以及对外投资情况

截至本摘要签署之日，玉龙矿业股权结构如下图所示：

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截至本摘要签署之日，玉龙矿业现有股东所持股份比例均比较分散，且各股东均未在公司董事会中委派超过1/2董事人数，并无任何一名股东可以通过其相对多数持股数量，进而影响公司日常生产经营决策。因此目前玉龙矿业并无控股股东或实际控制人。

玉龙矿业目前持有兴安冶炼公司14%股权，该公司基本情况如下：

①名称：内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司

②住所：西乌珠穆沁旗白音华能源化工园区

③法定代表人：边晓保

④实收资本：叁亿元整

⑤公司类型：有限责任公司

⑥营业执照注册号：152526000000313

⑦税务登记证号：152526670683162

⑧组织机构代码：67068316-2

⑨经营范围：铜、锌、硫酸及其他有色金属的冶炼和产品销售及贸易。

⑩营业期限：自2008年3月17日至2028年3月16日

兴安冶炼公司主要经营有色金属的冶炼和销售。截至本摘要签署之日，根据其工商登记资料，兴安冶炼公司的股权结构如下：

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2、玉龙矿业现行章程对本次交易产生影响的情况

玉龙矿业根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

3、玉龙矿业现任董事、监事以及高级管理人员

玉龙矿业现任董事、监事以及高级管理人员如下：

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其中：

①战万考、张伟是地勘十院所提名的董事，在玉龙矿业董事会维护地勘十院的出资人权益。战万考目前在地勘十院担任调研员，与地勘十院存在劳资关系，除此外不存在其他关联关系；张伟与地勘十院不存在劳资关系等关联关系；

②姬海昌是地勘十院所提名的监事，在玉龙矿业监事会维护地勘十院的出资人权益。姬海昌目前在地勘十院担任副院长，与地勘十院存在劳资关系，除此外不存在其他关联关系；

③战万考、姬海昌未与玉龙矿业签署劳务合同，亦未担任其他职务，未参与玉龙矿业日常生产经营决策，其担任玉龙矿业董事、监事职务的情形未违反相关法律、法规的规定；

④战万考、姬海昌在担任玉龙矿业董事、监事期间，严格履行其对玉龙矿业及全体股东的忠实、勤勉义务，未发生利用其与地勘十院的关联关系损害玉龙矿业利益或影响玉龙矿业独立经营的情形；

⑤除战万考、姬海昌外，玉龙矿业现任其他董事、监事、高级管理人员与地勘十院不存在劳资关系等关联关系。

玉龙矿业现行公司章程中，约定其董事会成员由各股东按其持股比例投票表决选举。本次重组完成后，科学城将持有玉龙矿业69.4685%股份，为玉龙矿业控股股东。

玉龙矿业现任董事会成员共5名。本次重大资产重组完成后，上市公司将及时提议玉龙矿业召开股东大会对其董事会进行改选，上市公司将提名3名董事候选人。

玉龙矿业董事会改选完成后，在确保科学城对玉龙矿业的控制权以及保证玉龙矿业的正常、平稳运行的前提下，上市公司拟由所提名董事候选人之一担任玉龙矿业董事长，并委派财务总监和主管玉龙矿业生产、经营方面的高级管理人员，玉龙矿业现有技术团队将基本保留。

4、影响玉龙矿业独立性的协议或其他安排

玉龙矿业不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况

1、股权权属情况

科学城本次拟购买的玉龙矿业69.4685%股权权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，亦不存在设定质押或其他权利受限制的情形。侯仁峰、王水、李红磊合法拥有拟与科学城进行交易的玉龙矿业69.4685%股权，其股份过户不存在法律障碍。

2、主要资产情况

经中喜会计师审计，截至2012年6月30日，玉龙矿业账面总资产为70,888.53万元，主要如下：

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2011年8月12日，玉龙矿业与中国农业银行股份有限公司赤峰松山支行签订了流动资金借款合同，借款金额为人民币9,000万元整，借款期限为一年，按月结息，玉龙矿业以其所拥有的西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿采矿权进行抵押担保。该笔借款已于2012年6月归还完毕。2012年8月11日，锡林郭勒盟国土资源局出具《撤销抵押备案登记通知》，同意撤销2011年9月14日内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿采矿权许可证的抵押备案。

截至本摘要签署之日，玉龙矿业账面资产中不存在抵押、质押或权利受限的情形。玉龙矿业所拥有的房屋建筑物、土地使用权等资产的权属状况详见本章“二、（九）固定资产及无形资产情况”。

3、主要负债情况

经中喜会计师审计，截至2012年6月30日，玉龙矿业账面总负债为11,928.94万元，主要如下：

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4、对外担保情况

2011年04月25日，玉龙矿业与中国民生银行股份有限公司签订《最高额保证合同》（编号：公高保字第99012011294923号），玉龙矿业为瑞鹏矿业提供最高额连带保证5,000万元，担保期限：自2011年04月25日至2012年04月25日，目前该项保证合同已经到期，银行已解除了玉龙矿业的保证担保。

瑞鹏矿业及其实际控制人与玉龙矿业以及玉龙矿业现任各股东之间均不存在关联关系或一致行动关系。瑞鹏矿业已于2012年3月26日出具声明，称公司资金流充沛，不存在到期债务不能偿还的风险，且不存在保证期间延续的可能。如因上述或有风险造成玉龙矿业之追索风险，瑞鹏矿业对玉龙矿业承担赔偿责任。

截至本摘要签署之日，玉龙矿业不存在对外提供担保的情形。

（五）最近三年及一期主营业务发展情况

玉龙矿业主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，拥有西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿采矿权以及附近地区5个探矿权，主要产品为铅精粉（含银）、锌精粉。玉龙矿业矿区由采矿井巷工程、采矿工业场地、坑口、石场、原矿仓、选矿厂、尾矿库及供排水、供配电、运输、仓库、维修等辅助生产设施和管理、生活福利设施构成。矿山生产工艺主要包括采矿和选矿两部分。目前玉龙矿业共有人员190人，其中具有本科及以上学历人员共34名，拥有高级职称人数共13名，人力资源结构合理，业务技术人才队伍精良。

玉龙矿业目前已取得3000吨/日采矿生产能力下的全套行政审批文件。2009年、2010年、2011年及2012年1-6月，玉龙矿业实际选矿量分别为166,000吨、186,931吨、278,583吨及12.84万吨。

矿区拥有三个已建成投产的选厂，日处理能力分别为400吨、1000吨及2000吨。其中，设计日处理能力为2000吨、可用于尾矿回收及正常选矿使用的综合性选厂于2012年7月完成了环保验收手续，并于2012年8月20日取得了主管安全部门所出具的同意进行试生产批复。

玉龙矿业主要业务情况详见本章“二、主营业务具体情况”。

（六）最近两年及一期经审计的主要财务指标

经中喜会计师审计，玉龙矿业最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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主要财务指标如下：

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注：销售净利率=净利润/营业收入；净资产收益率=净利润/期末净资产（除特别说明外，本摘要中均使用此公式计算）。

（七）最近三年评估、交易、增资及改制情况

玉龙矿业是由其前身鑫源矿业于2007年12月整体变更而形成，最近三年内未再次就公司法律组织形式进行过改制，亦未发生增资情形。

最近三年内玉龙矿业股权转让情况如下：

1、2010年6月，地矿集团受让4名自然人股东所持有的玉龙矿业股份；

2、2010年8月，王宁受让6名自然人股东之股份，王文龙受让韩国才所持玉龙矿业股份；

3、2010年10月，海南信得通过挂牌方式受让5名自然人股东所持股份；

4、2010年12月，海南信得受让19名自然人股东所持有的玉龙矿业股份；

5、2012年3月，海南信得将其所持有的股份转让给海南信得主要股东王水及李红磊。

本次交易与过去三年的股权转让事项不具有可比性，理由如下：

①第1-4项股权转让事项的发生背景为内蒙古地矿局要求领导干部将自身及亲属的对外参股进行清理。内蒙古地矿局于2010年4月10日出具《内蒙古地矿局关于审计署提出职工持有鑫源公司股份问题处理结果的报告》（内地党发[2010]18号），要求凡在内蒙古地矿局机关入股并持有鑫源公司股份的人员整体退股，按照2009年底公司净资产进行折价，由地矿集团收购并持有；内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院（以下简称“地勘十院”）副处级以上干部持有鑫源公司股份的整体退股，按照2009年底公司净资产进行折价，由地勘十院收购并持有，如果地勘十院无能力收购，将通过产权交易平台进行转让；

②第5项股权转让发生时，王水与李红磊分别持有海南信得80%与18%股权，属于海南信得主要股东。海南信得主要从事股权投资，并未开展实体业务。本次转让前，海南信得除持有玉龙矿业股份外还持有其他若干家企业股份。为了使股份权属更加明晰，并且在重组完成后直接获得上市公司分红，王水、李红磊更愿意直接持有玉龙矿业股份并参与上市公司的重组，而非通过海南信得间接持股。同时，由于该次股权转让的出让方海南信得之主要股东与受让方为相同自然人，因此，本次股权转让价格依据玉龙矿业账面净资产确定，转让价格合理。

除本次评估外，玉龙矿业最近三年内未曾有进行评估情况。本次评估具体内容详见本章“三、拟购买资产评估结果及分析”。

二、主营业务具体情况

（一）主要产品及用途

玉龙矿业主要产品分为铅精矿（含银）和锌精矿。

铅精矿：是生产金属铅和铅化合物的重要原料。金属铅是人类最早使用的金属之一，最大的消费领域为制造铅酸蓄电池，主要应用于汽车工业，其消费量占主要铅消费国家总消费量的50%以上。铅还可以用于生产各类铅合金、铅化合物或其他工业品，如弹药、铅管、铅片、电缆包皮等等，广泛应用于军事、冶金、石油化工、医疗卫生等多项行业中。

锌精矿：是生产金属锌和锌化合物的重要原材料。金属锌是自然界分布较广的金属元素，主要以硫化物、氧化物状态存在。金属锌具有良好的压延性、抗腐性和耐磨性，是10种常用有色金属中三个最重要的有色金属之一。目前，锌在全球市场的主要消费领域是镀锌板，约占西方国家锌消费量的50%，第二大消费领域是制造黄铜，其次是用于铸造合金。国内市场上，锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。

银：银同样也是人类最早发现的金属之一，经反应可与其他金属形成合金，广泛应用于制造业中，包括工业应用、摄影业、首饰和银器制造、制币和制作奖章等。同时，银作为历史悠久的贵金属投资品，其作为一项投资品的作用也日益得到广大投资者的青睐。

（二）主要产品生产流程

玉龙矿业的工艺流程分为破碎筛分、磨浮、选别等几个流程。其中，破碎筛分系统采用三段一开/闭路碎矿流程，磨浮系统采用一段一闭路磨矿，选别流程采用优先选铅再选锌。铅一次粗选、二次扫选、铅精矿三次精选，精选尾矿用泵泵回粗选再选形成闭路，精矿经浓密机和过滤机二次脱水后，形成最终铅精矿产品。铅扫选尾矿自流入锌系统搅拌槽，锌经一次粗选、二次扫选、三次精选，精矿自流入缓冲槽，精选尾矿用泵打回粗选再选形成闭路；精矿经浓密机和过滤机二次脱水后，形成最终锌精矿产品。尾矿自流至尾矿池，用渣浆泵扬送到尾矿库。

其生产流程图如下：

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（三）主要经营模式

1、采购模式

资产使用部门按月编制请购计划（请购单），采购供应部应对各部门请购计划进行汇总和审核，编制月度采购计划。

公司物资原则上由采购供应部统一采购，在此过程中必须严格执行公司规章制度，玉龙矿业下属各部门一律不得擅自采购物资。具体采购流程如下：

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采购每项物资，应确定最佳的供应来源，实行货比三家，比价结果应得到申请部门的确认。对一些大额、重要的采购项目， 应采取招标竞价方式来确定供应商，以保证供货的质量、及时性和成本的低廉。

2、生产模式

玉龙矿业年度生产计划由总经理办公会依据公司发展需要及中长期规划进行编制，生产计划经主管生产副总经理审批并分解下达各生产单位，各生产单位根据本单位生产任务下达各车间（或班组及工段等）。

采矿业务采用外包模式，将采矿、矿石运输及提升等采矿工程发包给温州建峰矿山工程有限公司。玉龙矿业每年与温州建峰矿山工程有限公司签订采矿工程合同书。同时工程技术人员对温州建峰矿山工程有限公司的采矿工程作业予以技术指导，并监督其日常采矿工程作业；选矿业务则由玉龙矿业自行组织生产。

3、销售模式

（1）工作流程

询价→定价→确定合作伙伴→合同审批→签订合同→组织销售→取样检验→组织发货→结算

询价：以上海有色金属网（现货行情）报价为依据。

定价：根据询价结果及市场发展趋势及当期产品质量进行定价。

确定合作伙伴：充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等有关情况，同时结合客户的经营状况、交易状况确定合作伙伴。

签订合同：以合法为前提，以公司利益为主体，以行业规范为依据，以公平、公正为基础，制定了制式合同。合同由公司总经理或其委托人签订生效。

组织销售：销售部按照经批准的销售合同编制销售计划，下达销售通知单。

取样检验：公司销售部门负责取样，一式三份，一份交给公司化验室，一份交给采购方，一份是仲裁样，双方签字确认后封存到双方指定的地点，如样品发生争议，以双方认可的有资格的机构进行化验确认。

组织发货：销售部库房对销售发货单据进行审核，严格按照销售通知单所列的发货品种和规格、发货数量、发货时间、发货方式组织发货，并建立货物出库、发运等环节的岗位责任制，确保货物的安全发运。

结算：以双方共同认定的化验结果为依据，予以结算。

（2）内部管理

①主管领导的职责：审批销售部依据市场行情拟定销售价格。

②财务部：每月月末将库存产品的结存数量，与仓库库存产品台账进行核对；如有差异应编制差异调节表，及时做出处理。

③销售部：销售部设置销售台账，及时反映各种商品销售的开单、发货、收款情况。销售台账附有客户订单、销售合同、客户签收回执等相关购货单据。

④质检中心：对销售的货物进行检验并出具检验证明。

（3）定价方式

玉龙矿业的产品定价以上海有色金属网（现货行情）报价为依据。

通常情况下，铅精粉销售的金属单价是按交货日所在半月的上海有色金属网1#铅半月平均价格倒减2500元-2700元，以含铅金属60%为基准，每增减一个品位增减20元。铅精粉含银的金属单价以交货日所在半月的上海有色金属网2#银半月平均价乘以系数84%-87%为基准；锌精矿粉以含锌金属50%为基准，每增减一个品位增减20元，以合同有效期所在半月的上海有色网公布的上海现货行情1#锌锭每个交易日报价区间平均价的算术平均价（周六、周日不计价），以15,000.00元减去5,700.00元加上超出15,000.00元部分二八比例分成（买方占二、卖方占八），作为结算的基准价格，如果最终结算价格不足10,000.00元/金属吨，则最终结算价格必须以10,000.00元/金属吨结算。

（四）主要产品产销情况及主要客户

1、最近两年及一期内主要产品的产销情况

玉龙矿业2010年、2011年及2012年1-6月间主要产品销售情况如下表所示：

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注：银金属含在铅精粉中，并无单独的银精粉，因此玉龙矿业所销售的银金属在本摘要中统一表述为“铅精粉含银”或“含银铅精粉”。

2、最近两年及一期内向前五名客户销售情况

玉龙矿业2012年1-6月累计实现销售额10,120.93万元，其中前五大客户如下：

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玉龙矿业2011年度累计实现销售额64,703.46万元，其中前五大客户如下：

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2010年度累计实现销售额36,931.31万元，其中前五大客户如下：

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最近两年及一期内，虽然玉龙矿业前5大客户发生了一定变化，但该等客户均为玉龙矿业常年合作伙伴，基本处于玉龙客户前十大客户之列，仅是各年间因自身经营能力、需求的变化而导致其排名发生一定变化。总体而言，玉龙矿业的销售客户相对稳定，从其产品历年产销率亦可看出其产品销路良好。

前五大客户中“内蒙古兴安银铅冶炼有限公司”以及兴安冶炼公司属于玉龙矿业之关联方，相关产品销售价格与其他客户相比不存在差异，交易价格公允。

最近两年及一期内，玉龙矿业不存在向单一客户销售比例超过销售总额50%以上的情形，但对其前五大客户的销售额合计接近或超过了总销售收入的70%，存在客户相对集中的风险。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、原材料及能源供应情况

玉龙矿业生产铅精粉、锌精粉以及铅精粉含银的原材料为矿石，由矿山自行开采供应；辅助材料主要为钢球、药剂等，通过对外采购取得。各矿山生产所需能源主要为水和电力，选矿生产用水为尾矿回水及邻近水源取水。矿区用电由附近变电所引入，经矿区变电所处理后送至各生产区。

2、最近两年及一期内主要辅助材料采购情况表

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3、最近两年及一期内向前五名供应商采购情况

2012年1-6月对外采购生产所需各项辅助材料的总金额为439.98万元，其中前五名供应商如下：

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2011年度对外采购生产所需各项辅助材料的总金额为938.38万元，其中前五名供应商如下：

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2010年度对外采购生产所需各项辅助材料的总金额为729.02万元，其中前五名供应商如下：

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（六）安全生产及环保情况

1、最近两年及一期内安全生产及环保支出情况

最近两年及一期内所发生的安全、环保费用情况如下表（单位：万元）：

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2、安全生产情况

（1）安全生产管理制度

为了强化安全管理，防止产生安全事故，玉龙矿业按照《中华人民共和国安全生产法》、《矿山安全法》等有关法规的要求，建立健全了生产经营各环节的安全生产管理制度，设置安全管理机构及专职安全员，明确了各岗位的职责和安全生产责任，并制定了清晰的安全操作规程。

为了发挥专业分工优势，矿山的开采、矿石运输等任务由专门的承包商完成。玉龙矿业与承包采矿施工单位之间签订了《采矿承包合同书》，明确约定双方权利义务并约定如发生安全事故时的责任划分和处理原则。

矿山生产所选择的承包采矿施工单位是温州建峰矿山工程有限公司，该公司具备安全资格证（编号为内煤建安证字[2010]011号）。2010年、2011年及2012年1-6月，玉龙矿业支付给温州建峰矿山工程有限公司的承包费用分别为5,859.55万元、5,073.47万元及1,601.77万元。

（2）安全生产事故情况

玉龙矿业自成立至今，未发生重大安全生产事故。

（3）安全生产许可证书及证明

玉龙矿业目前所取得的各项安全生产证书，以及已履行的安全审批手续请参见本章“二、（十）8、所涉及的立项、环保、用地等各行政审批事项情况”。

3、环境保护措施

玉龙矿业自开工、建设、运行生产以来，高度重视环境保护问题。在项目建设的实施中，认真按照“三同时”的相关规定进行，严格执行项目设计、环评报告书批复的要求，具体环保措施如下：

（1）环保管理措施。为确保矿山的安全及环境保护措施执行，玉龙矿业制定了从总经理至生产人员的岗位责任制，由矿长和分管副矿长直接负责，配备专职环境管理人员，并建立健全环境管理规章制度和环境安全突发事故应急处理预案，并配备了必要的事故防范应急设备；

（2）生态保护措施。在矿山工程的兴建、扩建以及废石堆放过程中可能对环境造成一定的影响。玉龙矿业采取的措施有：①矿山工程的兴建，对原有绿地将造成一定程度的破坏，设计拟在工业场区、废石场等周围可植树种草的地方进行绿化，形成绿色屏障，以改善环境；②废石场服务终止后，在上面覆盖腐土，种植耐寒树种，恢复植被。

（3）水环境防治措施。为充分利用水资源，选矿厂在生产时必须利用尾矿回水，尾矿库中应建设回水设施。尾矿水在库中澄清后，一部分可返回选矿厂循环使用，不足部分再用新水补充。这样既可以减少新水用量，又能降低尾矿对环境的污染。

（4）大气污染防治措施。采矿工程主要来至粉尘污染，粉尘主要来自爆破及井下采掘及装运作业等工艺环节。为减少粉尘，井下采掘作业采用湿式凿岩，出矿前对矿岩进行喷雾洒水，以防治和控制粉尘。同时，生产中还要加强通风管理，确保不损害井下工人的健康。另外，从回风井中排出的污风中，仅含有少量的粉尘和炮烟，没有其它有害气体，进入大气稀释后，对环境影响不大。

（5）固体废弃物防治措施。采矿的废石运到废石场内集中堆放，废石块度大，堆置范围小，不构成沙尘源；尾矿库内的尾矿砂暂时堆存于库内，不外排，将作为“再生资源”。废石中不含放射性物质和其它有害物质，不对周围环境造成危害。

（6）噪声污染防治措施。噪声主要来自采矿的采掘设备、空压机风机等。对产生噪声的固定设备在选型上尽量选择性能稳定的低噪音设备，对于噪声超标的设备采用橡胶垫、减振器减振等措施，使工人劳动场所的噪声干扰降到最低。这些噪音经砖墙等外围屏障作用及大气吸收后，在厂界外将会明显降低。由于附近无居民区，因此噪声对生活区没有影响，不会对周围人群造成危害。

（七）质量控制情况

1、产品质量控制体系

（1）公司设立质检部，在分管副矿长的领导下，并在销售部门和生产部门的相互监督配合下，质检部门相对独立的开展工作。

（2）质检部下设实验室、化验室和计量班，质检部通过质检组（取样检测）人员跟班作业对各工序指标按规定严格进行抽检，化验室和实验室严格依据相关规程进行物理和化学分析，并且提供及时、真实的数据，发现问题及时督促整改。

2、生产、销售产品质量控制标准

生产、销售产品质量控制标准以国家质量标准为依据。

3、产品质量的仲裁或纠纷情况

（1）生产过程中发生的质量仲裁（或质量纠纷），由各个有关部门参加，按照有关标准认定执行。

（2）产品销售过程的质量仲裁，由公司和客户协商或由有资质的第三方裁决。

（八）主要技术所处的阶段

玉龙矿业采用地下开采方式，开采方案为竖井－斜井－平硐联合开拓，采矿方法为分段空场法结合浅孔留矿法。玉龙矿业选矿业务采用浮选法，选矿工艺采用优先浮选工艺流程，三段一闭路破碎，一段一闭路磨矿，优先浮选法，先选铅、银，再选锌；分别采用一次粗选、二次扫选和三次精选，二段压滤脱水。为提高回收率可采用铅粗选精矿一段一闭路再磨流程。玉龙矿业采矿与选矿使用生产技术为国内成熟技术，是目前有色金属采选矿行业中广泛运用的技术。

（九）固定资产及无形资产情况

1、固定资产

（1）生产设备

截至2011年12月31日，玉龙矿业所拥有的主要生产设备如下：

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（2）房屋建筑物

玉龙矿业目前已取得房产证的房屋情况如下：

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除上述外，玉龙矿业仍有15处房屋建筑物正在办理房产证，账面原值合计为222.86万元，净值合计为196.66万元，占玉龙矿业2011年末固定资产总额比例为1.11%，占2011年末总资产比例仅为0.21%，不会对玉龙矿业正常生产经营造成不利影响。

上述房屋坐落于玉龙矿业正在办理权属证书的地块之上（详见下文“2、（1）土地使用权”），待相关征地手续完成后，玉龙矿业即可申请办理房屋权属证明。

玉龙矿业已于2012年8月7日取得了主管的西乌珠穆沁旗房地产管理所出具的证明，确认相关房屋属于玉龙矿业在划定矿区范围内的自建房，不存在权属争议。待相关土地使用权出让手续办理完毕后，即可办理上述房屋的产权登记手续。

2、无形资产

（1）土地使用权

玉龙矿业拥有的土地情况如下：

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根据西乌珠穆沁旗国土资源局于2012年8月7日出具的证明，确认已于2012年3月20日受理了玉龙矿业递交的位于巴彦花镇巴彦呼波嘎查境内花敖包特银铅锌矿循环利用水源泵站（占地7.6亩，即约5,066.67平方米）、火工品库（占地60亩，即40,000平方米）等占用土地用地申请，并确认相关用地符合当地土地利用总体规划，且属于玉龙矿业相关采矿权的划定矿区范围，不存在无法获得土地使用权的法律障碍。

此外，本次评估中，评估机构对于尚未取得相关权证的土地使用权并未视同无形资产进行评估，仅按账面值确认了相关已预付的征地补偿款。

（2）采矿权及探矿权

截至2011年12月31日，玉龙矿业拥有的采矿权及探矿权账面价值合计14,186.83万元，评估值合计279,049.53万元，评估增值率为1866.96%。玉龙矿业所拥有的矿权具体情况请参见本章“二、（十）花敖包特银铅矿采矿权情况”、“二、（十一）花敖包特山矿段铅锌银矿采矿权（由原“内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿外围（I区）详查”探矿权转变而成）”及“二、（十二）探矿权情况”。

（3）拥有矿区和土地使用权的对应关系

《采矿许可证》（证号：C1500002011024210112496）记载的矿区面积为1.7101平方公里，约为1,710,100平方米，玉龙矿业拥有的国有土地使用权总面积约为778,431.77平方米。根据《中华人民共和国土地管理法》、《建设项目用地预审管理办法》等法律、法规的要求，玉龙矿业在满足自身生产建设需求的同时，按照矿区节约占地的原则申办了相关土地使用权，符合相关法律、法规的要求。

3、办理房屋及土地权属证书的费用及承担方式

根据玉龙矿业过往办证经验，办理房产证及土地使用权证的后续费用标准为：房产测绘费用8元/平米、房产证办证费用550元；土地测绘费用0.28元/平米、土地使用权证办证费用80元，据此测算的后续办证费用约为3.28万元，将由玉龙矿业自行承担。由于其金额较小，不会对本次评估价值构成重大影响。

（十）花敖包特银铅矿采矿权情况

1、概况

玉龙矿业于2011年2月11日取得自治区国土厅颁发的采矿许可证，证号C1500002011024210112496，有效期自2011年2月11日至2012年11月11日，矿区面积为1.7101平方公里，开采深度标高为1030米至400米，矿区范围有8个拐点，拐点坐标见下表：

■2、采矿权的取得过程

（1）初始取得探矿权

2002年6月30日，鑫源矿业与金源矿业签订探矿权转让合同，以50万元的价格取得该公司所持有的花敖包特银铅矿探矿权，该探矿权基本情况如下：

①矿权名称：内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特银铅锌矿普查

②探矿权人：赤峰金源矿业开发有限责任公司

③许可证编号：1500002020196

④发证机关：内蒙古自治区国土资源厅

⑤矿区面积：3.6平方公里

⑥有效期限：2000年11月06日至2002年10月31日

⑦勘查工作程度：普查阶段

（2）矿区范围划定

2002年12月4日，自治区国土厅下发“内国土资采划字（2002）0026号”《划定矿区范围批复》，批复主要内容如下：

①矿区范围由4个拐点圈定，开采深度由1000米至850米标高；

②矿区面积约0.9012平方公里；

③地质储量矿石量6.83万吨；

④可开采储量5.66万吨；

⑤规划生产能力0.72万吨/年；

⑥预计服务年限为8年。

（3）鑫源矿业取得采矿许可证

2002年12月12日，鑫源矿业取得自治区国土厅下发的编号为1500000210334号采矿许可证，具体内容如下：

①采矿权人：西乌珠穆沁旗鑫源矿业开发有限责任公司

②矿山名称：西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿

③开采矿种：银矿、铅、锌矿

④开采方式：地下开采

⑤生产规模：0.72万吨/年

⑥矿区面积：0.9012平方公里

⑦有效期限：2002年12月至2005年12月

2005年12月13日，鑫源矿业对该采矿证进行了续期，续期后采矿许可证编号为1500000520991，有效期限为2005年12月至2008年12月，其余信息与原采矿许可证一致。

（4）变更采矿权人

鑫源矿业于2007年12月整体变更为股份公司后，作为权利义务承继者的玉龙矿业于2008年1月取得了编号为1500000820006号采矿许可证，主要内容如下：

①采矿权人：内蒙古玉龙矿业股份有限公司

②矿山名称：内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿

③开采矿种：银矿、铅、锌矿

④开采方式：地下开采

⑤生产规模：0.72万吨/年

⑥矿区面积：0.9012平方公里

⑦有效期限：2008年1月10日至2011年1月10日

（5）再次划定矿区范围

2008年7月31日，玉龙矿业取得自治区国土厅下发的《划定矿区范围批复》（内国土资采划字（2008）0125号），主要内容如下：

“矿区范围有2个采区。有8个拐点圈定，西采区开采深度由1030米至400米标高，矿区面积为1.6611平方公里，东采区开采深度855米至710米标高，矿区面积为0.049平方公里。地质储量矿石量2335.99万吨，规划生产能力为100万吨/年，预计服务年限19年。”

（6）取得新的采矿许可证

经划定新的矿区范围后，玉龙矿业于2008年12月10日取得了自治区国土厅下发的编号为1500000820641号采矿许可证，具体内容如下：

①采矿权人：内蒙古玉龙矿业股份有限公司

②矿山名称：内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿

③开采矿种：银矿、铅、锌矿

④开采方式：地下开采

⑤生产规模：100万吨/年

⑥矿区面积：1.7101平方公里

⑦有效期限：2008年12月10日至2011年12月10日

（7）采矿许可证续期

2011年2月11日，玉龙矿业取得自治区国土厅下发的编号为C1500002011024210112496号采矿许可证，有效期限为2011年2月11日至2012年11月11日。

2012年12月，玉龙矿业取得了国土资源部下发的编号为C1500002011024210112496号采矿许可证，有效期限为2012年11月11日至2037年11月11日。

玉龙矿业所持有的花敖包特银铅矿采矿权的取得过程履行了必要的程序，并经国土资源管理主管部门核准，取得了相应的证照并处于有效期内，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规规定的情况。

3、资源条件

玉龙矿业目前所拥有的西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿为银多金属矿，矿石中含有银、铅、锌三个金属元素。根据经国土资源部评审备案通过的勘探报告（评审备案证明为国土资储备字[2009]400号），截至2008年12月31日，该矿山保有矿石量为3,129.68万吨，其中包含银金属量6,008.10吨，铅623,418.00吨、锌741,064.00吨。按照国家矿产资源储量规模划分标准及按单一元素判定，各种金属量均达到大型矿山标准。

同时，根据该勘探报告所核载品位，其地质品位分别为：银196.01克/吨，铅2.19%及锌2.83%，高于国家标准工业品位所规定的“银≥80克/吨，铅≥1%，锌≥2%”标准。

4、开采方式

根据矿体的赋存特点及地形地表条件，采用地下开采、竖井多水平开拓，采矿方法为分段空场法结合浅孔留矿法。目前，玉龙矿业已在划定矿区范围内确定三个采区，每个采区各有6个竖井供日常采矿使用。

5、矿山建设情况

玉龙矿业前身鑫源矿业于2002年12月开始对矿山进行投入，先后开展了1,400吨/日项目、技改一期项目、技改二期项目以及2000吨/日尾矿选矿项目等建设项目。相关项目所履行的行政审批手续请参见本章“二、（十）花敖包特银铅矿采矿权情况”之“8、所涉及的立项、环保、用地等各行政审批事项情况”。

6、矿山经营情况

（1）采、选矿量情况

玉龙矿业2009年、2010年、2011年及2012年1-6月间的采矿天数及实际采矿量，选矿天数及实际选矿量情况如下：

■

其中，2009年以及2010年实际选矿量均略大于当年采矿量，主要原因是2009年以前矿山积累了部分采出未选矿石。

（2）精粉产销情况

玉龙矿业2009年、2010年、2011年及2012年1-6月间各金属精粉产销情况如下：

■

2009-2011年玉龙矿业各项选出精粉的产销率均接近100%，产品销路十分良好。

2012年1-6月间由于各类金属价格较2011年有所下滑，玉龙矿业判断下半年金属价格将有所上升，因此未将上半年所产出精粉全部销售，以合理规避金属价格下降的风险。

7、经评审备案的矿区储量情况，可采储量及预计开采年限

根据经国土资源部评审备案的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特矿区银铅锌矿勘探报告》（评审意见书编号为国土资矿评储字[2009]154号），截至2008年12月31日，玉龙矿业所拥有的花敖包特银铅矿保有资源储量及品位如下表：

■

该采矿权于2008年完成矿区范围及产能变更，证载产能变更为100万吨/年，于2009年动用资源储量17.49万吨、2010年动用15.19万吨、2011年动用30.23万吨、2012年1-6月动用13.8万吨。

截至评估基准日2011年12月31日，玉龙矿业所拥有的花敖包特银铅矿的可采储量为铅金属量475,490.34吨、平均品位2.00%，锌金属量557,843.04吨、平均品位2.35%，银金属量4,514,755.77千克、平均品位190.36 g/t。按照可采储量及矿山现有生产能力、后续生产能力计算的服务年限为32.14年。

8、所涉及的立项、环保、用地等各行政审批事项情况

玉龙矿业的花敖包特银铅锌矿项目已取得的行政审批文件如下：

（1）立项

2004年9月2日，西乌珠穆沁旗发展计划规划局出具《关于西乌旗鑫源矿业开发有限责任公司新建日处理1400吨花敖包特铅锌矿采选厂的批复》（西计字[2004]107号），同时实施该项目，总规模为日处理矿石1400吨，项目建设期限：2003年3月至2004年11月。

2005年4月5日，内蒙古锡林郭勒盟经济委员会下发《关于西乌旗鑫源矿业公司花敖包特银铅锌矿采选工程初步设计的批复》（锡经发[2005]34号），同意西乌旗鑫源矿业公司花敖包特银、铅、锌矿采选工程进行建设，生产能力为年生产铅精粉15840吨，锌精粉37297吨，银53077千克。采矿证证号：1500000520991，矿区保有储量：226.42万吨，设计为三个采区及八个井口和竖井。

2007年1月5日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具内发改工字[2007]75号《关于锡盟鑫源矿业有限公司花敖包特银铅锌矿1400吨/日采选项目核准的通知》，根据锡盟发改委《关于锡盟鑫源矿业有限公司日处理1400吨花敖包特银铅锌矿采选项目补充核准的请示》（锡发改字[2006]486号），同意项目补办核准手续。

2007年2月28日，内蒙古锡林郭勒盟发展和改革委员会出具锡发改工字[2007]123号《关于转发锡盟鑫源矿业有限公司花敖包特银铅锌矿1400日/吨采选项目核准的通知》，同意项目核准。

2008年5月20日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于同意内蒙古玉龙矿业股份有限公司花敖包特铅锌矿尾矿选厂项目开展前期工作的函》，同意选矿项目开展前期工作。

2008年5月29日，内蒙古自治区建设厅出具内建规[2008]175号《关于西乌旗花敖包特银铅锌矿2000吨/日尾矿选矿项目选址的批复》，同意花敖包特银铅锌矿2000吨/日尾矿选矿项目选址位置，位于巴拉嘎尔高勒镇东北138公里处，厂区占地1公顷。

2008年12月10日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具内发改工字[2008]2630号《关于同意内蒙古玉龙矿业股份有限公司花敖包特银铅锌矿2000吨/日尾矿选矿项目核准的批复》，同意项目核准。利用原有土地，不新增建设用地，项目总投资18,870万元，核准文件有效期为2年。

2009年6月16日，锡林郭勒盟经济委员会出具锡经矿冶批字[2009]13号《关于西乌珠穆沁旗玉龙矿业公司花敖包特银铅锌矿技术改造项目核准的批复》，同意项目在原有井巷工程的基础上，新建部分矿井。扩建后矿山总采矿能力达到54万吨/年。

2009年8月18日，锡林郭勒盟经济委员会出具锡经矿冶批字[2009]20号《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅锌矿一、二、三采区技术改造项目初步设计的批复》，同意一、二、三采区技术改造初步设计，技改后矿石量达到54万吨/年。

2010年6月13日，锡林郭勒盟经济和信息化委员会出具锡经矿冶批字[2010]24号《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司花敖包特银铅锌矿技术改造二期项目核准的批复》，同意新增采矿能力12万吨/年，尾矿库占地450亩、初期坝库容96万立方米。

2010年11月18日，锡林郭勒盟经济和信息化委员会出具锡经信矿冶批字[2010]65号《关于对内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌旗花敖包特银铅锌矿一、二、三采区及尾矿库技术改造项目初步设计的批复》，同意按照初步设计进行建设，技改后年处理矿石量达到66万吨。

2010年11月18日，锡林郭勒盟经济和信息化委员会出具锡经信矿冶批字[2010]67号《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅锌矿2000吨/日项目核准的批复》，同意该项目按照初步设计的要求进行建设，技术改造后，该企业年利用尾矿量达到66万吨。

2012年3月14日，锡林郭勒盟经济和信息化委员会出具《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司花敖包特银铅锌矿技术改造项目备案的通知》（锡经信投规字[2012]6号），同意按要求实施技改项目。

（2）环评及环保验收

2005年3月17日，内蒙古锡林郭勒盟环境保护局出具锡署环审[2005]4号《关于西乌旗花敖包特铅锌矿新建1400t/d采选厂建设项目环境影响报告书的审查意见》，同意该项目建设。

2006年7月31日，内蒙古锡林郭勒盟环境保护局出具环验[2006]005号《负责验收的环境行政主管部门意见》，试运行期间满足了《环境报告书》及其批复意见的要求，同意通过环保验收。

2008年7月30日，自治区环保厅出具内环审[2008]159号《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司花敖包特银铅锌矿2000t/d尾矿选矿项目环境影响报告书的批复》，同意该项目按照环境影响报告书的要求进行建设。

2012年7月13日，内蒙古环保厅出具内环审[2012]154号《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅锌技改一期采矿项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设。

2012年7月13日，内蒙古环保厅出具内环函[2012]149号《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅锌矿2000t/d尾矿选矿项目项目变更备案的函》，原则同意项目变更方案，准予备案。

2012年7月23日，内蒙古环保厅出具内环验[2012]76号《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅锌技改一期采矿项目竣工环境保护验收的意见》，同意通过环保验收。

2012年7月23日，内蒙古环保厅出具内环验[2012]73号《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司花敖包特银铅锌矿2000t/d尾矿选矿项目竣工环境保护验收的意见》，同意通过环保验收。

（3）安全生产

2005年11月4日，内蒙古锡林郭勒盟经济委员会下发《关于下发《西乌旗鑫源矿业公司花敖包特铅锌矿采选项目竣工验收会议纪要》（锡经发[2005]119号），西乌旗鑫源矿业公司花敖包特铅锌矿采选项目于2005年11月2日通过验收。

2009年8月30日，内蒙古锡林郭勒盟安全生产监督管理局出具锡安监发[2009]227号《关于对内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌旗花敖包特银铅锌矿一采区技术改造项目初步设计安全专篇的批复》、锡安监发[2009]228号《关于对内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌旗花敖包特银铅锌矿二采区技术改造项目初步设计安全专篇的批复》、锡安监发[2009]229号《关于对内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌旗花敖包特银铅锌矿三采区技术改造项目初步设计安全专篇的批复》，同意通过审查，并组织实施。

2010年7月1日，内蒙古锡林郭勒盟安全生产监督管理局出具锡安监发[2010]249号《关于对内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌旗花敖包特银铅锌矿一采区技术改造项目安全验收评价报告评审及现场验收有关问题的批复》、锡安监发[2010]251号《关于对内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌旗花敖包特银铅锌矿二采区技术改造项目安全验收评价报告评审及现场验收有关问题的批复》、锡安监发[2010]252号《关于对内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌旗花敖包特银铅锌矿三采区技术改造项目安全验收评价报告评审及现场验收有关问题的批复》，同意该项目安全设施通过现场验收。

(下转36版)

序号	股东名称	原持有股份数（万股）	变更后持有股份数（万股）	股份比例
1	侯仁峰	12,043.74	12,043.74	29.9954%
2	地矿十院	5,938.10	5,938.10	14.7891%
3	王文龙	3,378.20	1,039.27	2.5883%
4	李国刚	1,954.55	1,954.55	4.8679%
5	王杰	831.49	831.49	2.0709%
6	丁海军	1,392.38	1,392.38	3.4678%
7	谢振玉	1,154.86	1,154.86	2.8762%
8	格日乐	920.31	920.31	2.2921%
9	王剑虹	862.61	608.85	1.5164%
10	高益民	675.34	675.34	1.6820%
11	张凤林	675.34	675.34	1.6820%
12	周富华	675.34	675.34	1.6820%
13	李立新	625.08	-	-
14	杨发锐	623.59	623.59	1.5531%
15	孙晓燕	601.63	416.16	1.0365%
16	李振祥	571.47	571.47	1.4233%
17	张志昌	571.47	571.47	1.4233%
18	孙连辉	571.47	571.47	1.4233%
19	江树铭	549.88	59.27	0.1476%
20	胡志廷	467.60	467.60	1.1646%
21	潘洪利	467.60	467.60	1.1646%
22	于小东	467.60	467.60	1.1646%
23	董万志	310.87	222.75	0.5548%
24	王登科	287.78	287.76	0.7167%
26	李明光	52.12	52.12	0.1298%
27	程正海	52.12	52.12	0.1298%
28	地矿集团	3,429.42	3,429.42	8.5411%
29	王宁	-	2,891.48	7.2013%
30	韩国才	-	1,090.51	2.7160%
	合计	40,152.00	40,152.00	100%

序号	出让方	受让方	受让股份数（万股）	受让比例	受让金额（元）
1	王文龙	海南信得	1,039.27	2.5883%	14,211,386.15
2	江树铭		59.27	0.1476%	810,416.33
3	董万志		222.75	0.5546%	3,045,100.94
4	王登科		287.76	0.7167%	3,935,131.34
5	王杰		831.49	2.0709%	11,370,536.48
合 计			2,440.54	6.0781%	33,372,571.25

序号	股东名称	原持有股份数（万股）	变更后持有股份数（万股）	股份比例
1	侯仁峰	12,043.74	12,043.74	29.9954%
2	地矿十院	5,938.10	5,938.10	14.7891%
3	王文龙	1,039.27	-	-
4	李国刚	1,954.55	1,954.55	4.8679%
5	王杰	831.49	-	-
6	丁海军	1,392.38	1,392.38	3.4678%
7	谢振玉	1,154.86	1,154.86	2.8762%
8	格日乐	920.31	920.31	2.2921%
9	王剑虹	608.85	608.85	1.5164%
10	高益民	675.34	675.34	1.6820%
11	张凤林	675.34	675.34	1.6820%
12	周富华	675.34	675.34	1.6820%
13	杨发锐	623.59	623.59	1.5531%
14	孙晓燕	416.16	416.16	1.0365%
15	李振祥	571.47	571.47	1.4233%
16	张志昌	571.47	571.47	1.4233%
17	孙连辉	571.47	571.47	1.4233%
18	江树铭	59.27	-	-
19	胡志廷	467.60	467.60	1.1646%
20	潘洪利	467.60	467.60	1.1646%
21	于小东	467.60	467.60	1.1646%
22	董万志	222.75	-	-
23	王登科	287.76	-	-
24	李明光	52.12	52.12	0.1298%
25	程正海	52.12	52.12	0.1298%
26	地矿集团	3,429.42	3,429.42	8.5411%
27	王宁	2,891.48	2,891.48	7.2013%
28	韩国才	1,090.51	1,090.51	2.7160%
29	海南信得	-	2,440.54	6.0782%
	合计	40,152.00	40,152.00	100%

序号	出让方	受让方	受让股份数（万股）	受让比例	受让金额（万元）
1	李国刚	海南信得	1,954.55	4.8679%	2,672.7816
2	丁海军		1,392.38	3.4678%	1,904.0391
3	谢振玉		1,154.86	2.8762%	1,579.2137
4	格日乐		920.31	2.2921%	1,258.5063
5	王剑虹		608.85	1.5164%	832.5985
6	高益民		675.34	1.6820%	923.5232
7	张凤林		675.34	1.6820%	923.5232
8	周富华		675.34	1.6820%	923.5232
9	杨发锐		623.59	1.5531%	852.7491
10	孙晓燕		416.16	1.0365%	569.1033
11	李振祥		571.47	1.4233%	781.4807
12	张志昌		571.47	1.4233%	781.4807
13	孙连辉		571.47	1.4233%	781.4807
14	胡志廷		467.60	1.1646%	639.4383
15	潘洪利		467.60	1.1646%	639.4383
16	于小东		467.60	1.1646%	639.4383
17	李明光		52.12	0.1298%	71.2683
18	程正海		52.12	0.1298%	71.2683
19	韩国才		1,090.51	2.7152%	1,490.8147
合 计			13,408.71	33.3945%	18,335.6695

序号	股东名称	原持有股份数（万股）	变更后持有股份数（万股）	股份比例
1	侯仁峰	12,043.74	12,043.74	29.9954%
2	地矿十院	5,938.10	5,938.10	14.7891%
3	李国刚	1,954.55	-	-
4	丁海军	1,392.38	-	-
5	谢振玉	1,154.86	-	-
6	格日乐	920.31	-	-
7	王剑虹	608.85	-	-
8	高益民	675.34	-	-
9	张凤林	675.34	-	-
10	周富华	675.34	-	-
11	杨发锐	623.59	-	-
12	孙晓燕	416.16	-	-
13	李振祥	571.47	-	-
14	张志昌	571.47	-	-
15	孙连辉	571.47	-	-
16	胡志廷	467.60	-	-
17	潘洪利	467.60	-	-
18	于小东	467.60	-	-
19	李明光	52.12	-	-
20	程正海	52.12	-	-
21	地矿集团	3,429.42	3,429.42	8.5411%
22	王宁	2,891.48	2,891.48	7.2013%
23	韩国才	1,090.51	-	-
24	海南信得	2,440.54	15,849.25	39.4731%
	合计	40,152.00	40,152.00	100%

序号	出让方	受让方	受让股份数（万股）	受让比例	受让金额（万元）
1	海南信得	王水	14,837.14	36.9524%	18,389.73
2		李红磊	1,012.11	2.5207%	1,254.45
合 计			15,849.25	39.47%	19,644.18

序号	股东名称	原持有股份数（万股）	变更后持有股份数（万股）	股份比例
1	侯仁峰	12,043.74	12,043.74	29.9954%
2	地矿十院	5,938.10	5,938.10	14.7891%
3	地矿集团	3,429.42	3,429.42	8.5411%
4	王宁	2,891.48	2,891.48	7.2013%
5	海南信得	15,849.25	-	-
6	王水	-	14,837.14	36.9524%
7	李红磊	-	1,012.11	2.5207%
	合计	40,152.00	40,152.00	100%

姓名	所任职务	提名股东	身份证号码	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
战万考	董事长	地勘十院	15040319551011****	中国	否
林显永	副董事长、财务负责人	侯仁峰	15042619721106****	中国	否
张伟	董事	地勘十院	15040319660225****	中国	否
孙讷	董事、董事会秘书	王水	34010419680407****	中国	否
庞广伟	董事	王水	15042619621005****	中国	否
姬海昌	监事会主席	地勘十院	15040319640923****	中国	否
陈瑞学	监事	职工监事	15040419710201****	中国	否
崔景春	监事	王水	22240419810505****	中国	否
房春泽	总经理	不适用	42011119680210****	中国	否

项目	余额（万元）	占总资产比例	主要构成
流动资产	29,484.86	41.59%
其中：货币资金	19,694.06	27.78%	库存现金及银行存款
预付款项	4,519.54	6.38%	预付矿山开采承包商款项
存货	4,044.95	5.71%	已采出但未选矿石、精粉
非流动资产	41,403.67	58.41%
其中：固定资产	19,071.76	26.90%	房屋建筑物及机器设备
无形资产	16,497.20	23.27%	采矿权、探矿权以及及土地使用权

项目	余额（万元）	占总负债比例	主要构成
流动负债	11,498.85	96.39%
其中：应交税费	8,044.41	67.44%	已计提尚未缴纳的资源补偿费以及所得税等各项税费
其他应付款	2,171.20	18.20%	欠关联方的款项

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	708,885,348.82	935,575,391.74	753,404,441.02
负债总额	119,289,419.88	402,933,380.25	271,414,839.49
所有者权益合计	589,595,928.94	532,642,011.49	481,989,601.53
归属于母公司的所有者权益合计	589,595,928.94	532,642,011.49	481,989,601.53
项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
营业收入	101,217,375.01	647,034,632.96	369,373,020.78
营业利润	77,826,634.80	509,061,812.07	283,392,534.95
利润总额	75,289,422.30	507,965,775.15	284,423,732.72
净利润	54,451,087.29	432,096,409.96	240,014,866.51
归属于母公司所有者的净利润	54,451,087.29	432,096,409.96	240,014,866.51

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动比率	2.56	1.35	1.38
速动比率	2.21	1.30	1.33
资产负债率	16.83%	43.07%	36.03%
存货周转率	0.39	4.15	3.95
应收账款周转率	4.70	19.22	9.02
项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
销售净利率	53.80%	66.78%	64.98%
净资产收益率	9.24%	81.12%	49.80%

品种	2012年1-6月			2011年度			2010年度
	销售量（金属吨）	销售收入（万元）	平均售价（元/吨）	销售量（金属吨）	销售收入（万元）	平均售价（元/吨）	销售量（金属吨）	销售收入（万元）	平均售价（元/吨）
铅精粉	1,484.00	1,632.27	10,999.15	7,070.92	7,882.63	11,147.95	5,026.23	5,601.48	11,144.50
锌精粉	1,001.86	856.29	8,547.01	11,852.28	10,556.56	8,906.78	8,701.00	8,858.30	10,180.79
铅精粉含银	16.70	7,420.00	4.44元/克	79.55	46,204.27	5.81元/克	69.69	22,451.52	3.22元/克

序号	客户名称	销售额（万元）	占总收入比例（%）
1	内蒙古兴安银铅冶炼有限公司	2,049.57	20.25%
2	河南豫光金铅股份有限公司	1,707.98	16.88%
3	赤峰龙泽金属材料有限责任公司	1,195.58	11.81%
4	赤峰云奥有色金属有限公司	1,024.79	10.13%
5	杭州贸华金属物资有限公司	1,024.79	10.13%
合 计		7,002.71	69.20%

序号	客户名称	销售额（万元）	占总收入比例（%）
1	敖汉旗鑫惠商贸有限责任公司	13,632.17	21.07%
2	内蒙古兴安银铅冶炼有限公司	10,216.23	15.79%
3	赤峰龙泽金属材料有限责任公司	7,321.23	11.32%
4	四川宏达龙腾贸易有限公司	6,429.99	9.94%
5	河南豫光金铅股份有限公司	5,769.60	8.92%
合 计		43,369.22	67.03%

序号	客户名称	销售额（万元）	占总收入比例（%）
1	内蒙古兴安银铅冶炼有限公司	7,029.37	19.03%
2	翁牛特旗瑞鹏矿业公司	6,382.89	17.28%
3	河南豫光金铅股份有限公司	4,830.25	13.08%
4	兴安冶炼公司	4,819.63	13.05%
5	赤峰云奥有色金属有限公司	4,385.13	11.87%
合 计		27,447.27	74.31%

项目	2012年1-6月			2011年度			2010年度
	总金额 （万元）	数量（吨）	单价（万元/吨）	总金额 （万元）	数量（吨）	单价（万元/吨）	总金额 （万元）	数量（吨）	单价（万元/吨）
钢球	74.70	133.00	0.56	189.80	333.25	0.57	104.79	178.37	0.59
衬板	-	-	-	185.96	280.52	0.66	24.14	41.48	0.58
乙基黄药	14.27	16.75	0.85	8.43	9.97	0.85	4.11	4.33	0.95
丁基黄药	17.69	17.50	1.01	38.89	39.93	0.97	21.05	22.44	0.94
硫酸锌	23.89	59.81	0.40	49.54	121.37	0.41	54.44	117.85	0.46
白灰	43.64	808.26	0.05	110.31	2,206.24	0.05	81.19	1,378.70	0.06
黑药	-	-	-	45.62	27.87	1.64	34.40	20.60	1.67
硫酸铜	44.53	28.87	1.54	210.23	139.03	1.51	134.82	95.73	1.41
亚硫酸钠	1.57	3.78	0.42	9.20	21.49	0.43	8.99	17.70	0.51
丁胺	3.25	2.04	1.59	-	-	-	-	-	-
乙硫氮	0.64	1.65	0.39	-	-	-	-	-	-

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购额比例（%）
1	赤峰天华机械有限责任公司	138.99	31.59%
2	美卓矿机（天津）有限公司	63.36	14.40%
3	鞍山重型矿山机器股份有限公司	31.00	7.05%
4	河北冀龙橡塑制品有限公司	30.36	6.90%
5	赤峰正工机电设备有限公司	29.62	6.73%
合 计		293.33	66.67%

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购额比例（%）
1	赤峰天华机械有限责任公司	317.08	33.79%
2	赤峰市富岭建筑材料有限责任公司	86.20	9.19%
3	美卓矿机（天津）有限公司	70.85	7.55%
4	赤峰市明泽源经贸有限责任公司	69.23	7.38%
5	朝阳鑫冶矿山机械有限公司	51.02	5.44%
合 计		594.37	63.34%

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购额比例（%）
1	赤峰天华机械有限责任公司	159.36	21.86%
2	朝阳鑫冶矿山机械有限公司	40.40	5.54%
3	赤峰正工机电设备有限公司	35.17	4.82%
4	呼伦贝尔市四海兴矿业有限公司	32.90	4.51%
5	濮阳市光明工贸科技有限公司	21.40	2.94%
合 计		289.24	39.67%

类别	2012年1-6月	2011年度	2010年度
安全费	-	5.21	11.00
排污费	-	64.97	52.19
水资源费	30.00	17.60	32.80
合计	30.00	87.78	95.99

名称	计量单位	数量	原值总计（万元）	净值总计（万元）
浮选机	台	5	449.01	240.88
湿式格子型球磨机	台	3	375.75	214.71
装载机	台	7	305.45	160.82
空压机	台	13	190.53	163.70
陶瓷真空过滤机	台	2	168.00	117.60
水泵	台	46	167.30	104.37
细碎圆锥破碎机	台	1	167.00	116.90
沉没式单螺旋分级机	台	2	134.00	77.30
中碎圆锥破碎机	台	1	124.00	87.52
提升绞车	台	3	104.95	96.76
矿用提升绞车	台	6	101.10	92.50
提升绞车 带天轮	台	1	98.29	94.60
鄂式破碎机	台	5	85.39	55.14
过滤机	台	3	76.41	25.92
配电柜	台	19	72.71	40.56
圆锥破碎机	台	1	70.22	26.90
水泵及配件	台	1	69.58	49.75
卷扬机	台	8	68.70	29.40
发电机组	台	9	67.80	40.10
变压器	台	9	58.11	41.83

序号	证号	发证机关	房屋坐落	所有权性质	建筑面积（㎡）	填发日期	规划用途
1	蒙房权证内蒙古自治区字第170031201131号	西乌珠穆沁旗人民政府	西乌珠穆沁旗白音华镇白音胡硕博嘎查	单独所有	7996.61	2012年5月15日（换证）	工业
					3921.60
					184.00
2	蒙房权证内蒙古自治区字第170031201138号	西乌珠穆沁旗人民政府	西乌珠穆沁旗白音华镇宝日格斯台苏木白音胡博嘎查	单独所有	2673.34	2012年5月16日（换证）	办公、非住宅
					1809.6
					4990.03
3	锡盟房权证西乌旗字第08941号	西乌珠穆沁旗人民政府	巴拉嘎尔高勒旗哈拉图街	股份制	1378.45	2008年1月4日	综合楼
4	蒙房权证内蒙古自治区字第170011200398号	西乌珠穆沁旗人民政府	西乌珠穆沁旗白音华镇宝日格斯台苏木巴彦胡博嘎查	单独所有	5683.71	2012年3月15日	非住宅
5	蒙房权证内蒙古自治区字第170011200399号	西乌珠穆沁旗人民政府	西乌珠穆沁旗白音华镇宝日格斯台苏木巴彦胡博嘎查	单独所有	1937.25	2012年3月15日	非住宅
6	蒙房权证内蒙古自治区字第170011200400号	西乌珠穆沁旗人民政府	西乌珠穆沁旗白音华镇宝日格斯台苏木巴彦胡博嘎查	单独所有	302	2012年3月15日	非住宅
					3445

证号	位置	地类（用途）	使用权类型	终止日期	使用权面积（平方米）
西乌国用（2007）第7662号	巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街	（Ⅱ类）商业	出让	2044年9月8日	1,367.40
西乌国用（2008）第8186号	巴彦花镇宝日格斯台苏木巴彦胡搏嘎查	（Ⅲ类）工业	出让	2056年12月26日	579,400.00
西乌国用（2010）第14987号	巴彦花镇巴彦胡搏嘎查	工业用地	出让	2059年08月25日	53,542.84
西乌国用（2010）第14994号	巴彦花镇巴彦胡搏嘎查	工业用地	出让	2059年08月25日	144,121.53

拐点编号	坐标
	X(m)	Y(m)
1	5014864.75	40417123.92
2	5015322.79	40418905.85
3	5014679.32	40419204.12
4	5013843.17	40417601.50
5	5015582.77	40420416.46
6	5015585.23	40420616.43
7	5015335.50	40420607.39
8	5015342.98	40420407.52

类别	2009年	2010年	2011年	2012年1-6月
证载生产能力	100万吨/年	100万吨/年	100万吨/年	100万吨/年
采矿天数	219天	214天	214天	100天
实际采矿量	16.11万吨	18.66万吨	30.02万吨	13.80万吨
选矿天数	164天	172天	172天	95天
实际选矿量	16.60万吨	18.69万吨	27.86万吨	12.84万吨

年度	产品类别	产量（金属吨）	销量（金属吨）	产销率（%）
2009年	铅精粉	4,931.15	8,168.10	165.64
	锌精粉	10,041.92	10,683.78	106.39
	铅精粉含银	59.44	59.44	100.00
2010年	铅精粉	5,026.23	5,026.23	100.00
	锌精粉	9,235.00	8,701.00	94.22
	铅精粉含银	69.83	69.69	99.80
2011年	铅精粉	7,070.92	7,070.92	100.00
	锌精粉	12,251.71	11,852.28	96.74
	铅精粉含银	79.55	79.55	100.00
2012年1-6月	铅精粉	2,497.85	1,484.00	59.41
	锌精粉	4,323.40	1,001.86	23.17
	铅精粉含银	29.03	16.70	57.53

矿区	储量级别	矿石量 （万吨）	金属品位			金属量(吨)
			银	铅	锌	银	铅	锌
西区	111b	331.07	340克/吨	4.37%	4.54%	1,127.01	144,775	150,258
	122b	1,360.04	169克/吨	1.70%	2.1%	2,294.24	230,815	285,008
	333	1,427.10	180克/吨	1.73%	2.13%	2,572.69	246,699	304,643
	合计	3,118.21	192.22克/吨	2.00%	2.37%	5,993.93	622,289	739,909
东区	333	11.47	123.54克/吨	0.98%	1.01%	14.17	1,129	1,155
全矿区	111b	331.07	340克/吨	4.37%	4.54%	1,127.01	144,775	150,258
	122b	1,360.04	169克/吨	1.70%	2.1%	2,294.24	230,815	285,008
	333	1,438.57	180克/吨	1.72%	2.13%	2,586.86	247,828	305,798
	合计	3,129.68	191.9克/吨	1.99%	2.37%	6,008.10	623,418	741,064