证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2013-001

  黑牡丹（集团）股份有限公司

  关于全资子公司转让股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司将其持有的常州世纪牡丹置业有限公司30%股权转让给江苏九牧云程置业有限公司，转让价款为1,220万元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易对公司财务状况和经营成果有积极影响，符合公司和股东的利益。

一、交易概述

1、鉴于合作开发项目基本结束,且无后续开发土地，经本公司批准，2012年11月2日，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）将其持有的常州世纪牡丹置业有限公司（以下简称“世纪牡丹”）30%股权在常州产权交易所公开挂牌转让。在挂牌期间，仅产生江苏九牧云程置业有限公司（以下简称“九牧云程置业”）一个意向受让方。

2、2012年12月30日，黑牡丹置业、九牧云程置业与常州产权交易所签署产权交易合同，黑牡丹置业将其持有的世纪牡丹30%的股权转让给九牧云程置业，转让价格按照江苏中天资产评估有限公司以2011年12月31日为评估基准日对该30%股权的评估值确定，为1,220万元。转让完成后，黑牡丹置业不再持有世纪牡丹的股权。

3、根据相关法律法规和《公司章程》、《投资与决策管理制度》、《董事长职权管理制度》等规定，本次交易不需提交本公司董事会审议，在总裁办公会议审核通过后，由董事长批准即可实施。

二、交易各方当事人介绍

1、转让方基本情况

公司名称：常州黑牡丹置业有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：常州市新北区高新科技园6号楼

法定代表人：张志銮

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：2000年4月27日

主营业务：房地产开发；自主开发房产的出租、出售、转让及配套服务，物业管理，建筑装饰工程施工，给水设备，中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产咨询。

股权结构：黑牡丹（集团）股份有限公司持有其100％股权。

截至2011年12月31日，黑牡丹置业资产总额340,855.80万元、净资产192,249.00万元；2011年营业收入104,101.91万元、净利润14,024.26万元。

2、受让方基本情况

公司名称：江苏九牧云程置业有限公司

企业性质：有限公司（自然人控股）

住所：常州市新北区南博湾花园12-115

法定代表人：林锋

注册资本：1,000万元人民币

成立日期： 2011年3月4日

主营业务： 项目投资；物业管理；建筑装饰工程施工；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产咨询。

股权结构：九牧云程置业目前共有2名股东，其中，林锋持有80％股权，陈芳持有20％股权。

九牧云程置业与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

截至2011年12月31日，九牧云程置业资产总额3,888.92万元、净资产952.92万元；2011年无营业收入，净利润-47.07万元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：常州世纪牡丹置业有限公司30%股权

公司名称：常州世纪牡丹置业有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：常州市新北区高新科技园6号楼

法定代表人：林锋

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2008年7月8日

主营业务：房地产开发、自有房产的出租；物业管理；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产咨询。

股权结构：世纪牡丹目前共有3名股东，其中，九牧云程置业持有68％股权，黑牡丹置业持有30％股权，常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司持有2％股权。

黑牡丹置业持有的世纪牡丹30%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、交易标的财务情况

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司（具有从事证券、期货业务资格）审计，截至2011年12月31日，世纪牡丹资产总额8,087.92万元、负债总额4,345.62万元、净资产3,742.30万元；2011年营业收入17,725.51万元、净利润3,190.65万元。

截至2012年9月30日，世纪牡丹资产总额8,177.19万元、负债总额5,182.93万元、净资产2,994.26万元；2012年1-9月营业收入76.09万元、净利润-807.46万元（未经审计）。

3、交易标的评估情况

江苏中天资产评估有限公司（具有从事证券、期货相关评估业务资格）以2011年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对世纪牡丹进行了评估，并出具了《常州黑牡丹置业有限公司股权转让涉及的常州世纪牡丹置业有限公司30%股权价值评估报告》苏中资评报字（2012）第102号。

江苏中天资产评估有限公司在审计报告基础上对世纪牡丹包销协议和利润模拟分配进行了清查调整，清查调整后的资产总额为13,246.73万元，负债总额为9,198.01万元，净资产为4,048.72万元；采用资产基础法评估后的总资产价值13,264.69万元，总负债9,198.01万元，净资产为4,066.68万元，净资产增值17.96万元，增值率0.44%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表。

资产基础法资产评估结果汇总表

金额：人民币万元

项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	7,974.37	13,133.18	13,146.55	13.37	0.10%
长期投资	13.54	13.54	13.54
固定资产	27.39	27.39	31.98	4.59	16.76%
其中：在建工程
建筑物
设备	27.39	27.39	31.98	4.59	16.76%
工程物资
固定资产清理
无形资产
其中：土地使用权
其它资产	72.62	72.62	72.62
资产总计	8,087.92	13,246.73	13,264.69	17.96	0.14%
流动负债	4,345.62	9,198.01	9,198.01
长期负债
负债总计	4,345.62	9,198.01	9,198.01
净资产	3,742.30	4,048.72	4,066.68	17.96	0.44%

世纪牡丹30%股权价值经计算后结果如下：

金额：人民币万元

股权	帐面价值	清查调整后价值	评估价值	增减值	增值率
常州黑牡丹置业有限公司持有常州世纪牡丹置业有限公司30%股权	1,122.69	1,214.62	1,220.00	5.38	0.44%

4、特别事项说明

（1）世纪牡丹全体股东一致同意九牧云程置业与世纪牡丹签定的商业用房和车位包销协议书。世纪牡丹全体股东一致同意要求在苏亚常审（2012）130号公司年度审计报告基础上，根据世纪牡丹提供的尚未销售的车位和商业用房包销协议（包销总协议款71,423,338.00 元）进行收入结转模拟测算（不考虑土地增值税计缴和清算），对包销协议款进行收入、利润的模拟结转。模拟结果要求在审计报告基础上作出清查调整，在评估报告中反映模拟结转的结果。上述收入利润结转模拟测算已按委托方要求代为列示在评估结果中；

（2）世纪牡丹全体股东一致同意，要求在根据包销协议模拟结转收入后，经评估清查调整后可供分配利润82,782,359.77元基础上（最终可供分配利润数待土地增值税等清算后由全体股东自行再清算）进行股利分配，其中：分配给九牧云程置业36,184,039.23元；常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司965,520.03元；黑牡丹置业14,482,800.51元，模拟股利分配结果反映在评估报告中并作出披露。上述股利分配已按委托方要求代为列示在评估结果中；

（3）本次评估未考虑被评估公司项目销售完结后土地增值税清算涉及的相关税费对净资产的影响；

（4）本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢、折价，未考虑评估增值涉税等事项对评估结果的影响。

四、交易合同的主要内容

黑牡丹置业将其持有的世纪牡丹30%的股权转让给九牧云程置业，转让价款1,220万元，九牧云程置业在签署转让合同之前一次性付清转让价款。2012年12月28日，公司收到该笔转让价款。

五、交易目的和对公司的影响

世纪牡丹是负责房地产开发的项目公司，因世纪牡丹负责的房地产开发项目基本结束，且无后续开发土地，公司基于业务发展考虑，不再继续持有世纪牡丹的股权。本次股权转让有利于公司调整现有投资结构，对公司的持续经营能力和盈利能力无不良影响。

六、法律意见

上海市锦天城（南京）律师事务所为本次交易出具了《关于常州黑牡丹置业有限公司转让常州世纪牡丹置业有限公司股权的法律意见书》，认为：

1、产权转让方依法设立并有效存续，具备本次转让的主体资格；

2、产权转让方已就本次转让做好可行性研究，其内部决策审议和决策程序合法、有效；

3、本次转让所涉及的国有产权系产权转让方合法取得，且转让该部分国有产权不存在法律上的障碍或限制；

4、产权转让方对受让方提出的应当具备的资格条件和其他条件符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；

5、转让标的公司依法设立并有效存续，其作为本次转让标的符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；

6、转让标的公司的主要财产权属清晰，转让标的公司对其主要财产所有权或使用权的行使不存在法律上的障碍或限制。

七、备查文件

1、产权交易合同

2、评估报告

3、法律意见书

4、股东决定书

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2013年1月4日