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股票简称：厦工股份 股票代码：600815 编号：临2013-001
债券简称：12厦工债 债券代码：122156
注册地址：厦门市厦禾路668号
第一节 重要声明与提示
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规的规定，本公司董事、监事和高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司公开增发股票招股意向书（以下简称“招股意向书”）全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股意向书中的相同。
第二节 股票上市情况
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会 《关于核准厦门厦工机械股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2012]1351号）核准，公司于2012 年12月21日公开发行了16,000 万股A 股股票，发行价6.42 元/股，募集资金总额为102,720 万元。
发行方式采取向原股东优先配售，其余部分以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。
经上交所同意，公司16,000 万股A 股股票将于2013 年1 月8日起在上交所挂牌交易，均为无流通限制及无锁定安排的股份。
本公司已于2012 年12 月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《厦门厦工机械股份有限公司公开增发股票招股意向书摘要》。《厦门厦工机械股份有限公司公开增发股票招股意向书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
本次股票上市相关信息如下：
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2013年1月8日
3、股票简称：厦工股份
4、股票代码：600815
5、本次发行完成后总股本：958,969,989股
6、本次发行增加的股份：160,000,000股
7、发行前股东对本次发行新增股份锁定的承诺：无
8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：160,000,000股
9、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司
11、本次上市的股份配售情况如下：
| 类别 | 配售股数（股） | 占本次增发股份的比例（%） | 限售情况 |
| 原股东优先认购部分 | |||
| 网下有限售条件 | 0 | 0 | 无持有期限制 |
| 网上无限售条件 | 45,068,472 | 28.17 | 无持有期限制 |
| 除公司原股东优先认购部分 | |||
| 网下申购 | 85,527,528 | 53.45 | 无持有期限制 |
| 网上申购 | 29,404,000 | 18.38 | 无持有期限制 |
| 承销商包销 | 0 | 0 | 无持有期限制 |
| 合计 | 160,000,000 | 100 | |
参与本次公开增发的董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东遵照《证券法》第四十七条规定，如在本次股票发行后六个月内卖出其所持股票，所得收益归公司所有。公司董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：厦门厦工机械股份有限公司
英文名称：XIAMEN XGMA MACHINERY COMPANY CO.,LTD.
注册资本：798,969,989元
注册地址：厦门市厦禾路668号
法定代表人：郭清泉
成立日期：1994-01-10
上市日期：1994-01-28
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：厦工股份
股票代码：600815
董事会秘书：王智勇
办公地址：厦门市灌口南路668号之八
邮政编码：361023
电话号码：0592-6389300
传真号码：0592-6389301
公司网址：www.xiagong.com
电子邮箱：stock@xiagong.com
主营业务：装载机、挖掘机、叉车、道路机械等工程机械产品及其配件的制造、加工和销售
所属行业：专用设备制造业
经营范围：1、工程机械产品及其配件制造、加工；2、经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；3、房地产开发与经营；4、销售工程机械用润滑油；5、工程机械产品租赁；6、销售制动液、防冻液（不含危险化学品及监控化学品）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
二、本公司董事、监事、高级管理人员的姓名和持有发行人的股票、债券情况
本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员的姓名和持有发行人的股票情况如下：
| 姓名 | 现任职务 | 发行前持股数（股） | 发行后持股数（股） |
| 郭清泉 | 董事长 | 0 | 0 |
| 陈玲 | 董事 | 80,000 | 80,000 |
| 蔡奎全 | 董事 | 0 | 0 |
| 余绍洲 | 董事 | 0 | 0 |
| 谷涛 | 董事 | 0 | 0 |
| 王智勇 | 董事、董事会秘书 | 30,600 | 34,600 |
| 苏子孟 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 刘宗柳 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 刘鹭华 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 刘艺虹 | 监事会召集人 | 0 | 0 |
| 苏东晖 | 监事 | 0 | 0 |
| 叶金攀 | 监事 | 0 | 0 |
| 白飞平 | 执行总裁 | 30,000 | 36,000 |
| 陈天生 | 高级副总裁 | 20,000 | 20,000 |
| 林娜 | 副总裁 | 20,000 | 20,000 |
| 洪家庆 | 副总裁 | 20,000 | 20,000 |
| 黄泽森 | 财务总监 | 20,000 | 24,000 |
| 李溪龙 | 副总裁 | 8,000 | 8,000 |
| 周希强 | 副总裁 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 248,600 | 262,600 |
本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人的债券的情况。
三、发行人主要股东和实际控制人的情况
1、本公司控股股东的基本情况
本次发行前，海翼集团直接持有本公司371,522,859股股票，并通过其全资子公司厦门厦工重工有限公司间接持有本公司69,993,067股股票；海翼集团合并持有本公司441,515,926股股票，占本公司总股本的55.26%，为本公司第一大股东及控股股东。
本次发行后，海翼集团直接持有本公司393,022,859股股票，并通过其全资子公司厦门厦工重工有限公司间接持有本公司69,993,067股股票；海翼集团合并持有本公司463,015,926股股票，占本公司总股本的48.28%，仍为本公司第一大股东及控股股东。
海翼集团是厦门市直管国有企业集团，主要从事对授权范围内国有资产的经营和管理，以及投资、控股和参股企业等相关业务，除此之外，本身没有生产业务。海翼集团的基本信息如下：
名称：厦门海翼集团有限公司
住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层
法定代表人：郭清泉
注册资本：256,384万元
成立日期：2006年5月29日
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的审计报告（信会师厦报字[2012] 第10063号），截止2011年12月31日，海翼集团合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,669,081.26 |
| 非流动资产合计 | 731,711.60 |
| 资产总计 | 3,400,792.86 |
| 流动负债合计 | 1,899,713.13 |
| 非流动负债合计 | 479,872.03 |
| 负债合计 | 2,379,585.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 533,429.83 |
| 所有者权益合计 | 1,021,207.71 |
| 项目 | 2011年 |
| 营业总收入 | 4,007,329.90 |
| 营业总成本 | 3,898,558.23 |
| 营业利润 | 141,154.98 |
| 利润总额 | 150,433.48 |
| 净利润 | 120,915.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 50,325.42 |
| 项目 | 2011年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -202,682.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,859.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 352,609.78 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 83,983.06 |
2、本公司实际控制人
公司的实际控制人为厦门市国有资产监督管理委员会。近三年，公司的控股权及实际控制人未发生变动。
3、前十名股东情况
本次发行前，截止2012 年12月19日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股票持有人名称 | 持有数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 厦门海翼集团有限公司 | 371,522,859 | 46.50% |
| 2 | 厦门厦工重工有限公司 | 69,993,067 | 8.76% |
| 3 | 上海柴油机股份有限公司 | 5,154,000 | 0.65% |
| 4 | 三一集团有限公司 | 2,833,084 | 0.35% |
| 5 | 深圳市安然成实业发展有限公司 | 1,735,666 | 0.22% |
| 6 | 陈定一 | 1,681,800 | 0.21% |
| 7 | 傅志红 | 1,340,810 | 0.17% |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,275,579 | 0.16% |
| 9 | 徐国君 | 1,202,673 | 0.15% |
| 10 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,171,487 | 0.15% |
本次发行完成后，截止2012 年12月27日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股票持有人名称 | 持有数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 厦门海翼集团有限公司 | 393,022,859 | 40.98% |
| 2 | 厦门厦工重工有限公司 | 69,993,067 | 7.30% |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司-富国天丰强化收益债券型证券投资基金 | 29,922,239 | 3.12% |
| 4 | 中国工商银行-富国天利增长债券投资基金 | 17,098,239 | 1.78% |
| 5 | 上海柴油机股份有限公司 | 7,505,000 | 0.78% |
| 6 | 中国建设银行-易方达增强回报债券型证券投资基金 | 6,683,274 | 0.70% |
| 7 | 中国银行股份有限公司-招商信用增强债券型证券投资基金 | 6,411,839 | 0.67% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司-招商安盈保本混合型证券投资基金 | 5,129,471 | 0.53% |
| 9 | 中信银行股份有限公司-招商产业债券型证券投资基金 | 4,274,560 | 0.45% |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司-招商信用添利债券型证券投资基金 | 4,274,560 | 0.45% |
4、本次发行前后的股本变化情况
| 股本类型 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 19,260,401 | 2.41 | 19,260,401 | 2.01 |
| 无限售条件流通股 | 779,709,588 | 97.59 | 939,709,588 | 97.99 |
| 合计 | 798,969,989 | 100.00 | 958,969,989 | 100.00 |
第四节 股票发行情况
一、本次发行情况
1、证券类型：境内上市人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：1.00 元
3、发行数量：160,000,000 股，占发行后公司总股本的16.68%。
4、发行价格：本次发行的价格为6.42元/股，不低于招股意向书刊登日即2012年12月19日前二十个交易日公司A 股股票均价。
5、发行方式：本次发行采取向原股东优先配售，其余部分以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。
6、募集资金：本次募集资金总额为人民币102,720 万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为961,851,926.92元。
7、发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用共计65,348,073.08元，具体包括：承销及保荐费、其他中介及相关发行费用。
每股发行费用为0.41元。
8、发行后每股净资产：5.1635元（按2012年6 月30 日经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.4672 元（按2011 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
二、注册会计师对本次募集资金到位的验证情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2012）第350ZA0096号《厦门厦工机械股份有限公司验资报告》。
第五节 其他重要事项
本公司自招股意向书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、其他应披露的重大事项。
第六节 上市推荐人及其意见
一、上市保荐机构
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：福建省福州市湖东路268号
联系电话：021-38565656
传真：021-38565707
保荐代表人：石军、潘光明
联系人：石军、潘光明、吴小琛、吴阳、黄实彪
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构兴业证券股份有限公司对本公司上市文件所载资料进行了核查，认为：发行人本次公开增发的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等国家法律、法规的有关规定，本次增发的股票具备在上海证券交易所上市的条件，兴业证券股份有限公司同意推荐发行人本次增发的股票上市交易，同时承担相关保荐责任。
发行人：厦门厦工机械股份有限公司
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
2012年12月31日
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
公告日期：二零一三年一月