证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2012-077

  海南海药股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十二次会议，于2012年12月22日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2012年12月28日以电话会议方式召开。应参会董事九人，实际参会董事九人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与上海龙翔生物医药开发有限公司签订产品采购合同的议案》。

  （一）、交易基本情况

  公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）与上海龙翔生物医药开发有限公司（以下简称“上海龙翔”）签订《产品采购合同》，拟向上海龙翔采购噻吩乙酰氯、美罗培南粗品、头孢他啶侧链活性脂、单环母核等原材料，合同金额人民币5282.6680万元。

  （二）、本次签订产品采购合同构成关联交易

  因上海龙翔生物医药开发有限公司法定代表人邱晓微女士为公司董事长刘悉承先生之配偶，构成关联关系，董事长刘悉承先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表决。

  （三）、董事会审议情况

  2012年12月28日，公司第七届董事会第三十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与上海龙翔生物医药开发有限公司签订产品采购合同的议案》。董事长刘悉承先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表决，其余8名非关联董事均对本议案表示同意。

  独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事会审议并发表了独立意见。

  （四）、本次交易无需经过公司股东大会批准

  根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，本次交易总金额人民币5282.6680万元，属董事会审批权限范围，无需经过股东大会审议批准。

  独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。

  该关联交易的专项公告将另行发出。

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十八日