关于重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书的修订说明公告
证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临 2013-001
太原理工天成科技股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年8月1日在上海证券交易所网站披露了《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》等相关文件。
本公司重大资产重组事项于2012年12月20日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第39次工作会议审核并获有条件通过。中国证监会于2012年12月28日正式核准了上述重大资产重组事项。
根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈及并购重组委会后反馈的要求，本公司对重组报告书进行了更新、补充与完善。重组报告书更新和补充的主要内容如下：
1、“重大事项提示”
补充了2012年-2015年的利润补偿数额；更新了煤销集团履行原有承诺情况，以及律师和独立财务顾问的意见；补充了盛和稀土2013年预测营业收入下降原因；补充了盛和稀土获得指令性生产计划指标和出口配额下降的风险；删除了审批风险的相关内容。
2、“第一节 本次重组概述”
补充说明了公司购买盛和稀土99.9999%股权而非100%股权的原因；补充了本次重组获得中国证监会并购重组委审核通过和证监会批文的时间；删除了本次重组尚需履行的程序。
3、“第三节 本次重组交易对方基本情况”
补充了焦炭集团2011年财务报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告的原因，以及对于本次重组的影响。
4、“第四节 本次重组的交易标的”
补充了公司尚未清偿或取得债权人同意的经营性债务的最新进展情况；补充了公司收到山西省运城市中级人民法院民事裁定书的相关内容；补充了盛和稀土历次股权转让及增资依据以及出让方与转让方之间关联关系的内容；补充了标的资产控制权稳定性的相关内容；补充了盛和稀土2012年6月末股东权益下降的原因；补充了对盛和稀土资产结构的分析；补充了盛和稀土取得工信部稀土行业准入情况；补充了盛和稀土纳税合规情况；补充了2012年-2016年预测盛和稀土营业收入、产品价格的测算依据；补充了盛和稀土2013年预测营业收入下降、净利润上升的原因；补充了近几年盛和稀土业绩大幅波动的原因；补充了未来稀土行业的发展趋势；结合盛和稀土面临的经营风险、行业发展方向、历史经营的稳定性等对折现率取值合理性进行了补充分析；补充了评估中将盛和稀土账面货币资金全部确认为溢余资产合理性分析；补充了采用两种评估方法对盛和稀土评估结果差异巨大的原因及合理性，以及本次交易作价公允性分析；补充了盛和稀土2012年净利润下降的原因，结合盛和稀土目前主要原料、主要产品价格走势说明净利润能否达到2012年预测水平，以及主要原料、主要产品价格对盛和稀土估值影响的敏感性分析；补充了盛和稀土销售产品客户集中度分析，以及拟采取保证盛和稀土生产经营稳定性的有关措施；补充了对盛和稀土2012年上半年新增大客户伊犁控股有限公司的核查情况；补充了盛和稀土及其子公司乐山润和通过四川省环保厅上市企业环保情况；补充了标的资产未取得房产证的建筑物用途及评估价值情况；补充了盛和稀土及乐山润和被许可使用的6项专利的许可使用期限及对标的资产生产经营的影响情况；补充了盛和稀土2011年下半年发生的稀土产品销售退回情况。
5、“第五节 本次发行股份情况”
补充了王全根、巨星集团、地矿公司、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先8位股东延长股份锁定的承诺情况。
6、“第六节 本次重组相关协议的主要内容”
补充了2012年-2015年的利润补偿数额；补充了如本次重组在2013年完成，盛和稀土10位股东对2012年盈利预测进行补偿的承诺情况；修改了《盈利补偿协议》中补偿金额调整的相关约定。
7、“第七节 本次重组的合规性分析”
补充了公司尚未清偿或取得债权人同意的经营性债务的最新进展情况。
8、“第十一节 同业竞争与关联交易”
补充了重组完成后上市公司及其关联方存在的关联交易的详细内容以及规范关联交易的具体措施；补充了盛和稀土与德昌泰嘉之间的关联交易；补充了盛和稀土托管四川汉鑫矿业发展有限公司的进展情况。
9、“第十二节 本次重组完成后的法人治理结构”
补充了重组完成后上市公司保证财务安全的各项制度设计；补充了重组完成后拟对现有管理层的调整和安排，以及相关董监高进行的证券市场辅导培训情况。
10、“第十三节 风险因素”
补充了盛和稀土获得稀土指令性生产计划指标、出口配额存在不确定性的风险；删除了本次重组的审批风险。
11、“第十四节 其他需要说明的情况”
补充了本次重组中的信息披露情况。
修订后的重组报告书及摘要全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十八日
证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临 2013-002
太原理工天成科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因重组交割时间紧急，需尽快召开董事会临时会议，根据《公司董事会议事规则》规定，公司董事长提议太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2012年12月30日上午10:00时在太原高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室召开。公司董事会办公室已于2012年12月28日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事8人，实到董事7人，会议由董事长郑涛先生主持。公司监事及高管人员列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于签署<关于太原理工天成科技股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书>的议案》。
鉴于公司重大资产重组暨关联交易事项已获得中国证监会核准，根据与山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”）签署的《资产出售协议》约定、公司2012年第一次临时股东大会的授权，经与本次重大资产重组相关各方协商，确认同意以2012年12月25日作为全部资产及负债出售给焦炭集团的交割审计基准日，并同意与焦炭集团签署《关于太原理工天成科技股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于签署<关于乐山盛和稀土股份有限公司79,999,920股股份交割事宜的协议书>的议案》。
鉴于公司重大资产重组暨关联交易事项已获得中国证监会核准，根据与乐山盛和稀土股份有限公司全体十名股东（以下简称“重组方”）签署的《发行股份购买资产协议》约定、公司2012年第一次临时股东大会的授权，经与本次重大资产重组相关各方协商，确认同意以2012年11月30日作为发行股份购买资产的交割审计基准日，并同意与重组方签署《关于乐山盛和稀土股份有限公司79,999,920股股份交割事宜的协议书》。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于按照发行股份购买资产情况修改<公司章程>的议案》
根据公司2012年第一次临时股东大会审议决定并经中国证监会核准公司本次重大资产重组的批复，本公司非公开发行21,981.5753万股，乐山盛和全体股东以其持有的乐山盛和79,999,920股股份认购本公司上述非公开发行股份。在上述非公开发行股份购买资产完成后，本公司注册资本将由人民币15,660万元变更为37,641.5753万元。基于上述变更，公司决定对《公司章程》（2011年5月25日修订的版本）进行相应修订，修订内容对照如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币15,660万元 | 公司注册资本为37,641.5753万元 |
| 第十九条 | 公司现股份总数为15,660万股，公司的股本结构为：普通股15,660万股 | 公司现股份总数为37,641.5753万股，公司股本结构为：普通股37,641.5753万股 |
上述根据公司发行股份购买资产情况修改公司章程并办理增加注册资本的工商变更登记手续事宜已由公司2012年第一次临时股东大会授权董事会负责实施。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2012年12月31日
证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-003
太原理工天成科技股份有限公司
更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年12月30日，公司披露了《太原理工天成科技股份有限公司关于重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（编号：临2012-074）由于工作人员录入疏漏，将公告中“向四川巨星企业集团有限公司发行34445823股股份”误写为“向四川巨星企业集团有限公司发行3445823股股份”。
由此给投资者带来的不便，敬请谅解。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2012年12月31日
证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-004
太原理工天成科技股份有限公司
关于重大资产重组出售及发行股份购买资产
暨关联交易交割情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年12月28日签发《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012﹞1747号），核准本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）事项。
本公司接到证监会核准文件后及时开展了重大资产重组交割工作。现将截至目前本次重大资产重组交割进展公告如下：
一、签署交割协议情况
1、2012年12月30日，本公司与山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”）签署《关于太原理工天成科技股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》及《资产交割确认书》，确认公司截至2012年3月31日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）转让给焦炭集团的交割审计基准日为2012年12月25日，并以2012年12月30日作为交割日办理置出资产的交付。
2、2012年12月30日，本公司与中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先（以下合称“重组方”）签署了《关于乐山盛和稀土股份有限公司79,999,920股股份交割事宜的协议书》，确认重组方以其所持乐山盛和稀土股份有限公79,999,920股股份（“置入资产”）认购本公司非公开发行股份的交割审计基准日为2012年11月30日，交割日为2012年12月30日。
二、置出资产交割情况
本公司于2012年12月30日将置出资产交付给焦炭集团，并与焦炭集团签署《关于太原理工天成科技股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》及《资产交割确认书》。双方确认，自2012年12月30日起，置出资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的权利和义务均转移给焦炭集团。
焦炭集团已于2012年12月28日将置出资产的全部转让对价支付给本公司。
三、置入资产交割及验资情况
2012年12月28日，重组方已就置入资产变更为本公司所有办理了股东名称变更、公司章程修订以及就乐山盛和稀土股份有限公司股东及股权结构变更办理了工商变更登记，并取得乐山市工商行政管理局核发的《备案通知书》。
2012年12月31日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股份购买资产事宜出具了中瑞岳华验字[2012]第0387号《验资报告》，确认截至2012年12月31日，公司已收到重组方缴纳的新增注册资本合计人民币21,981.5753万元，公司本次增资完成后的注册资本为37,641.5753万元。
以上为本次重大资产重组截至目前的交割进展情况，本公司与重组相关各方将继续完成相关置出资产的过户，以及新股登记和新股上市工作。
本公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，公告本次重大资产重组的实施进展。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2012年12月31日