2012年第五次临时股东大会决议
公 告
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-063
广东万和新电气股份有限公司
2012年第五次临时股东大会决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2．本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1．本次股东大会召开的时间：2012年12月31日（星期一）上午10：00分
2. 本次股东大会召开的地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号公司总部大楼一楼一号会议室
3. 本次股东大会表决方式：现场表决
4. 本次股东大会召集人：公司第二届董事会
5. 本次股东大会现场会议主持人：董事兼总裁叶远璋先生
6. 本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和广东万和新电气股份有限公司《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1.出席的总体情况：
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共4名，代表股份150,000,000股，占公司有表决权总股份的75%。
2. 公司部分董事、全体监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，北京金杜（广州）律师事务所律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。
三、议案审议表决情况
1．本次股东大会按照会议议程对各项议案进行了审议，以现场表决的方式对所有议案逐项进行了投票表决，具体表决情况如下：
（一）审议通过《关于制订<广东万和新电气股份有限公司董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》；
表决结果：赞成150,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《关于制订<广东万和新电气股份有限公司股东大会累积投票制实施细则>的议案》；
表决结果：赞成150,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（三）审议通过《关于修订公司相关工作制度的议案》；
（1）审议通过《关于修订<广东万和新电气股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
表决结果：赞成150,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（2）审议通过《关于修订<广东万和新电气股份有限公司独立董事制度>的议案》；
表决结果：赞成150,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（3）审议通过《关于修订<广东万和新电气股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：赞成150,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（4）审议通过《关于修订<广东万和新电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：赞成150,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（5）审议通过《关于修订<广东万和新电气股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
表决结果：赞成150,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（6）审议通过《关于修订<广东万和新电气股份有限公司利润分配管理制度>的议案》；
表决结果：赞成150,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（7）审议通过《关于修订<广东万和新电气股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：赞成150,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（8）审议通过《关于修订<广东万和新电气股份有限公司重大投资决策制度>的议案》；
表决结果：赞成150,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（四）审议通过《关于修订<广东万和新电气股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
表决结果：赞成150,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（五）审议通过《关于修订<广东万和新电气股份有限公司章程>的议案》。
表决结果：赞成150,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京金杜（广州）律师事务所赖江临律师、宋强律师出具了《法律意见书》，并发表意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
五、备查文件
1．广东万和新电气股份有限公司2012年第五次临时股东大会决议；
2．北京金杜（广州）律师事务所关于广东万和新电气股份有限公司2012年第五次临时股东大会的《法律意见书》。
特此公告
广东万和新电气股份有限公司董事会
2012年12月31日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-064
广东万和新电气股份有限公司
董事会二届六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下或简称“公司”）董事会二届六次会议于2012年12月31日下午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2012年12月15日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场记名投票表决方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司增资揭东县农村信用合作联社的议案》；
为积极争取对外合作的战略机会，增强公司竞争力，董事会同意以自有资金10,076.80万元增资揭东县农村信用合作联社（以下简称“揭东联社”），增资价格为2.68元/股，增资后持有揭东联社股份3,760万股，占其2012年末增资扩股计划完成后总股份的8%，将成为揭东联社的第一大股东。
董事会同意授权公司法定代表人卢础其先生或经卢础其先生授权的相关人员签署相关协议文件。
《广东万和新电气股份有限公司关于公司增资揭东县农村信用合作联社的公告》（公告编号：2012-065）具体内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>部分条款的议案》 ，该议案尚需提交股东大会审议；
为更好地适应市场需求，进一步开拓市场，配合公司的发展规划，公司董事会决定对公司经营范围进行调整，其调整明细如下所示：
调整前：生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、电压力锅、电水壶、小家电（家用电器）系列、净水器系列及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
调整后：生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、电压力锅、电水壶、小家电（家用电器）系列、净水器系列及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务；对金融业企业进行投资。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）
根据经营范围的调整，对原《公司章程》第二章第十三条作如下修改：
| 修改后 | 修改前 |
| 第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、电压力锅、电水壶、小家电（家用电器）系列、净水器系列及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务；对金融业企业进行投资。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目） | 第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、电压力锅、电水壶、小家电（家用电器）系列、净水器系列及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务。 |
上述事项的工商变更登记相关事宜董事会授权黄惠光先生全权办理。
3、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
《广东万和新电气股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-066）具体内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会二届六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2012年12月31日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-065
广东万和新电气股份有限公司关于
公司增资揭东县农村信用合作联社的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金10,076.80万元按2.68元/股的价格参与对揭东县农村信用合作联社（以下简称“揭东联社”）增资扩股，增资后公司将持有揭东联社股份3,760万股，占其2012年末增资扩股计划完成后总股份的8%，将成为揭东联社的第一大股东；
2、本次增资尚需签订出资协议书，因此本次交易存在不能签订出资协议书的风险；
3、本次交易存在不能获得银行业相关监管部门批准的风险；
4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
5、本次交易对公司未来生产经营不产生重大不利影响。
一、对外投资概述
1、揭东联社为增强资本实力，提高资本充足率，优化股权结构，完善法人治理，提升金融服务水平，更好地支持地方经济发展，确保其业务的持续发展，拟在2012年末进行增资扩股。根据揭东联社的整体安排，本次募股拟募集新股不超过1.7亿股，总股本由原来的3亿股扩增至4.7亿股。
2、公司于2012年12月31日召开的董事会二届六次会议审议通过了《关于公司增资揭东县农村信用合作联社的议案》，同意公司拟以自有资金10,076.80万元增资揭东联社，增资后公司将持有揭东联社股份3,760万股，占其2012年末增资扩股计划完成后总股份的8%，将成为揭东联社的第一大股东。
3、按照《公司章程》，本次对外投资事项的审批权限在公司董事会对外投资的权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：揭东县农村信用合作联社
2、公司住所：广东省揭东县曲溪镇金溪大道363号
3、法定代表人：许妙忠
4、公司类型：股份合作制企业
5、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；代理发行、代理兑付政府债券；买卖政府债券、金融债券；按中国人民银行规定从事同业拆借；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务；法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险（限分支机构经营）。
6、注册资本：人民币叁亿元
7、成立日期：2007年4月29日
揭东县农村信用合作联社始建于1953年，1996年12月按照农村金融机构改革的要求与农行脱钩后，成立揭东县农村信用合作联社，独立管理和服务辖区内基层信用社，成为专门管理和服务全县农村信用社的机构。
2008年6月5日，揭东联社经中国银行业监督管理委员会揭阳监管分局批准以县为单位统一法人联社挂牌开业，实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制，整体经营管理体制迈上了更高的层次。
揭东县联社组织架构分别由社员代表大会、理事会、监事会、经营管理层、联社营业部、16家信用社、76个分社及1个储蓄所组成，在编职工人数为753人。截止2012年11月末，资产总额达108.51亿元，资产实力雄厚，各项存款余额达99.27亿元，各项贷款余额达64.76亿元，存贷款规模居揭东县金融机构之首。
8、揭东联社本次增资扩股后前五名股东明细如下：
| 序号 | 单位名称 | 持有揭东联社股份数（万股） | 所占比例（%） |
| 1 | 广东万和新电气股份有限公司 | 3,760.00 | 8.00% |
| 2 | 天辛置业（上海）有限公司 | 3,760.00 | 8.00% |
| 3 | 湖南美联置业有限公司 | 3,180.00 | 6.77% |
| 4 | 广州富实投资有限公司 | 2,820.00 | 6.00% |
| 5 | 惠州市年年丰粮油有限公司 | 2,380.00 | 5.06% |
9、揭东联社最近三年主要财务数据如下：
| 项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年11月 （未经审计） |
| 总资产（万元） | 698,516 | 797,584 | 957,139 | 1,085,136 |
| 总负债（万元） | 674,403 | 771,203 | 906,351 | 1,020,061 |
| 所有者权益（万元） | 24,113 | 26,381 | 50,788 | 65,075 |
| 各项存款余额（万元） | 646,710 | 751,852 | 878,756 | 992,657 |
| 各项贷款余额（万元） | 445,857 | 508,758 | 608,506 | 647,579 |
| 利息收入（万元） | 36,472 | 43,103 | 56,302 | 63,633 |
| 营业收入（万元） | 39,487 | 48,359 | 63,930 | 73,879 |
| 营业利润（万元） | 3,711 | 4,995 | 15,479 | 18,461 |
| 利润总额（万元） | 3,349 | 4,752 | 15,841 | 19,821 |
| 经营利润（万元） | 14,552 | 22,725 | 27,056 | 36,859 |
| 每股经营利润（元） | 0.97 | 1.52 | 0.9 | 1.23 |
| 资本充足率（%） | 1.4 | 4.9 | 10.07 | 8.45 |
| 核心资本充足率（%） | 1.45 | 4.94 | 7.52 | 5.19 |
三、增资方案和定价依据
本次揭东联社增资方案和定价依据为：根据广东衡信资产评估与土地估价咨询有限公司为揭东联社出具的编号为粤衡评报字[2012]第00102043号的《资产评估报告》及广东正中珠江会计师事务所为揭东联社出具的编号为广会所专字[2012]第12005740012号的《揭东县农村合作联社清产核资报告》，揭东联社以截至2012年11月30日整体评估后的净资产人民币637,248,265.98元，折成股份为30,000,000股，剩余净资产人民币337,248,265.98元，每股净资产为2.12元/股，揭东联社经过股东大会审议通过决定以溢价方式发行，确定本次增资扩股的增资价格为2.68元/股，其中1元作为注册资本，0.56元列入资本公积,1.12元购买标的不良资产。
公司拟以自有资金10,076.80万元增资揭东联社，出资方式为货币，增资完成后将持有揭东联社股份3,760万股，占其2012年末增资扩股计划完成后总股份的8%，将成为揭东联社的第一大股东。
四、对外投资的目的、风险和对公司的影响
1、投资的目的
揭东联社经过本次增资扩股后，发展前景良好，且本次增资扩股溢价幅度合理，公司通过增资揭东联社，有效利用财务杠杆，提高资金利用效率，为公司开辟新的利润增长点，同时有利于结成金融战略合作伙伴，为将来实现产业资本和金融资本的融合创造条件。
2、投资的风险
（1）本次增资尚需与揭东联社签订出资协议书，因此本次增资存在不能签订出资协议书的风险；
（2）由于法人股东资格需经银监部门审查确认，公司此次增资揭东联社，还尚待银行监管部门的审查确认，具有不能获得银行监管部门批准的风险；
（3）银行业作为典型的周期性行业，存在信用、利率和流动性等风险，其资产质量和收益情况受宏观经济影响较大。
3、投资对公司的影响
本次用于投资的资金为公司自有流动资金，不会对公司生产经营产生重大影响。同时，公司增资揭东联社主要考虑银行业的长期向好以及揭东联社的成长性和未来扩张潜力，同时对公司优化资产结构，分散经营风险、提高投资收益具有积极的意义。
公司已充分认识到本次投资可能存在的风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会二届六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2012年12月31日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-066
广东万和新电气股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：002543）董事会二届六次会议于2012年12月31日审议通过了《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，现就召开公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东万和新电气股份有限公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
3、会议召开的日期、时间：2013年1月22日（星期二）上午10：00分
4、会议的召开方式：现场表决方式
5、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2013年1月16日（星期三），于2013年1月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，被授权代理人不必为本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
6、会议地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>部分条款的议案》；
以上议案已经公司董事会二届六次会议审议通过，内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《广东万和新电气股份有限公司董事会二届六次会议决议公告》（公告编号：2012-064）。
三、现场会议登记方式
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：2013年1月18日（上午9:00－12：00，下午13:30－17:00），建议采取传真的方式登记。传真电话：0757—23814788。信函请寄以下地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、其他事项
1、会议联系地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部
2、会议联系电话：0757-28382828
3、会议联系传真：0757-23814788
4、会议联系电子邮箱：vw@vanward.com
5、联系人：吴敏英、李小霞
本次股东大会会期半天，参加会议的人员食宿及交通费用自理，公司按照相关规定本次大会不派发礼品及补贴。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会二届六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2012年12月31日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东万和新电气股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人姓名：
委托人股东帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>部分条款的议案》 |
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日