证券代码：600705 证券简称： ST航投 公告编号：临2013-001

中航投资控股股份有限公司

第六届董事会第八次会议

（通讯方式召开）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2012年12月25日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2012年12月31日（星期一）上午9：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层会议室以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由董事长顾惠忠先生主持。经与会董事认真审议并通讯表决，通过如下事项。

关于控股子公司中航信托股份有限公司向江西中航地产有限责任公司购买办公楼的议案

公司控股子公司中航信托股份有限公司向江西中航地产有限责任公司购买南昌中航国际广场小区7楼房屋全部及其附属设施设备，建筑面积为1,392.95平方米，总价为人民币18,804,825元。

表决结果：有效表决票数：6票；同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。由于该事项属于关联交易，本公司关联董事顾惠忠先生、陈元先先生、李平先生对本议案已经回避表决。

特此公告。

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

二O一三年一月四日

证券代码：600705 证券简称： ST航投 公告编号：临2013-002

中航投资控股股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司控股子公司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）向江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）购买南昌中航国际广场小区7楼房屋全部及其附属设施设备，建筑面积为1,392.95平方米，总价为人民币18,804,825元。

我公司控股子公司中航信托与江西中航的实际控制人均为中国航空工业集团公司（详细情况见下图），因此上述交易事项构成了公司的关联交易。

本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议（通讯方式召开）审议通过，本公司关联董事顾惠忠先生、陈元先先生、李平先生均回避表决。

依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。

二、交易各方介绍

（一）中航信托股份有限公司

1、中航信托成立于2009年12月28日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24-25层，法定代表人为朱幼林，注册资本为人民币150,000.5万元，公司类型为股份有限公司，主营业务范围是：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

2、中航信托股东情况：

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3、中航信托财务状况：

截至2011年12月31日，中航信托经审计的总资产为200,026.33万元，净资产181,777.64万元；实现营业收入65,982.54万元，净利润28,520.39万元。

截至2012年9月30日，中航信托未经审计的总资产为255,037.95万元，净资产226,851.24万元；实现营业收入87,940.26万元，净利润45,073.60万元。

（二）江西中航地产有限责任公司

1、江西中航成立于2006年8月17日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航国际广场，法定代表人为钟宏伟，注册资本为人民币壹亿元整，公司类型为股份有限公司，主营业务范围是：房地产开发、销售；建筑设计与咨询；室内外装饰工程；（以上内容凭资质证经营）；建筑工程设备租赁；建筑材料销售（以上项目国家有专项规定的除外）。

2、江西中航股东情况：中航地产出资7,500万元，持有75%股份，江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司出资2,500万，持有25%股份。

3、江西中航财务状况：

截至2011年12月31日，江西中航经审计的总资产为45,403.25万元，净资产8,837.18万元；实现营业收入537.70万元，净利润-3,430.41万元。

截至2012年9月30日，江西中航未经审计的总资产为44,807.24万元，净资产6,883.12万元；实现营业收入901.97万元，净利润-1,954.06万元。

（三）关联关系图

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二、关联交易标的基本情况介绍

（一）南昌中航国际广场小区位于江西省南昌市红谷滩新区凤凰洲A-1地块，由江西中航投资兴建，建筑层数地上38层。其中第7-20、22-25层为写字楼，目前已竣工并满足交付条件，交易标的权属清晰，不存在任何权利负担。

（二）中航信托购买的南昌中航国际广场小区第7层全部房屋规划用途为商业写字楼；结构为高层框架结构；建筑面积共1,392.95平方米。

三、交易的定价政策及依据

本次关联交易中，江西中航出售写字楼的定价遵循公平合理的定价原则，根据当前南昌整体楼市状况和写字楼市场行情、以及同类地段类似物业进行了合理比价，并依据项目品质由交易双方协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

四、其他涉及事项安排

本次关联交易不涉及人员安置情况。

五、签订的合同主要内容

（一）签约方：甲方（出卖人）江西中航地产有限责任公司

乙方（买受人）中航信托股份有限公司

（二）合同主要内容：

1、买受人所购房屋的基本情况

甲方将座落在南昌市红谷滩区赣江北大道1号中航国际广场小区7楼的房屋全部及其附属设施设备出售给乙方，该房屋的具体介绍如前文所述。

2、计价方式与价款

甲乙双方议定的上述房屋买卖总价款为人民币18,804,825元 (大写：壹仟捌佰捌拾万肆仟捌百贰拾伍元整)。办理过户手续时的有关税费由双方按规定分别承担。

3、付款方式及期限

甲乙双方同意自本合同签订之日起3日之内，乙方向甲方支付18,804,825元(大写：壹仟捌佰捌拾万肆仟捌百贰拾伍元整)作为预付款，待本合同正式生效后，预付款转为购房款，甲方收到全额款项后应开具收款凭证。

4、生效条件：本合同经双方权利机构审批后生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次公司控股子公司中航信托拟购买办公用房，符合公司发展需要，有利于维护和提升公司市场形象，属于正常业务经营行为；同时，交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益。

七、本次交易履行的审议程序

2012年12月31日，本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议（通讯方式召开）对本次关联交易进行审议，关联董事顾惠忠先生、陈元先先生、李平先生均已经回避表决，表决结果以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司中航信托股份有限公司向江西中航地产有限责任公司购买办公楼的议案》。

八、独立董事意见

公司独立董事巴曙松先生、贺强先生、刘纪鹏先生对本次关联交易的议案事前进行审阅并认可，发表独立意见如下：1、公司本次关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；2、本次购买办公楼的关联交易符合中航信托业务发展的实际需要，有利于该公司中长期发展；3、董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议（通讯方式召开）决议；

2、独立董事对《关于控股子公司中航信托股份有限公司向江西中航地产有限公司购买办公楼的议案》事前认可函和独立意见；

3、中航信托与江西中航地产签订的房屋买卖合同。

特此公告。

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月四日

序号	股东名称	持股数（万股）	出资比例（%）
1	中国航空工业集团公司	15,300.00	10.20
2	中航投资控股有限公司	61,200.00	40.80
3	中国航空技术深圳有限公司	32,203.00	21.47
4	华侨银行有限公司	29,900.00	19.99
5	共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司	7,002.00	4.67
6	江西省财政投资管理公司	4,305.50	2.87
合计		150,000.50	100.00