证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2012-070

广东东方锆业科技股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会于2012年12月25日以通讯和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第二十四次会议的通知，会议于2012年12月29日上午9:00在公司办公楼四楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长黄超华先生主持。会议审议并通过了以下议案：

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于土地、房产使用权转让的议案》。

《关于土地、房产使用权转让的议案》的具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东东方锆业科技股份有限公司关于出售资产的公告》（2012-071）。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十九日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2012-071

广东东方锆业科技股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、交易概述：2012年12月29日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于土地、房产使用权转让的议案》，公司董事会同意与汕头市合华房地产开发有限公司签署《资产转让合同》，对外转让汕头市澄海区泰兴路西侧土地使用权（用地面积为5,169.30平方米）；澄海区澄华新区泰然路东侧、德政路北侧土地使用权（用地面积为2,000.00平方米）；澄海区莱美路东方锆业的房地产（建筑面积合计为16,205.80平方米、用地面积为13,013.63平方米）三处地块，并授权董事长对以上资产的评估结果为依据签署相关转让合同。根据相关规则及《公司章程》，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易未超过公司董事会权限范围，不需召开股东大会。

3、本次交易不存在关联交易。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方为民营企业：汕头市合华房地产开发有限公司。

注册地:广东汕头。

办公地点：汕头市澄海区澄华街道文冠路北侧。

法定代表人：蔡少玲。

注册资本：300万元。

营业执照注册号：440583000023681。

主营业务：房地产开发经营，物业管理，室内外装修，项目投资（经营范围中凡涉及专项规定须持有效专批证件方可经营）。

主要股东：蔡少玲持股比例40%、蔡俊涛持股比例30%、蔡东炼持股比例30%。

2．汕头市合华房地产开发有限公司已出具书面文件，声明其与东方锆业及东方锆业前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成东方锆业对其利益倾斜的其他关系。

3．汕头市合华房地产开发有限公司成立于2011年1月27日，截止2012年7月31日总资产为5,602.44万元，净资产266万元，实现销售收入0元，利润-19万元。该公司目前已在汕头市澄海区开发合华怡景小区，该小区用地面积13,278.14平方米，建筑面积62,565.34平方米。该公司有较强融资能力，具有支付该笔交易款项的能力。

三、交易标的基本情况

本次资产位于汕头市澄海区泰兴路西侧土地使用权（用地面积为5,169.30平方米）；澄海区澄华新区泰然路东侧、德政路北侧土地使用权（用地面积为2,000.00平方米）；澄海区莱美路东方锆业房地产（建筑面积合计为16,205.80平方米、用地面积为13,013.63平方米）。房屋建筑物账面原值为21,304,952.27元，账面净值为12,782,971.36元；土地使用权原始入账价值为30,562,806.72元，账面价值为26,908,884.07元。以2012年10月31日为评估基准日经广东中广信资产评估有限公司评估，对土地使用权采用市场比较法进行评估，对建筑物采用成本法进行评估，评估价值为人民币￥61,991,630.00元，大写人民币陆仟壹佰玖拾玖万壹仟陆佰叁拾元整。广东中广信资产评估有限公司成立于1990年11月，是广东省内目前规模最大、具有全国影响的资产评估专业服务机构之一。公司已获得广东省财政厅核发的资产评估资格证书（证书编号：44020057）；自1993年既依法拥有原国家国有资产管理局和中国证监会联合颁发的《从事证券、期货相关业务资产评估许可证》，是我国最早从事证券期货相关业务的资产评估专业公司之一，并于2009年7月20日通过中国财政部、中国证监会的联合重新审核并核发新证（证书编号：0200069008），取得继续从事证券、期货相关业务的评估资格。

其中：宗地一位于澄海区莱美路东方锆业，土地使用权【粤房地证字第C1143619 号】的土地所有者为国有，土地使用权人为广东东方锆业科技股份有限公司，地号25，图号莲花心片，用途为工业，使用权类型为出让，于2003年6月23日取得国有土地使用证，终止日期到2043 年3 月29 日，面积为13,013.63 平方米，已设定抵押权利，抵押权人为汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社，抵押期限自2010年2 月21 日至2015 年2 月20 日，公司将在交付该资产前尽快完成相关解除抵押手续，在解除抵押前，原抵押权人不发生变更。东至区间路，南至莱美路，西至区间路，北至区间路。土地上建有建筑物：

序号	权证编号	建筑物名称	结构层数	建成年月	建筑面积（㎡）	备注
1-1	粤房地证字第C1143619号	1幢车间及饭堂	钢混4层	2001年	3,666.65	抵押
1-2	粤房地证字第C1143619号	2 幢车间	钢混3层	1996年	2,605.48	抵押
1-3	粤房地证字第C1143619号	3 幢车间	钢混4 层	1996年	4,394.01	抵押
1-4	粤房地证字第C1143619 号	4 幢车间及办公楼	钢混4 层	2001年	3,946.65	抵押
1-5	粤房地证字第C1143619 号	5 幢宿舍楼	钢混4 层	1996年	1,224.59	抵押
1-6	粤房地证字第C1143619 号	6 幢门卫房	钢混1 层	1996 年	35.85	抵押
1-7	粤房地证字第C1143619 号	7 幢发电房	钢混1 层	1996年	170.72	抵押
1-8	粤房地证字第C1143619 号	8 幢变电房	钢混1 层	1996 年	67.40	抵押
1-9	粤房地证字第C1143619 号	9 幢总控室	钢混1 层	1996年	94.45	抵押
合计					16,205.80

宗地二位于澄海区泰兴路西侧，土地使用权【澄国用（2010）第00100772010029 号】的土地所有者为国有，土地使用权人为广东东方锆业科技股份有限公司，地号374，图号F50G013044，用途为综合用地，使用权类型为出让，于2010年10月22日取得国有土地使用证，终止日期到2060 年4 月14 日，面积为5,169.30 平方米，无他项权利。东、北至泰兴路，南至地税局，西至宗地三。

宗地三位于澄海区澄华新区泰然路东侧、德政路北侧，土地使用权【澄国用（变）第014532011043 号】的土地所有者为国有，土地使用权人为广东东方锆业科技股份有限公司，地号242，图号F50G013044，用途为办公用地，使用权类型为出让，于2011年5月21日取得国有土地使用证，终止日期到2054 年3 月2 日，面积为2,000.00 平方米，无他项权利。东至宗地二，南至工程质监站，西北至泰然路。

四、交易协议的主要内容

（一）交易双方以评估价值61,991,630.00元为依据，经协商决定以63,243,011.80元成交。

(二)支付方式及资金来源：乙方用于购买土地使用权所需资金来自于乙方自有资金，乙方应根据本转让协议约定的价款，通过银行转帐分两次支付土地转让款，乙方必须在2012年12月31日前支付人民币：叁仟贰佰萬元整(￥32,000,000元) ；第二次支付余款人民币：叁仟壹佰贰拾肆萬叁仟零壹拾壹元捌角整(￥31,243,011.80元) 在上述四项资产办妥交易过戸等一切手续后一次付清。

（三）税、费负担

本合同项下资产转让所产生税、费由甲乙双方按规定各自承担。

（四）资产交付

1、 甲方应在本合同生效之日起180天内向乙方交付本合同项下的资产。

2．资产交付由甲、乙双方共同现场办理。乙方根据本合同附件对资产进行现场核验和查收，对不符合附件一所述状况的，应当场向甲方提出异议，当场不能发现的，应在发现后的合理期限内向甲方提出异议。查验完毕，对资产状况均无异议的，由双方在《资产确认函》上签字确认。乙方对资产状况有异议的，可选择接受资产交付并追究甲方违约责任(或待异议问题解决后再接受资产交付)。

有关转让资产的单证、票据和使用说明等应随资产同时转交给乙方接收人员。

前述《资产确认函》是本合同的附件二，是双方资产交割的证明。

（五）资产保管

从合同订立到资产交付乙方期间，甲方应合理妥善保管资产，使其符合本合同附件一所述状态，并保证其使用价值不受减损。

（六）保证条款

甲方保证对该转让资产享有完整的所有权，保证该资产无任何抵押、质押或留置的权利主张，保证已如实告知资产存在的瑕疵或缺陷。甲方保证向乙方交付的资产处于正常使用状态。

（七）违约责任

1、甲方未按约定期限和条件将该资产交付乙方的，按下列方式处理：

（1）、逾期交付的，甲方应按日向乙方支付违约金，每逾期一日，甲方应按已付款的千分之五向乙方支付违约金；

（2）、逾期超过180天的，乙方有权解除合同。甲方应当自解除通知送达之日起60天内退还乙方全部已付款，并按照乙方全部已付款的 100％ 向乙方支付违约金。

2、甲方向乙方转让的资产与本合同附件不符的，乙方可要求甲方补齐或要求甲方退还相应价款。

3、乙方逾期交付甲方资产转让价款的，每逾期一日，应按资产转让价款总额的千分之五支付甲方逾期违约金。

（八）合同效力条款

1．本合同经甲、乙双方签字并加盖公章，并经双方公司董事会批准后生效。

2．本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与主合同具有同等法律效力。

五、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次土地使用权转让中位于汕头市澄海区泰兴路西侧土地使用权（用地面积为5,169.30平方米），按目前已批准规划，该地块须预留约2,600平方米公共绿地、建设容积率较低；澄海区澄华新区泰然路东侧、德政路北侧土地使用权（用地面积为2,000.00平方米），该两处目前属于闲置资产，因公司总体发展规划需要，未对该两处土地进行开发建设，考虑后期公司发展该两处土地无法满足公司发展使用需要。

位于澄海区莱美路东方锆业房地产（建筑面积合计为16,205.80平方米、用地面积为13,013.63平方米）是公司营业执照注册地及主要办公用地，因公司目前在广东汕头市澄海区盐鸿厂区新办公楼已经建成并在装修中，为减少公司财务成本、提高经营管理效率，公司本次将闲置资产或将成为闲置资产进行转让。

2、本次土地使用权转让是调整生产基地布局，提高经营管理效率、降低管理成本的有效决策，有利于公司盘活资产及公司发展战略的实施，有利于提高资产及资金的使用效率，符合公司当前发展规划。

3、本次交易完成后，可为公司带来约6,324万元净现金流量，公司于2013年可获得约1,490万元的非经常性收益（按该部分资产成交金额减去账面净值并扣除相关税费），对公司2012年利润不构成影响。截止2012年12月31日公司已收到汕头市合华房地产开发有限公司第一次付款3,200万元，第二次支付余款人民币31,243,011.80元在上述四项资产办妥交易过戸等一切手续后一次付清，第二次支付余款需在上述四项资产办妥交易过戸等一切手续后支付，因过户手续正在办理中，收款日期存在不确定性。该笔转让收入用于补充公司流动资金。

六、备查文件

资产转让合同。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十九日