第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2013－001
浙江银轮机械股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2012年12月29日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2013年1月4日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事11名，出席会议董事11名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》
陈不非先生、周益民先生、陈能卯先生为激励对象，作为关联董事回避表决。
《限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要》刊登在2013年1月7日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上，全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
通知内容详见2013年1月7日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○一三年一月七日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2013－002
浙江银轮机械股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2012年12月29日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2013年1月4日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：
一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。并发表审核意见如下：
经认真审核，监事会认为：董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要的程序和决策合法、有效。《限制性股票激励计划（草案）修订稿》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
监事会
二〇一三年一月七日
证券代码：002016 证券简称：银轮股份 公告编号：2013-003
浙江银轮机械股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.本次股东大会为2013年第一次临时股东大会。
2.本次股东大会的召集人：公司第五届董事会。
3．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2013年1月22日（星期二）上午9:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年1月22日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年1月21日下午15:00至2013年1月22日下午15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：现场表决、网络投票与征集投票权相结合的方式召开。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
独立董事俞小莉受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年1月22日召开的2013年第一次临时股东大会中的有关议案向公司全体股东征集投票权。《独立董事公开征集投票权报告书》刊登在2013年1月7日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）凡在2013年1月14日（周一）下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师、保荐代表人。
7．会议地点：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区公司会议室。
二、会议审议事项
1.审议《限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》
（1）激励对象的确定依据和范围
（2）限制性股票的来源及数量
（3）限制性股票授予价格及确定方法
（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定
（5）限制性股票的解锁条件
（6）激励计划的调整方法和程序
（7）限制性股票的回购注销
（8）激励计划的调整程序与授予
（9）会计处理及对公司业绩影响
（10）授予程序及激励对象解锁程序
（11）公司与激励对象的权利和义务
（12）激励计划的变更、终止和其他事项
2.审议《关于<股权激励计划实施考核办法>的议案》
3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
以上议案需以特别决议通过，上述议案的关联股东需回避表决。
议案1内容详见2013年1月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告，议案2、议案3内容详见2012年12月3日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、会议登记方法
1.登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）
2.登记时间：2013年1月18日上午8:00-11:30、下午12:30-16:30
3.登记地点：公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区；
邮 编：317200；
传真号码：0576-83938250。
4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362126
2.投票简称：银轮投票
3.投票时间：2013年1月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.在投票当日，“银轮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推。
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年1月21日（现场股东大会前一日）下午3：00，结束时间为2013年1月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，以及其他独立董事的委托，公司独立董事俞小莉女士发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体内容参见公司同日公告的《浙江银轮机械股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。公司股东如委托公司独立董事俞小莉女士在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《浙江银轮机械股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他事项
1.会议咨询：公司董事会办公室
联系人：陈庆河、许宁琳
联系电话：0576-83938250
传真号码：0576-83938806
2.本次临时股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
3.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、备查文件
1．公司第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○一三年一月七日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2013－004
浙江银轮机械股份有限公司
独立董事公开征集投票权报告书
重要提示
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事俞小莉受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年1月22日召开的2013年第一次临时股东大会中的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、征集人作为公司独立董事，仅对公司2013年第一次临时股东大会审议的《限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》及相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。
4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司名称：浙江银轮机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：银轮股份
股票代码：002126
公司企业法人营业执照注册号：330000000001104
法定代表人：徐小敏
董事会秘书：陈庆河
证券事务代表：许宁琳
联系地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区
电话：0576-83938250
传真：0576-83938806
电子信箱：002126@yinlun.cn
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2013年第一次临时股东大会所审议《限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》、《股权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。
3、本报告书签署日期：2013年1月4日
三、本次临时股东大会的基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见公司2013年1月7日公告的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下
俞小莉女士：1963年1月出生，博士，教授。1985年8月至今任教于浙江大学，1995年7月至1996年1月在日本北海道大学做高级访问学者，1996年4月至1997年3月在香港理工大学做高级访问学者。现任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长；浙江省内燃机学会理事长；浙江省汽车工程学会副理事长；浙江省农机学会常务理事、能源与动力专业委员会主任；浙江省科协常务委员会委员；浙江省汽车及关键零部件设计制造重大科技专项咨询专家组组长；浙江省汽车及零部件产业科技创新服务平台主任；中国内燃机学会常务理事、编辑委员会委员；中国兵工学会高级会员、发动机专业委员会委员。
2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
3、征集人在公司董事会发布《限制性激励计划（草案）修订稿及其摘要》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。
4、征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。
5、征集人不是《限制性股票激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。
五、征集人对征集事项的意见
1、征集人作为公司独立董事，在公司于2012年11月30日召开的第五届董事会第十七次会议、2013年1月4日召开的第五届董事会第十八次会议上，对征集事项投了赞成票。
2、征集人作为公司独立董事，对《限制性股票激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见，认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司激励计划（草案）修订稿的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）公司本次股权激励计划所规定的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；所有激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（4）公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。
（5）公司实施股权激励计划，有利于进一步完善公司的绩效考核体系和激励机制，吸引和激励实现公司战略目标所需要的人才；可以进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，实现股东、公司和激励对象利益的一致，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司可持续发展。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截止2013年1月14日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2013年1月15日至1月18日的每日8:00-11:30、12:30-16:30。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：
①通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件；
②股东帐户卡复印件；
③授权委托书原件(由法定代表人签署)；
④法定代表人身份证明及身份证复印件；
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。
（2）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：
①股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；
②股东账户卡复印件；
③股东签署的授权委托书原件。
注：请股东本人在所有文件上签字。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区
收件人：陈庆河
邮政编码：317200
电话：0576—83938250
传真：0576—83938806
未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。
若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由上海锦天城律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
征集人签字：俞小莉
二○一三年一月七日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
授权委托书
授权委托人声明：本人 （公司）在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、召开浙江银轮机械股份有限公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会行使投票权。本人或公司作为授权委托人，
玆授权委托浙江银轮机械股份有限公司独立董事俞小莉女士代表本人（本公司）出席于2013年1月22日召开的浙江银轮机械股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人（本公司）对本次征集投票权审议事项的投票意见：
■
注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或营业执照号：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
委托日期：
注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。