第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：2013-008
太原理工天成科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2013年1月9日上午10:00时在太原高新技术产业开发区亚日街2号太工天成公司会议室召开。公司董事会办公室已于2012年12月30日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事8人，实到董事6人，董事长郑涛先生、副董事长杜文广先生因公出差，未亲自出席本次会议。董事长郑涛先生书面委托副董事长杨立军先生主持会议并代为行使表决权。公司监事及高管人员列席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于<公司章程修正案>的提案》。该议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
鉴于公司本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会核准并已于2012年12月30日办理交割手续，公司的资产及主营业务情况发生重大变化。为此，根据公司大股东中国地质科学院矿产综合利用研究所的提议，建议对《公司章程》进行如下修改：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四条 | 中文：太原理工天成科技股份有限公司 英文：TIANCHENG CO.,LTD. OF TAIYUAN UNIVERSITY OF TECHNOLOGY | 中文：盛和资源控股股份有限公司（以工商登记机关核准为准） 英文：Shenghe Resources Holding Co.Ltd. |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 | 公司的经营宗旨：公司遵循“技术创新、诚信经营”的经营宗旨，坚持“以技术为基础，以市场为导向”的经营方针，通过技术创新和规范经营，建立公司的核心竞争能力，树立公司的良好社会形象，实现股东权益最大化。 | 公司的经营宗旨：遵循可持续发展要求，以科学发展观为指导，通过建立高效、完善的公司治理体制和管理机制，积极采取先进而适用的科学生产技术，不断提高公司在全球稀土金属生产领域的竞争能力， 追求公司效益的最大化，不断提高公司的综合竞争力。在实现股东利益最大化和努力同时，积极履行应尽的社会责任，谋求经济效益和社会效益的统一，实现与公司员工、客户、社区、环境等利益相关者的和谐发展。 |
| 第十三条 | 化工程，安全技防工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁。承揽水利水电工程的咨询及自动化系统集成项目。经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。煤炭深加工；环保能源技术开发；焦炉尾气发电；水文仪器、岩土工程仪器的 生产。 | 经山西省工商行政管理局批准，公司的经营范围：资产管理；各类实业投资及法律法规允许经营的其他项目（法律、法规规定凭许可证经营的，凭许可证经营）。稀有稀土金属生产、销售、开发及技术咨询；稀土新材料生产与销售；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”（以工商登记机关核准为准） |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百零六条 | 董事会由九名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人，独立董事3 人。 | 董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。 |
| 第一百二十四条 | 第3款：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师和内部总审计师为公司高级管理人员。 | 第3款： 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十三条 | 第1款：公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第1款：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
上述公司名称、经营范围及证券简称变更事项，最终以工商行政管理机关核准为准。本议案尚需提请公司2013年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过并授权董事会向相关工商行政管理机关及上海证券交易所办理名称等变更手续。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）工作已经中国证券监督管理委员会核准并已于2012年12月30日办理交割手续，公司的控股权将发生重大变更，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司股东中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限责任公司、四川省地质矿产公司、崔宇红、戚涛、蔺尚举、朱云先分别提名胡泽松、王全根、翁荣贵、樊志宏、唐光跃、李昌兮、刘资甫、王国珍、张力上为公司第五届董事会董事候选人；其中刘资甫、王国珍、张力上为公司第五届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议并采取累积投票制方式选举董事，其中独立董事候选人的独立董事任职资格须经上海证券交易所审核无异议后。
在公司第五届董事会董事就职前，公司第四届董事会全体董事仍应履行职务。
公司三名独立董事对上述议案发表独立意见认为：
1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；
2、通过对胡泽松先生、王全根先生、翁荣贵先生、樊志宏先生、唐光跃先生、李昌兮女士6名非独立董事候选人及刘资甫先生、王国珍先生、张力上先生3名独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；
3、对上述董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益；
4、同意胡泽松先生、王全根先生、翁荣贵先生、樊志宏先生、唐光跃先生、李昌兮女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，刘资甫先生、王国珍先生、张力上先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将公司第五届董事会候选人提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于2013年1月26日召开公司2013年第一次临时股东大会。本次临时股东大会召开相关内容详见《关于召开太原理工天成科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2013年1月9日
附件：公司第五届董事会提名董事候选人简历
公司第五届董事会提名董事候选人简历
1、胡泽松，男，汉族，1962年10月出生，本科学历，高级工程师职称，现任成都市武侯区人大代表。1983年至今在综合所工作，历任政治处副主任、峨眉中试基地主任、所长助理，现任副所长；现兼任中国地质学会理事、中国稀土学会理事、四川省冶金协会副理事长、四川省咨询业协会副理事长、四川省稀土协会副理事长；2001年至今任乐山盛和稀土股份有限公司（及成都盛和实业有限责任公司）董事，2005年至今任乐山盛和稀土股份有限公司（及成都盛和实业有限责任公司）董事长。
2、樊志宏，男，汉族，1956年10月出生，本科学历，高级工程师职称。1981年至2000年在四川省地矿局207地质队工作，历任地质技术员、团委书记、政治处副主任、副队长等职；2000年至2009年在四川省地矿局403地质队任队长；2009年至今在四川省地质矿产公司任总经理；2010年至今任乐山盛和稀土股份有限公司董事；现兼任四川省地矿局地质科学研究所任所长、四川川地矿业投资股份有限责任公司董事长兼总经理、四川木里县容大矿业有限责任公司董事。
3、王全根，男，汉族，1964年10月出生，本科学历，工程师职称。1984年至2010年9月综合研究所工程师；1997年至2010年任成都盛和董事；2000年至2010年任峨眉山科盛董事；2003年至2010年任成都嘉瑞董事；2004年至2011年2月任德昌泰嘉科技发展有限公司董事；2007年至2011年2月任乐山有研高技术有限公司董事；2001年2010年9月任成都盛和实业有限责任公司董事，2010年9月至2012年2月任乐山盛和稀土股份有限公司董事，2010年12月至2012年2月任乐山盛和稀土股份有限公司副董事长。
4、唐光跃，男，汉族，1957年7月出生，大专学历，经济师职称。1977年至1981年在乐山市五通桥区辉山供销社工作；1981年至1992年在乐山市五通桥区农资集团公司任总经理；1992年至1993年在乐山市五通桥区供销社任副主任，兼任区农资集团公司总经理；1993年至1994年在四川省农资公司乐山经营站任副总经理；1994年至今在巨星集团工作，历任副总经理、总经理，现任董事长、党委书记；2001年至2005年任成都盛和实业有限责任公司董事长，2001年至今任乐山盛和稀土股份有限公司（及成都盛和实业有限责任公司）董事；现兼任四川省政协农业委员会副主任。
5、翁荣贵，男，汉族，1957年7月出生，大专学历，会计师，高级经济师职称。1975年至1980年在四川省地矿局110地质队工作；1980年至1991年在四川省地矿局109地质队工作，历任团委副书记、队办秘书、驻成都办事处主任等职；1991年至1993年在四川省地矿局102探矿机械厂化工分厂任厂长；1993年至1995年在西昌汽车工业公司工作，历任办公室主任、副经理等职；1995年至2003年在四川省地矿局109地质队工作，历任办公室主任、副队长等职；2003年至2010年在综合所工作；2005年至今任乐山盛和稀土股份有限公司（及成都盛和实业有限责任公司）董事，2010年9月起任乐山盛和稀土股份有限公司总经理，2010年12月至今，任乐山润和董事；现兼任四川稀土行业协会副秘书长。
6、李昌兮，女，汉族，1945年7月出生，大专学历，工程师职称。1963年至1992年在成都纺织厂工作，历任车间主任、厂办公室主任、服装分厂厂长；1995年至1997年在成都庆明化工厂任办公室主任；1997年至2000年在成都盛和任副总经理兼办公室主任；2000年至2003年任峨眉山科盛总经理；2001年至2005年任成都盛和实业有限责任公司监事，2005年至2010年8月任成都盛和实业有限责任公司总经理，2010年至今任乐山盛和稀土股份有限公司董事；2010年12月起任乐山润和董事长。
公司第五届董事会提名独立董事候选人简历
1、张力上,男，汉族，1958年8月出生，硕士研究生学历，教授职称，注册会计师。1982年至1984年在成都市第37中学任教；1987年至今在西南财经大学任教，现任会计学院会计系主任；2002至2008年任四川禾嘉股份有限公司独立董事；1990年至1992年成都精准会计公司副总经理；1993年至2000年任成都信达会计师事务所资产评估部副主任；2008年至今任吉峰农机连锁股份有限公司独立董事；2009年至今北京互信互通股份有限公司独立董事；2010年至今任乐山盛和稀土股份有限公司独立董事。
2、刘资甫，男，汉族，1939年4月出生，本科学历，教授级高级工程师职称。1962年至1983年在四川化工厂仪表车间工作；1983年至1985年在四川化工总厂任厂长；1985年至1994年在四川省化工厅任厅长兼党组书记；1994年至2000年在四川省计划委员会任副主任；2000年至2003年在四川省国际工程咨询公司任董事长；2003年至2009年任四川省科技顾问团顾问；2006年至2010年任四川省工程咨询研究院专家委员会主任；现任四川省委省政府决策委员会委员，四川中自尾气净化有限公司董事，四川宏达股份有限公司独立董事，四川川投能源股份有限公司外部董事；2010年至今任乐山盛和稀土股份有限公司独立董事。
3、王国珍，男，汉族，1935年11月出生，本科学历，教授级高工职称。1964年至1996在北京有色冶金设计研究总院工作，历任组长、副科长、党支部书记、副主任、党委组织部部长、院党委副书记、副院长等职；曾兼任有色金属工业总公司环境评价公司经理；1987年至1994年被聘为国务院稀土领导小组稀土专家组成员，任产业组组长；1994年至2006年被国家发改委聘为稀土专家组成员，任产业组组长；1996年至今在中国有色工程设计研究总院工作，历任稀有金属项目主管、高级顾问专家、技术总监等职；现任中国稀土学会荣誉理事，中国稀土学会环境保护与劳动卫生专业委员会顾问，包钢稀土产业技术创新战略联盟专家委员会顾问，中国稀土学会《稀土》杂志第四届编委会委员，甘肃稀土新材料股份有限公司独立董事，泛亚环保集团有限公司独立董事；2010年至今任乐山盛和稀土股份有限公司独立董事。
证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：2013-009
太原理工天成科技股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2013年1月9日在太原高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室举行。会议通知已于2012年12月30日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到监事4名。会议由监事会主席王志坚先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《太原理工天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议所作决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
鉴于公司重大资产重组工作已经基本完成，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司股东四川巨星企业集团有限责任公司、四川省地质矿产公司分别提名廖岚、李琪为公司第五届监事会非职工监事候选人。将与公司职代会选举产生职工监事共同组成公司第五届监事会。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议且以累积投票制选举监事。在公司第五届监事会监事就职前，公司第四届监事会全体监事仍应履行职务。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司监事会
2013年1月9日
附件：
公司第五届监事会提名股东代表监事候选人简历
1、廖岚，女，汉族，1962年12月出生，大专学历。1983年至1994年在四川省农资公司乐山经营站任会计；1994至今在巨星集团工作，历任财务副经理、财务经理、董事等职；现兼任四川永祥股份有限公司监事、乐山巨星饲料有限公司董事、成都巨星博润投资有限公司执行董事、双流籍田巨星猪业有限责任公司执行董事；2001年至今任乐山盛和稀土股份有限公司监事。
2、李琪，男，汉族，1965年1月出生，工商管理硕士，高级经济师职称，曾任四川冕宁县人大代表。1980年至1995年在四川省地质局111地质队、攀西地质大队工作，历任计划、统计、经济部门负责人、副分队长、多经科科长等职；1993年至1994年在攀西有色金属化工厂任副厂长、厂长等职；1995年至2000年在四川稀土材料厂任总经济师；2000年至2003年在四川金江稀土金属有限公司任总经理，在四川省地矿局109队任副队长；2003年至今在四川地矿任总经济师；兼任四川省地矿局地质科学研究所总经济师，四川川地矿业投资有限责任公司副总经理，四川汉鑫矿业发展有限公司董事，四川博达地质勘查研究有限公司监事会主席，四川高地矿业股份有限公司监事会主席，冕宁县稀土开发公司董事，四川冕宁昌兰稀土公司董事，四川省巴塘县同兴矿业有限责任公司董事；2005年至今任乐山盛和稀土股份有限公司监事。
证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-010
太原理工天成科技股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2013年1月26日（星期六）
● 股权登记日：2013年1月21日（星期一）
● 会议召开地点：太原国家高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室
● 会议方式：现场投票方式
● 是否提供网络投票：否
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议和相关法律、法规，公司决定召开2013年第一次临时股东大会，现将有关事项的通知公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：2013年1月26日（星期六）上午10:00
（二）现场会议召开地点：太原国家高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室
（三）会议召集人：太原理工天成科技股份有限公司董事会
（四）会议召开方式：
本次会议采取现场投票方式，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权以现场投票的方式行使表决权。其中董事、监事选举采取累积投票制方式。
（五）股权登记日：2013年1月21日
（六）出席人员：
1、 截止股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件一）；
2、 公司董事、监事和高级管理人员；
3、 公司聘请的律师、独立财务顾问代表及其他人员；
4、 其他相关人员。
二、会议审议事项
本次临时股东大会将审议表决如下议案，其中董事、监事的选举采取累积投票制。
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于董事会换届选举的议案 |
| 3 | 关于监事会换届选举的议案 |
三、现场会议登记办法
（一）登记手续：
1、 符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；
2、 符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；
3、 外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年1月25日下午5:00）。
（二）登记时间：2013年1月24、25日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。
（三）登记地点：公司董事会办公室
（四）联系方式：
1、邮寄地址：太原国家高新技术产业开发区亚日街2号 邮政编码：030006
2、电话：0351-7035787
3、传真：0351-3186299
4、联系人：钱小红
四、其他事项
1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；
附件一：《授权委托书》
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2013年1月9日
附件一：
太原理工天成科技股份有限公司
2013年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席太原理工天成科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于董事会换届选举的议案 | |||
| （1）胡泽松（填票数） | ||||
| （2）樊志宏（填票数） | ||||
| （3）王全根（填票数） | ||||
| （4）唐光跃（填票数） | ||||
| （5）翁荣贵（填票数） | ||||
| （6）李昌兮（填票数） | ||||
| （7）张力上（填票数） | ||||
| （8）刘资甫（填票数） | ||||
| （9）王国珍（填票数） | ||||
| 3 | 关于监事会换届选举的议案 | |||
| （1）廖岚（填票数） | ||||
| （2）李琪（填票数） |
委托人签字（自然人或法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（自然人或法人的法定代表人）：
委托人营业执照号码及公司盖章（适用于法人股东）：
委托人持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托签署日期：
证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-011
太原理工天成科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票（股票名称：*ST天成、股票代码：600392）价格于2013年1月8日、1月9日、1月10日连续三个交易日触及涨幅限制。根据上海证券交易所《股票交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动情况。
二、股票交易异常波动的说明
1、公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已经中国证监会于2012年12月28日签发的《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2012）1747号）核准。公司向中国地质科学院矿产综合利用研究所等原盛和稀土股东发行股份购买其持有的盛和稀土79,999,920股股份已于2012年12月31日完成工商过户登记手续，公司已于2012年12月31日完成新增注册资本工商变动登记手续。新发行股份已于2013年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
2、公司目前生产经营活动正常。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
针对上述股票交易异常波动的情况，本公司开展了相关核实工作。经公司书面征询控股股东中国地质科学院矿产综合研究所及原控股股东山西煤炭运销集团有限公司，得到回复如下：
中国地质科学院矿产综合利用研究所回复为：“你公司不存在根据有关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；除上述重大资产重组事项外，我研究所目前以及未来3个月内不存在其他正在筹划的针对你公司的重大资产重组、收购、发行股份等行为。”
山西煤炭运销集团有限公司回复为：“经认真核查，你公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案已经中国证监会有条件核准通过，并取得中国证券监督管理委员会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012﹞1747号）。你公司向中国地质科学院矿产综合利用研究所等原盛和稀土股东发行股份购买其持有的盛和稀土79,999,920股股份已于2012年12月31日完成工商过户登记手续，你公司已于2012年12月31日完成新增注册资本工商变动登记手续。新发行股份已于2013年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。除此以外，公司无其他应披露而未披露，并对你公司产生影响的重大事项。”
本公司董事会确认，没有其他根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，没有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息。除上述正在进行的重大资产重组事宜外，本公司到目前为止并在未来三个月内，不存在其他正在筹划的重大资产重组、收购、发行股份等行为。
四、风险提示
公司董事会提醒广大投资者理性投资、注意投资风险，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司将严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。
五、备查文件目录
1、公司发给控股股东的股票交易异常波动征询函
2、中国地质科学院矿产综合利用研究所关于太原理工天成科技股份有限公司股票交易异常波动征询函的回复
3、山西煤炭运销集团有限公司关于太工天成股票交易异常波动征询函的回复
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2013年1月10日
证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-012
太原理工天成科技股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产
实施结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量：219,815,753股
2、发行价格：10.01元/股
3、发行对象、数量和限售期
| 股份认购方 | 认购股份数量（股） | 限售期 |
| 综合研究所 | 75,809,913 | 36个月 |
| 王全根 | 44,990,615 | 36个月 |
| 巨星集团 | 34,445,823 | 36个月 |
| 地矿公司 | 21,981,597 | 36个月 |
| 有色投资 | 13,738,498 | 36个月 |
| 崔宇红 | 13,541,323 | 36个月 |
| 荣盛投资 | 5,495,399 | 36个月 |
| 蔺尚举 | 3,925,034 | 36个月 |
| 戚涛 | 3,267,564 | 36个月 |
| 朱云先 | 2,619,987 | 36个月 |
| 合计 | 219,815,753 |
4、预计上市流通时间
本次非公开发行股票的性质为有限售条件流通股，新增股份已于2013年1月8日在登记结算公司办理完毕登记手续。本次新发行股份自发行完成之日（即其在登记结算公司办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起36个月内不转让，预计上市流通时间为2016年1月8日
5、资产过户情况
截至2012年12月31日，重组方就置入资产变更为本公司所有办理了股东名称变更、公司章程修订等工商变更登记手续，2012年12月31日，中瑞岳华就公司本次发行股份购买资产事宜出具了中瑞岳华验字[2012]第0387号《验资报告》，当日，本公司在山西省工商行政管理局办理新增注册资本工商变动手续，取得该局换发的新营业执照。
在本公告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 太工天成、*ST天成、本公司、公司、上市公司、股份公司 | 指 | 太原理工天成科技股份有限公司（600392.SH） |
| 煤销集团 | 指 | 山西煤炭运销集团有限公司 |
| 盛和稀土 | 指 | 乐山盛和稀土股份有限公司 |
| 综合研究所 | 指 | 中国地质科学院矿产综合利用研究所 |
| 巨星集团 | 指 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 地矿公司 | 指 | 四川省地质矿产公司 |
| 有色投资 | 指 | 苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 荣盛投资 | 指 | 武汉荣盛投资有限公司 |
| 重组方 | 指 | 重组完成前乐山盛和稀土股份有限公司的所有股东 |
| 评估基准日 | 指 | 2012年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 2012年12月30日 |
| 本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 太工天成向焦炭集团出售截至基准日全部资产及负债；太工天成向盛和稀土全体股东发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权 |
| 拟购买资产、置入资产 | 指 | 盛和稀土99.9999%的股权，即综合研究所、王全根、巨星集团、有色投资、地矿公司、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先持有的盛和稀土99.9999%的股权 |
| 本次发行股份、本次发行 | 指 | 本公司本次向综合研究所、王全根、巨星集团、有色投资、地矿公司、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先发行A股股票的行为 |
| 独立财务顾问、西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 公司章程 | 指 | 太原理工天成科技股份有限公司章程 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序
1、2012年7月6日，综合研究所召开党委（扩大）会，会议决定综合研究所依法参与太工天成的本次重大资产重组。
2、2012年4月16日，巨星集团召开股东会，通过决议同意巨星集团以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
3、2012年5月21日，地矿公司召开党政联席会，同意地矿公司以其所持有的盛和稀土10%股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
4、2012年5月25日，荣盛投资召开董事会，同意荣盛投资以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
5、2012年5月31日，有色投资召开投资委员会会议，同意有色投资以其所持有的盛和稀土6.25%股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
6、2012年5月31日，四川省省直机关事务管理局签发“川机管函[2012]388号”《关于四川省地矿公司太原理工天成科技股份有限公司资产重组上市可行性研究报告预审核意见的函》，原则上同意地矿公司以其所持有的盛和稀土的股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
7、2012年7月2日，财政部签发“财办教[2012]29号”《关于同意国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司资产重组事项的函》，原则同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的资产重组事项。
8、2012年7月6日，山西省国资委签发“晋国资产权函[2012]434号”《山西省人民政府国有资产管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组预案的意见》，原则同意太工天成重大资产重组预案的总体思路。
9、2012年7月26日，国土资源部出具备案编号为201204号《国有资产评估项目备案表》，对目标资产的评估结果予以备案。
10、2012年7月29日，太工天成召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
11、2012年8月23日，财政部签发“财教函[2012]108号”《财政部关于批复国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司重组上市方案的函》，同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的重组上市方案。
12、2012年9月7日，四川省省直机关事务管理局签发“川机管函[2012]942号”《四川省省直机关事务管理局关于省地质矿产公司投资企业重组上市方案（草案）的复函》，同意地矿公司投资企业盛和稀土重组上市方案。
13、2012年9月13日，山西省国资委签发“晋国资产权函[2012]631号”《山西省人民政府国有资产管理委员会关于煤销集团对太工天成实施重大资产重组的批复》，同意太工天成重大资产重组的方案。
14、2012年10月8日，本公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准情况
2012年12月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第39次会议审核并有条件通过本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。
2012年12月28日，中国证监会出具了《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1747号），核准本次重大资产重组。
（三） 本次发行股票的情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行价格
太工天成就本次重大资产重组事宜的董事会决议公告日前二十个交易日太工天成之股票交易均价，即10.01元/股。
4、发行数量
219,815,753股。
5、发行股份对象
综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先。
6、本次发行的对价
向综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先非公开发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%股权。
7、股份锁定期
自本次重组涉及的发行股份完成之日（即其在登记结算公司办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内不转让本次非公开发行的太工天成股份。
（四）本次发行验资和股份登记情况
2012年12月31日，中瑞岳华就公司本次发行股份购买资产事宜出具了中瑞岳华验字[2012]第0387号《验资报告》，确认截至2012年12月31日，公司已收到重组方缴纳的新增注册资本合计人民币21,981.5753万元，公司本次增资完成后的注册资本为37,641.5753万元。当日，在山西省工商行政管理局办理公司注册资本变更手续，取得该局换发的新营业执照。
2013年1月8日，上市公司新增21,981.5753万股股份在登记结算公司办理完毕登记手续。
（五）置入资产过户情况
本次发行股份购买的资产为重组方所持盛和稀土79,999,920股股份，2012年12月28日，重组方就该置入资产变更为本公司所有办理了股东名称变更、公司章程修订等工商变更登记手续，并取得乐山市工商行政管理局核发的《备案通知书》。
（六）独立财务顾问和公司律师关于本次非公开发行和认购对象合规性的结论意见
本次重组的独立财务顾问西部证券于 2013 年1月9日出具了《西部证券股份有限公司关于太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，并发表结论性意见：
“本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次重组涉及的置入资产已经依法办理了股权过户手续；本次重组涉及的置出资产中的股权类资产（天成大洋19%的股权除外）已过户给焦炭集团；非股权类资产及尚未过户的天成大洋19%股权根据资产交割确认书的约定已交割至焦炭集团，该类资产的权利义务已全部转移至焦炭集团；非股权类资产所涉相关土地、房屋、车辆、无形资产等资产权属过户或办证及相关债权债务转移手续正在办理过程中；上市公司向综合研究所等10位特定对象发行21,981.5753万股股份的相关证券登记手续已经办理完毕，本次股份发行过程和认购对象符合有关法律、法规及规范性文件的规定，股份发行合法有效。
就本专项核查意见披露的尚需履行的相关后续事项，不会对本次重大资产重组构成实质性影响，亦不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响。”
本次重组的法律顾问金杜律师于2013年1月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，并发表结论性意见：
“太工天成本次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，已具备实施的法定条件；太工天成本次重大资产重组置入资产过户的工商备案手续已经完成，新增股份认购方以置入资产认购的太工天成本次发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，太工天成已就本次发行股份涉及的增资事宜在山西省工商局办理完成变更登记备案手续；太工天成本次重大资产重组涉及的置出资产已全部交付给焦炭集团，焦炭集团已足额支付上述置出资产的转让对价；太工天成尚需就置出资产中土地、房产、车辆、知识产权以及天成大洋19%的股权变更至焦炭集团名下办理相关过户登记手续，太工天成已与焦炭集团就该等置出资产过户的风险进行了明确约定，该等后续事项不会对本次重大资产重组构成实质性影响，亦不会对上市公司不构成重大法律风险；本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次重大资产重组涉及置入资产过户的股东名册变更及工商备案手续已办理完毕。太工天成已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，相关实际情况与所披露的信息不存在重大差异。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份数量为219,815,753股，具体如下：
| 股份认购方 | 认购股份数量（股） | 限售期 |
| 综合研究所 | 75,809,913 | 36个月 |
| 王全根 | 44,990,615 | 36个月 |
| 巨星集团 | 34,445,823 | 36个月 |
| 地矿公司 | 21,981,597 | 36个月 |
| 有色投资 | 13,738,498 | 36个月 |
| 崔宇红 | 13,541,323 | 36个月 |
| 荣盛投资 | 5,495,399 | 36个月 |
| 蔺尚举 | 3,925,034 | 36个月 |
| 戚涛 | 3,267,564 | 36个月 |
| 朱云先 | 2,619,987 | 36个月 |
| 合计 | 219,815,753 |
2013年1月8日，上市公司新增21,981.5753万股股份在登记结算公司办理完毕登记手续。新增股份自股份登记完成之日起36个月内不转让。
（二）发行对象情况
1、综合研究所
| 单位名称： | 中国地质科学院矿产综合利用研究所 |
| 成立时间： | 1964年 |
| 事业法人单位证书号： | 事证第110000000558号 |
| 住所： | 四川省成都市武侯区二环路南三段5号 |
| 法定代表人： | 刘亚川 |
| 经费来源： | 财政补助、上级补助、事业、经营收入、投资收益 |
| 开办资金： | 3,321万元 |
| 举办单位： | 中华人民共和国国土资源部 |
| 经营范围： | 研究矿产资源综合利用，促进地质科技发展，矿业工程研究、材料科学和工程设计研究、化学工程与工程设计研究、环境科学与工程研究、矿产资源及产品分析监测鉴定、矿产资源合理开发利用示范、相关仪器设备研制、相关规范规划与标准拟定、相关专业培训与咨询服务、《矿产综合利用》出版 |
本次重组完成前，综合研究所未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，综合研究所成为上市公司控股股东。
2、巨星集团
| 单位名称： | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 成立时间： | 1995年1月7日 |
| 公司注册号： | 511100000019805 |
| 税务登记证号： | 川国税字511112207160378号；川地税字511112207160378号 |
| 注册资本： | 13,145万元 |
| 实收资本： | 13,145万元 |
| 法定代表人： | 唐光跃 |
| 注册地址： | 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组 |
| 经营范围： | 对外投资；其他化工成品（危险化学产品除外）、非金属矿及制品、金属（稀贵金属除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 |
本次重组完成前，巨星集团未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，巨星集团成为持有上市公司股份的股东。
3、地矿公司
| 单位名称： | 四川省地质矿产公司 |
| 成立时间： | 1988年1月21日 |
| 公司注册号： | 510000000097464 |
| 税务登记证号： | 川税字510106201804195号 |
| 注册资本： | 5,860.40万元 |
| 实收资本： | 5,860.40万元 |
| 法定代表人： | 樊志宏 |
| 注册地址： | 成都市金牛区蜀汉路532号 |
| 经营范围： | 固体矿产勘查（甲级）；地址钻（坑）探）（甲级）；项目投资 |
本次重组完成前，地矿公司未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，地矿公司成为持有上市公司股份的股东。
4、有色投资
| 单位名称： | 苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间： | 2011年10月17日 |
| 公司注册号： | 320594000210117 |
| 税务登记证号： | 苏地税字321700583758349号 |
| 认缴资本： | 10亿元 |
| 执行事务合伙人： | 苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：王晓滨） |
| 注册地址： | 苏州工业园区星澄路9号 |
| 经营地址： | 上海市新华路296号 |
本次重组完成前，有色投资未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，有色投资成为持有上市公司股份的股东。
5、荣盛投资
| 单位名称： | 武汉荣盛投资有限公司 |
| 成立时间： | 2010年3月2日 |
| 公司注册号： | 420984000011017 |
| 税务登记证号： | 鄂地税武字420101551950678号 |
| 注册资本： | 2,000万元 |
| 实收资本： | 2,000万元 |
| 法定代表人： | 胡桃荣 |
| 注册地址： | 汉川市沉湖镇福星大道 |
| 经营范围： | 对高新技术的投资；企业投资咨询 |
本次重组完成前，荣盛投资未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，荣盛投资成为持有上市公司股份的股东。
6、王全根
| 姓 名 | 王全根 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 51900419641001XXXX | ||||||
| 通讯方式 | 13908018XXXX | ||||||
| 通讯地址 | 成都市武侯区二环路南三段 | ||||||
| 家庭住址 | 成都市武侯区二环路南三段 | ||||||
| 是否取得其他国家和地区居留权 | 否 | ||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2007年-2011年2月 乐山有研稀土新材料有限公司董事 2001年-2012年2月 盛和稀土董事 | ||||||
| 是否与任职单位存在产权关系 | 2010年12月，王全根将其所持乐山有研稀土新材料有限公司6.36%股权转让给谢军。2011年3月4日，上述股权转让完成工商登记变更。 王全根目前持有盛和稀土20.467%股权。 | ||||||
本次重组完成前，王全根先生未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，王全根先生成为持有上市公司股份的股东。
7、崔宇红
| 姓 名 | 崔宇红 | 曾用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32021119681101XXXX | ||||||
| 通讯方式 | 13910193XXX | ||||||
| 通讯地址 | 北京朝阳区东四环北路88号院 | ||||||
| 家庭住址 | 北京市朝阳区南湖中园区 | ||||||
| 是否取得其他国家和地区居留权 | 否 | ||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2008年至今 北京瑞镨天贸易有限公司 总经理 | ||||||
| 是否与任职单位存在产权关系 | 持有北京瑞镨天贸易有限公司45%股份 | ||||||
本次重组完成前，崔宇红女士未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，崔宇红女士成为持有上市公司股份的股东。
8、蔺尚举
| 姓 名 | 蔺尚举 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 62040219631005XXXX | ||||||
| 通讯方式 | 13605337XXX | ||||||
| 通讯地址 | 山东省淄博市临淄区恒公路勇士生活区 | ||||||
| 家庭住址 | 山东省淄博市临淄区恒公路勇士生活区 | ||||||
| 是否取得其他国家和地区居留权 | 否 | ||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2003年至今 淄博宏业稀有金属有限公司 总经理 | ||||||
| 是否与任职单位存在产权关系 | 无 | ||||||
本次重组完成前，蔺尚举先生未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，蔺尚举先生成为持有上市公司股份的股东。
9、戚涛
| 姓 名 | 戚涛 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 5101021960123XXXX | ||||||
| 通讯方式 | 13808097XXX | ||||||
| 通讯地址 | 成都市武侯区望江路29号 | ||||||
| 家庭住址 | 成都市武侯区望江路29号 | ||||||
| 是否取得其他国家和地区居留权 | 否 | ||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2008年至今 成都嘉诚精细化工有限公司 副总经理 | ||||||
| 是否与任职单位存在产权关系 | 持有成都嘉诚精细化工有限公司33%股权 | ||||||
本次重组完成前，戚涛先生未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，戚涛先生成为持有上市公司股份的股东。
10、朱云先
| 姓 名 | 朱云先 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 61011319671104XXXX | ||||||
| 通讯方式 | 13808052XXX | ||||||
| 通讯地址 | 成都市玉林南路3号 | ||||||
| 家庭住址 | 成都市玉林南路3号 | ||||||
| 是否取得其他国家和地区居留权 | 否 | ||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2008年至今 成都嘉诚精细化工有限公司 执行董事、总经理 | ||||||
| 是否与任职单位存在产权关系 | 持有成都嘉诚精细化工有限公司34%股权 | ||||||
本次重组完成前，朱云先先生未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，朱云先先生成为持有上市公司股份的股东。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前，截至2012年12月30日，公司的前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数(股) | 比例 | 股本性质 |
| 1 | 山西煤炭运销集团有限公司 | 31,320,000 | 20.00% | 非限售流通股 |
| 2 | 申艳 | 1,097,909 | 0.70% | 非限售流通股 |
| 3 | 魏力军 | 1,067,600 | 0.68% | 非限售流通股 |
| 4 | 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 1,000,000 | 0.64% | 非限售流通股 |
| 5 | 杨静 | 738,400 | 0.47% | 非限售流通股 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 730,894 | 0.47% | 非限售流通股 |
| 7 | 童燕萍 | 590,000 | 0.38% | 非限售流通股 |
| 8 | 蒋志英 | 588,100 | 0.38% | 非限售流通股 |
| 9 | 和合控股有限公司 | 569,200 | 0.36% | 非限售流通股 |
| 10 | 苏继灵 | 536,000 | 0.34% | 非限售流通股 |
本次发行后，截至2013年1月8日，公司的前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数(股) | 比例 | 股本性质 |
| 1 | 综合研究所 | 75,809,913 | 20.14% | 限售流通股 |
| 2 | 王全根 | 44,990,615 | 11.95% | 限售流通股 |
| 3 | 巨星集团 | 34,445,823 | 9.15% | 限售流通股 |
| 4 | 煤销集团 | 31,320,000 | 8.33% | 非限售流通股 |
| 5 | 地矿公司 | 21,981,597 | 5.84% | 限售流通股 |
| 6 | 有色投资 | 13,738,498 | 3.65% | 限售流通股 |
| 7 | 崔宇红 | 13,541,323 | 3.60% | 限售流通股 |
| 8 | 荣盛投资 | 5,495,399 | 1.46% | 限售流通股 |
| 9 | 蔺尚举 | 3,925,034 | 1.04% | 限售流通股 |
| 10 | 戚涛 | 3,267,564 | 0.87% | 限售流通股 |
本次发行导致本公司控股权变化，本次发行完成后，综合研究所持有本公司20.14%股股份，为本公司控股股东，实际控制人为财政部。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流动股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 97,791,510 | 97,791,510 | ||
| 3、其他境内法人持有股份 | 39,941,222 | 39,941,222 | ||
| 4、境内自然人持有股份 | 68,344,523 | 68,344,523 | ||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | 13,738,498 | 13,738,498 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 219,815,753 | 219,815,753 | ||
| 无限售条件的流动股份 | A股 | 156,600,000 | 156,600,000 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 156,600,000 | 156,600,000 | ||
| 股份总额 | 156,600,000 | 376,415,753 |
注：有限售条件的流通股份中“其他”指有限合伙企业有色投资所持有的有限售条件的流通股份。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司主营业务的影响
通过本次重组，公司将截至基准日的全部资产和负债出售给焦炭集团，同时通过非公开发行股份购买综合研究所等持有的盛和稀土99.9999%的股权，公司主营业务变更为稀土冶炼与分离及深加工。稀土冶炼与分离及深加工行业在国家稀土产业整合的大格局下，市场行情看好，盈利能力较强，这为公司改变现状提供了良好的契机。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
根据本公司2012年1-6月份的审计报告及备考审计报告，本次重组完成后，上市公司的资产总额从本次重组前（2012年6月30日）的86,294.21万元增加至99,401.97万元，资产规模增加13,107.76万元，增加幅度为15.19%。上市公司资产规模增幅虽然不是很大，但资产质量得到了较大改善。本公司2011年12月31日、2012年6月30日货币资金分别从12,777.45万元增加到57,218.13万元、从20,900.88万元增加到52,161.96万元，本次重组使本公司的资本实力和财务抗风险能力显著提高。本次重组完成前后上市公司资产结构也发生显著变化：2011年12月31日、2012年6月30日流动资产占资产总额的比例分别由本次重组前的64.55%上升至87.37%、62.03%上升至85.00%；非流动资产占资产总额的比例分别由本次重组前的34.55%下降至12.63%、37.97%下降至15.00%，资产结构更加符合行业的特点。
（三）本次发行对公司治理结构的影响
本次重组完成后，综合研究所成为本公司的控股股东，巨星集团等四家单位和王全根等五名自然人成为上市公司的新股东。未来公司的股权结构较为合理，有利于上市公司法人治理结构的完善。
本次重组前，本公司已经按照我国有关法律法规和上海证券交易所的监管规定建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次重大资产重组完成后，公司仍将保持完善的法人治理结构。
本次重组完成后，本公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，严格按照“公平、公开、公正”的原则切实维护非控股股东利益，并将尽可能地减少控股股东控制风险。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
地 址：陕西省西安市东新街232号信托大厦
电 话：029-87406043
传 真：029-87406134
财务顾问主办人：铁军、田海良
（二）上市公司法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010－58785588
传真：010－58785599
经办律师：宋彦妍、谢元勋
（三）审计验资机构
1、盛和稀土审计机构
名称：中审亚太会计师事务所有限公司
法定代表人：杨池生
办公地址：北京市海淀区复兴路47路天行健商务大厦22-23层
电话：0871-3179131
传真：0871-3184386
经办会计师：周毅、方自维
2、上市公司审计验资机构
名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
办公地址：北京市西城区金融大街35号1幢806~812
电话： 010-88095588
传真： 010-88091199
经办会计师：姜斌、周利君
（四）资产评估机构
1、盛和稀土评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人： 沈琦
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办资产评估师：鲁杰钢、徐丽芳
2、上市公司评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办资产评估师：石来月、李永刚
六、备查文件
1、中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2012]第0387号《验资报告》
2、西部证券出具的《西部证券股份有限公司关于太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》
3、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》
4、山西省工商行政管理局核发的公司新增注册资本后的营业执照
5、经中国证监会审核的本次重组申报材料
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2013年1月10日