第七届董事会2013年第一次会议决议公告
证券代码：000669 证券简称：*ST领先 公告编号：2013-001
吉林领先科技发展股份有限公司
第七届董事会2013年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2013年第一次会议于2013年1月6日以书面方式发出会议通知，于2013年1月9日在吉林省吉林市高新区恒山西路108号公司会议室召开，会议应到董事9人，实到7人，董事王磊先生、焦玉文先生已向董事会提出辞职且生效。会议由董事长陈义和主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》
鉴于本公司重大资产重组已实施完毕，本公司的资产、主营业务及股权结构等全面发生变更，符合现行的《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.10条关于撤销股票交易退市风险警示的有关规定，同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示。详见同日刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请撤销股票交易退市风险警示的提示性公告》。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，经审核，董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定。本次非公开发行股票募集资金拟用于投资建设“衡阳-常宁长输管线项目”等6个项目，其旨为公司未来发展培育新的经济增长点，挖掘并扩大成长潜力，提升盈利能力，为客户创造价值，为股东扩大回报。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
以逐项表决方式通过《吉林领先科技发展股份有限公司非公开发行股票方案》，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值为人民币 1.00 元。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过7,200万股（含7,200万股）。在上述范围内，由本公司董事会根据股东大会的授权并结合发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将做出相应调整。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（4）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会2013年第一次会议决议公告日。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）定价方式或价格区间
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于24.84元/股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会依照股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（6）限售期
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（7）发行对象和认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等合计不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（11）本次发行募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过179,000万元，扣除发行费用后不超过174,906万元，全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 (万元) | 本次募集资金投入额(万元) |
| 1 | 衡阳-常宁长输管线项目 | 15,566 | 15,566 |
| 2 | 应县-张家口输气管道支线工程项目 | 130,613 | 78,505 |
| 3 | 张家口市宣化区天然气利用工程项目 | 35,587 | 28,470 |
| 4 | 枣强县天然气利用工程项目 | 5,046 | 5,046 |
| 5 | LNG和CNG加气站项目 | 20,487 | 17,319 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 237,299 | 174,906 | |
本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表意见如下：
（1）公司本次非公开发行股票募集资金拟用于“衡阳-常宁长输管线项目”等6个项目，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关政策的规定。上述投资项目的实施，能够进一步增强公司在行业的竞争优势，增强公司的持续盈利能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。
（2）公司本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第128条、第136条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（3）本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司的整体利益。
我们同意公司本次非公开发行股票方案，同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议表决，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
详见同日刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
5、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
详见同日刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体包括：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，结合公司实际情况，实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；
（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的文件、合同和协议，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）在股东大会决议确定的框架内，根据有关部门要求、证券市场的实际情况、募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；
（4）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，在本次非公开发行股票完成前，对本次具体发行方案作相应调整（除相关法律法规规定或公司章程规定需有股东大会表决的事宜外）；
（5）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
（9）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
7、审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》
本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议，由于本次非公开发行涉及的前次募集资金使用情况尚需具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告，召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待相关工作完成后另行通知召开股东大会。
议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2013年1月11日
证券代码：000669 证券简称：*ST领先 公告编号：2013-003
吉林领先科技发展股份有限公司
关于撤销退市风险警示的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况
吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2010年、2011 年连续两年亏损，自2012 年3月20 日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施“退市风险警示”。
二、退市风险警示期间公司所做的工作
1、关于公司重大资产重组，2012年10月31日，公司收到中国证监会《关于核准吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组及向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1394号），核准了公司重大资产重组事项，公司随即对重组方案进行了实施并完成。公司以截止2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债置出了上市公司，置入的中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称“中油金鸿”）100%股权资产也全部过户完毕。
2、中油金鸿是成立于2004 年7 月5 日的有限责任公司（台港澳与境内合资），主要经营燃气输配管网建设及经营业务。该公司在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。
3、根据京都天华会计师事务所有限公司出具的置入资产中油金鸿2011年度“标准无保留意见”的《审计报告》，该公司2011年度实现营业收入1,034,159,316.86元，净利润218,206,870.46元，归属于母公司所有者的净利润203,584,731.96元，期末归属于母公司所有者权益203,584,731.96元。该公司目前主营业务经营正常。
4、根据京都天华会计师事务所有限公司出具的《中油金鸿天然气输送有限公司2012年度盈利预测审核报告》（京都天华专字（2012）第0589号）：中油金鸿2012年度归属于母公司所有者的净利润为27,104.41万元。根据公司与中油金鸿控股股东新能国际投资有限公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议二》，中油金鸿预测2012年度、2013年度和2014年度扣除非经常性损益的净利润预测数（即预测净利润）分别为 28,736.30万元、33,460.77万元和37,643.38万元。公司重组完成后，盈利能力增强，经营业绩明显改善。
根据上述协议，公司应当在2012年度、2013年度和2014年度审计时对中油金鸿实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。中油金鸿实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。如果中油金鸿在2012年度、2013年度和2014年度未实现前述预测净利润额，中油金鸿控股股东新能国际投资有限公司应向公司进行补偿。具体补偿办法见公司于2012年11月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
公司于2012年12月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《重大资产重组实施情况报告书》。
三、公司股票交易撤销退市风险警示的原因
《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年7月第七次修订）第13.2.10条规定：“上市公司股票交易因本规则13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形被本所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，并购买其他资产且已实施完毕；
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；
（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善”。
公司董事会认为，根据上述相关规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件。
经公司第七届董事会2013年第一次会议审议批准，公司向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。经深圳证券交易所审核批准，公司股票于2013年1月11日继续停牌一天，自2013 年1月14日起撤销本公司股票交易的退市风险警示。公司证券简称由“*ST领先”变更为“领先科技”，证券代码不变，仍为000669，日涨跌幅限制由5%变为10％。
本公司股票信息披露媒体为中国证监会指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2013年1月11日
证券代码：000669 证券简称：*ST领先 公告编号：2013-004
吉林领先科技发展股份有限公司
2012年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：2012年1月1日至2012年12月31日
2. 前次业绩预告情况：2012年10月24日公司在2012年三季度报告中披露业绩预告情况如下：
| 年初至下一 报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||||||
| 累计净利润的预计数（万元） | -750 | -- | -900 | -104 | □ -- □ 增长 √ 下降 | 621.15% | -- | 765.38% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.081 | -- | -0.097 | -0.011 | □ -- □ 增长 √ 下降 | 621.15% | -- | 765.38% |
| 业绩预告的说明 | 1.业绩预计下降系由于公司原有部分业务停顿所致； 2.本业绩预告未经会计师预审计。 | |||||||
3. 修正后的预计业绩：□亏损 √扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 □其他
| 项 目 | 本报告期（2012年1月1日 至2012年12月31日） | 上年同期（2011年1月1日 至2011年12月31日） |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 约2.703—2.796亿元 | -104万元 |
| 基本每股收益 | 约1.005—1.039元 | -0.011元 |
二、业绩预告修正预审计情况
业绩预告修正未经过注册会计师预审计。
三、业绩修正原因说明
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易于2012年10月31日获得中国证监会核准（证监许可【2012】1394号），公司随即对重组方案进行了实施并完成。公司本次重大资产重组非公开发行新增股份176,522,887股，上市日期为2012年12月14日，非公开发行完成后公司总股本为269,027,887股。本次重大资产重组的资产交割日期为2012年10月31日，交割完成后，公司主营业务发生变化，故公司业绩扭亏为盈，大幅上升，公司2012年业绩与上年同期不具有可比性。
四、其他相关说明
本公司2012年具体财务数据将在2012年年度报告中详细披露。
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2013年1月11日