第三届董事会第二次会议决议公告
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-002
甘肃独一味生物制药股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二次会议于2013年1月4日以电话、电子邮件、书面通知等方式发出会议通知，于2013年1月10日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议应参加会议董事5名，出席现场会议董事4名，独立董事左卫民先生以通讯表决方式参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由董事长朱锦先生召集并主持。
经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署<四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心85%收益权转让协议>议案》。
公司同意与四川省红十字肿瘤医院（简称“转让方”或“肿瘤医院”）及肿瘤医院产权所有人（出资人）周彩娥、刘兴明签署《四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心85%收益权转让协议》（简称“协议”），以自有资金1.2亿元收购转让方所拥有的肿瘤诊疗中心（简称“诊疗中心”）15年85%经营收益权。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
就该事项具体情况详见《甘肃独一味生物制药股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2013-003），该公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署<四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心委托管理协议>的议案》。
公司同意和四川省红十字肿瘤医院与成都尧禹投资管理有限公司（简称“尧禹公司”）签署《四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心委托管理协议》（简称“协议”），将肿瘤诊疗中心的医疗管理及业务的开展委托给尧禹公司执行，委托期为三年，自本协议生效之日起生效。在委托期内，由肿瘤诊疗中心按经审计的年度业务收入5%的标准向其支付管理费用。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
就该事项具体情况详见《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于签署<四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心委托管理协议>的公告》（公告编号：2013-004），该公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一三年一月十一日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-003
甘肃独一味生物制药股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
甘肃独一味生物制药股份有限公司（简称“公司”）于2013年1月10日与四川省红十字肿瘤医院（简称“转让方”或“肿瘤医院”）及肿瘤医院产权所有人（出资人）周彩娥、刘兴明签署了《四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心85%收益权转让协议》（简称“协议”），收购转让方所拥有的肿瘤诊疗中心（简称“诊疗中心”） 15年85%经营收益权。
2013年1月10日公司第三届董事会第二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署<四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心85%收益权转让协议>议案》。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本事项在董事会的权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
四川省红十字肿瘤医院成立于二零零九年十月十五日，位于成都市燃灯寺路5号，是一所集医疗、教学、科研为一体的综合性二级甲等医院。医疗机构执业许可证登记号为：69483370051010713A1001，法定代表人：张成华，业务范围：医疗服务（内科、外科、骨科、肿瘤科等42个专业）、医学研究、学术交流，是成都市120急救网络成员，是省、市、区医保及全省各地医保、农保、保险行业定点医院。医院现开设床位400余张，以肿瘤、骨科、脑外、普外、妇科为重点专科，年收治病人数达1万余人次。拥有高级职称医师36人，中级职称45人。配备有西门子MRI（核磁共振仪）、西门子螺旋CT、医用电子直线加速器、C臂X线机、数字X线成像系统、彩超、全自动生化仪等大型先进医疗设备。骨科在脊柱疾病诊治、脊柱侧弯矫正、人工关节置换、复杂骨折手术治疗方面处于全国领先水平。
（二）其他当事人情况介绍
周彩娥，女，中国国籍，四川成都人；刘兴明，男，中国国籍，四川成都人。周彩娥与刘兴明为四川省红十字肿瘤医院产权所有人（出资人），其中周彩娥享有95%权益、刘兴明享有5%权益，两者与公司不存在其他关联关系。
三、交易标的情况
四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心由四川省红十字肿瘤医院设立的独立治疗肿瘤及相关病症的医疗中心，集手术、放疗、化疗、生物免疫与靶向治疗、热疗、介入、放射粒子植入术、食道癌支架，基因治疗、微创消融、中医中药及对症支持治疗为一体的综合性诊疗中心，该中心下设放疗中心、影像科、门诊部、肿瘤科等医疗科室，科室现有国内、省内著名专家教授及客座教授8名，博士、硕士及本科高学历医师12名，具有高资历、护理经验丰富的专业护理队伍，所有医、护、技人员均在著名肿瘤诊疗中心受过良好的专业培训，并具有丰富的临床工作经验。科室现有全进口高精度放疗系统，包括大孔径定位CT、最新版三维计划系统、配置多叶光栅的直线加速器，已实现肿瘤的精确适形与调强放疗，产生类似“手术刀”的治疗效果。还配备有西门子MRI（核磁共振仪）、西门子螺旋CT、医用电子直线加速器、C臂X线机、数字X线成像系统等大中型先进医疗设备，可进行系统的手术治疗、放疗、化疗、内科综合治疗等联合治疗，为广大患者提供良好服务。
肿瘤诊疗中心开展的业务主要包括头颈部肿瘤、胸部肿瘤、肺部肿瘤、腹部恶性肿瘤、中枢神经系统肿瘤、造血系统恶性肿瘤、软组织肿瘤等恶性肿瘤的手术治疗、放疗、化疗、介入治疗、免疫治疗与靶向治疗；同时开展了热疗、放射粒子植入术、食道癌支架术、微创消融治疗、中医中药及对症支持治疗等为一体的综合性临床治疗。
经过多年发展，医院逐步形成了自身的医疗技术特色，在西南地区具有较大的影响力。肿瘤治疗是以手术、精确放疗（3DCRT、IMRT）为主的综合治疗，疗效显著，已为近十万患者解除和减轻了疾苦。
四川博达会计师事务所有限责任公司以2012年11月30日为基准日，对肿瘤诊疗中心进行了审计，并出具了川博达会审（2012）469号的专项审计报告，主要财务指标如下：
| 年份 | 收入 | 费用 | 净收益 |
| 2010年 | 59,687,963.75 | 33,323,895.65 | 26,364,068.10 |
| 2011年 | 67,804,094.86 | 38,128,946.55 | 29,675,148.31 |
| 2012年1-11月 | 68,491,140.93 | 37,050,095.28 | 31,441,045.65 |
备注：收入主要是肿瘤诊疗中心医疗服务收入，具体包括肿瘤科、影像科、放射科等科室西药费、挂号费、检查费、医疗设备使用费等项目的医疗服务收入；费用包括与肿瘤诊疗中心医疗服务收入直接相关的支出及管理费用。
北京中科华资产评估有限公司接受公司委托，以2012年11月30日为评估基准日，采用收益法，对四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%经营收益权进行了评估，出具了中科华评报字[2013]第002号评估报告，评估结果如下：四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心于评估基准日2012年11月30日在持续经营条件下四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%的经营收益权评估价值为人民币14,154.51万元。
四、投资协议的主要内容
甲方（受让方）：甘肃独一味生物制药股份有限公司
乙方：（转让方）：四川省红十字肿瘤医院
丙方：周彩娥、刘兴明
1、转让标的
乙方向甲方转让之标的为：肿瘤诊疗中心85%的收益权，转让期限为15年。
2、转让对价
根据北京中科华资产评估有限公司出具的《评估报告》所反映的评估结果，经双方协商确定，甲方受让肿瘤诊疗中心85%的收益权作价1.2亿元（大写：壹亿贰仟万元），公司将以自有资金完成收购。
3、承诺和保证
（1）乙方保证肿瘤诊疗中心医疗管理、财务收支等事项均独立于医院，并独立进行核算。
（2）乙方承诺甲方受让肿瘤诊疗中心85%的收益权时，肿瘤诊疗中心的的人员、设备、设施等符合约定的范畴，相应设备、设施等不存在设置担保、第三人追索、被行政或司法机构查封、冻结、执行等权利限制的情形。
（3）丙方对乙方将肿瘤诊疗中心85%收益权转让给甲方（转让期限为15年）表示认可，并同意本协议相关条款。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
2010年5月国务院公布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》 (简称“新36条”)，该意见明确提出鼓励民间资本参与发展医疗事业，“新36条”指出：支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、卫生所(室)等医疗机构，参与公立医院转制改组等。
独一味公司成立以来即致力于祖国医药卫生健康事业，为响应国务院的号召，公司切入医疗服务领域，力争创办一流的医学中心，以高端的医院管理水平、精湛治疗技术、优质服务水平，满足社会公众日益增长的多样化医疗服务需求。
独一味公司受让肿瘤诊疗中心85%的收益权，主要基于公司发展战略的要求，公司的产业定位包括中药、化学药、生物制药和医疗服务业四大领域，本次合作将实现公司发展目标的需要，并为下一步涉足其它医院产业投资积累经验，同时，本次合作有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力，有利于全体股东和投资者的利益，有利于提高医院知名度和美誉度。
六、风险提示
医疗服务业是公司最近进入的行业，在实施过程中可能存在技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
根据肿瘤诊疗中心近三年的审计报告，医疗业务稳定增长，风险可控，肿瘤诊疗中心基准日前的损益由乙方享有或承担，基准日后的损益按收益权比例由甲、乙双方享有或承担。
公司针对风险采取以下措施：在经营过程中将引入国内外高级医疗技术、先进的管理方法和经验，争取在三年内打造一支专业的医院管理团队和技术骨干，提高医院的诊疗水平、服务质量，增加医院知名度和美誉度，将诊疗中心做大做强，在床位增加、病员增加、设备更新等方面发生明显的变化，从而带动治疗中心及肿瘤医院收入的增长，使普通老百姓享受到更科学、更好的医疗服务。
七、备查文件：
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、审计报告
3、评估报告
4、《四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心85%收益权转让协议》
特此公告
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一三年一月十一日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-004
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于签署《四川省红十字肿瘤医院
肿瘤诊疗中心委托管理协议》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、协议签署概况
甘肃独一味生物制药股份有限公司（简称“公司”）、四川省红十字肿瘤医院于2013年1月10日与成都尧禹投资管理有限公司（简称“尧禹公司”）签署了《四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心委托管理协议》（简称“协议”），拟将肿瘤诊疗中心的医疗管理及业务的开展委托给尧禹公司执行，尧禹公司同意接受委托。
公司于2013年1月10日召开第三届董事会第二次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署<四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心委托管理协议>的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本事项在董事会的权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、合作方情况介绍
1、成都尧禹投资管理有限公司成立于2010年，主要从事医疗项目的投资管理，对医疗机构的管理和医疗业务的开展具有较为丰富的经验、拥有广泛的医疗资源，注册资本：人民币800万元；注册地：成都市武侯区燃灯寺路5号；法定代表人：刘岳均。
2、尧禹公司与我公司不存在关联关系，最近一个会计年度与我公司未发生过类似业务。
三、协议的主要内容
甲方（包括甲方A和甲方B）：
甲方A（委托方）：甘肃独一味生物制药股份有限公司
甲方B（委托方）：四川省红十字肿瘤医院
乙方（受托方）：成都尧禹投资管理有限公司
1、委托内容：甲方同意将肿瘤诊疗中心的管理及医疗业务的开展，在本协议约定的期限内委托乙方执行，乙方同意接受委托。
2、委托期限：委托期限为三年，自本协议生效之日起至2015年12月31日止。
3、受托方职责：
乙方应运用其丰富的医疗机构管理经验，为肿瘤诊疗中心提供优质的管理及医疗业务开展服务，包括但限于履行下列职责：
（1）全权负责肿瘤诊疗中心的管理及医疗业务的开展；
（2）肿瘤诊疗中心医疗服务人员、技术人员的管理及培训
（3）肿瘤诊疗中心的医疗设备管理及维护；
（4）肿瘤诊疗中心行政工作的处理与执行；
（5）与外部医疗专家及学者共同召开会议及研讨会，以改善及推广肿瘤诊疗中心之医疗服务；
（6）乙方开展诊疗中心管理业务，应接受甲方的监督。
4、托管考核指标
乙方应保证肿瘤诊疗中心医疗业务的顺利发展，委托期限内，肿瘤诊疗中心的第一年度的业务收入不低于1亿元人民币；以后各年营业收入的增加值不低于10%。
乙方应加强医疗管理，保障诊疗中心不出现重大医疗事故。如果出现重大医疗事故，由此产生的损失全部由乙方承担。
5、管理费用及支付
在委托期限内，由肿瘤诊疗中心按经审计的年度业务收入5%的标准向乙方支付管理费用。
6、声明及保证
乙方承诺：如果未能完成约定的诊疗中心营业收入指标，愿意以其自有资金补足。
四、协议签署对上市公司的影响
1、我公司现有资金、人员、技术完全具备履行本次协议的能力，公司将一如既往及时、保质履行本次协议。
2、甘肃独一味生物制药股份有限公司与托管诊疗中心的尧禹公司共同努力，迅速将诊疗中心做大做强，在床位增加、病员增加、设备更新、以及服务质量提升等方面发生明显的变化，从而带动治疗中心及肿瘤医院收入的迅速增长。
五、风险提示
此次协议为委托管理协议，此次协议履行过程中可能存在技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，该协议的履行能为公司带来多大的利润贡献尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件：
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、《四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心委托管理协议》
特此公告
甘肃独一味生物制药股份有限公司董事会
二O一三年一月十一 日