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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券（简称“13泉州城投债”）。
（二）发行总额：17亿元。
（三）债券期限与利率：本期债券为7年期固定利率债券，本期债券票面年利率为6.48%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.08%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）债券形式：实名制记账式企业债券，本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
（五）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）还本付息方式：本期债券每年付息一次，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%，后5年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（七）债券担保：本期债券无担保。
（八）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人长期主体信用等级为AA+。
释 义
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3852号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：泉州市城建国有资产投资有限公司
住所：泉州市丰泽区城东安吉路金庄街1号
法定代表人：石清辉
联系人：施丽群
联系地址：福建省泉州市丰泽区城东安吉路金庄街1号
联系电话：0595-28760956
传真：0595-28760989
邮政编码：362000
二、承销团
（一）主承销商
1、国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：李明、彭鹏、刘文硕、罗强、翟曼、常磊、陈京晶、王瑾
联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层
联系电话：010-52825748、52825749、51789217、51789028
传真：010-51789206
邮政编码：100007
2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
法定代表人：王文学
联系人：吴晓东、庄少鸿、盛超、李哲、耿琳、杨婕
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
联系电话：021-20336000
传真：021-20336040
邮政编码：200120
（二）分销商
1、安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层，28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
联系人：马立原、郭方域
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话： 010-66581722、66581760
传真：010-66581721
邮政编码：100033
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：张华、肖陈楠、王雨泽
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系电话： 010-57601917、57601915、57601911
传真：010-57601990
邮政编码：100140
3、中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：李剑阁
联系人：刘丽丽
联系地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65058137
邮政编码：100004
4、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A 层
法定代表人：王东明
联系人：陈智罡、冯伟、蔡薇
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层资本市场部
联系电话：010-60833676
传真：010-60833658
邮政编码：100125
三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
四、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司
住所：南京市山西路128号和泰大厦7层
法定代表人：陈宏青
联系人：殷明、潘华
联系地址：江苏省南京市山西路128号和泰大厦7层
联系电话：025-83721886
传真：025-83716000
邮政编码：210009
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人： 周友华、林心平
联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：0755-82872240
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
七、发行人律师：福建协力人律师事务所
住所：福建省泉州市丰泽区田安路千亿大厦六层G、H座
负责人：蔡书榕
联系人：蔡书榕、曾华扬
联系地址：福建省泉州市丰泽区田安路千亿大厦六层G、H座
联系电话：0595-22568970、22568971
传真：0595-22568975
邮政编码：362000
八、监管银行、账户监管人、债权代理人：国家开发银行股份有限公司福建省分行
营业场所：福州市鼓楼区温泉街道五四路111号宜发大厦29层至33层
负责人：张伟
联系人：尤伟、黄宇晖
联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路111号宜发大厦34层客户四处
联系电话：0591-87828256、87808273
传真：0591-87856474
邮政编码：350003
第三条 发行概要
一、发行人：泉州市城建国有资产投资有限公司。
二、债券名称：2013年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券（简称“13泉州城投债”）。
三、发行总额：17亿元。
四、债券期限与利率：本期债券为7年期固定利率债券，本期债券票面年利率为6.48%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.08%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券面值100元，按债券面值平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账式企业债券，本期债券在中央国债登记公司登记托管。
七、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
八、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，即自发行首日至2013年1月17日止。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年1月11日。
十、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月11日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：本期债券的计息期限为自2013年1月11日至2020年1月10日止。
十二、还本付息方式：本期债券每年付息一次，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%，后5年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十三、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构办理。
十六、承销方式：承销团余额包销。
十七、承销团成员：本期债券主承销商为国开证券有限责任公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，分销商为安信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司。
十八、监管银行：国家开发银行股份有限公司福建省分行。
十九、债券担保：本期债券无担保。
二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人长期主体信用等级为AA+。
二十一、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国开证券有限责任公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，分销商安信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、同意发行人与本期债券的债权代理人签订本期债券《债券受托管理协议》（包括《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
六、本期债券的债券代理人依照有关法律法规的规定发生合法的变更并在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、 对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后5年利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2014年至2010年每年的1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过登记托管机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）分次还本，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2016年起至2020年每年的1月11日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付由债券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：泉州市城建国有资产投资有限公司
住所：泉州市丰泽区城东安吉路金庄街1号
法定代表人：石清辉
注册资本：陆拾亿圆整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：管理运营市建委系统所属国有企业和其他企业的国有资产、以及政府对城市建设投资的资金；房地产开发经营。（以上项目凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）。
发行人是为加强泉州市建设系统国有资产的经营管理、实现国有资产保值增值，规范泉州市城市建设投资管理体系，经泉州市人民政府办公室泉政办[2000]24号文批准于2000年9月成立，由泉州市国资委履行出资人职责的国有独资公司。发行人业务主要集中在市政基础设施及配套工程建设、土地综合开发、自来水供应及供水管网工程施工、水质监测、房屋建筑物租赁、房地产开发（主要为拆迁安置房、棚户区改造）、污水及垃圾处理等领域。
根据发行人经审计的财务报告，截至2011年底，发行人资产总计2,296,664.41万元，负债合计1,218,613.15万元，股东权益合计1,078,051.26万元，资产负债率53.06%；2011年度，发行人实现营业收入93,214.40万元，净利润9,493.81万元，归属于母公司股东的净利润9,381.21万元。
二、历史沿革
发行人系经《泉州市人民政府办公室关于同意组建泉州市城建国有资产投资有限公司的批复》（泉政办[2000]24号）批准组建，于2000年9月12日取得了泉州市工商行政管理局核发的注册号为350500100039396号的企业法人营业执照，注册资本24,669.92万元, 全部由泉州市国资委出资。
2010年12月，经泉州市国资委泉国资产权[2010]319号文批复，发行人以119,380万元资本公积转增注册资本金，转增后注册资本金由24,669.92万元增至144,049.92万元。2012年3月，经泉州市国资委泉国资产权[2012]80号文批复，发行人以455,950.08万元资本公积转增注册资本，转增后的注册资本为600,000万元。
三、股东情况
泉州市国资委是发行人的唯一出资人，出资比例占公司注册资本的100%。
四、公司治理与组织结构
（一）公司治理
发行人是依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定设立，由泉州市国资委履行出资人职责的国有独资公司，进行规范运作，拥有较为完善的治理结构。
泉州市国资委作为公司股东履行以下职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；7、对公司增加或减少注册资本作出决定；8、对发行公司债券作出决定；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；10、制定、修改公司章程。
公司设董事会，成员为5人，设董事长1人，由市国资委从董事会成员中指定。董事任期3年，任期届满，可连任。董事会行使下列职权：1、决定公司的经营计划和投资方案；2、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；3、制定公司的利润分配和弥补亏损方案；4、制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；5、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；6、决定公司内部管理机构的设置；7、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬的事项；8、制定公司的基本管理制度。
公司设监事会，成员5人。监事的任期每届为3年，任期届满，可连任。监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、国务院规定的其他职权。
公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（二）组织结构
公司组织结构设置以高效的管理为原则，对下属部门和机构采取扁平化管理模式。目前，公司设置了五部二室，即计划财务部、工程部、资产经营部、审计监察部、征迁部，及总工室、办公室。公司组织结构如下图所示：
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五、发行人下属子公司情况
截至2011年底，发行人纳入合并财务报表的全部子公司共6家，基本情况见下表：
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第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及前景
（一）城市基础设施建设行业
城镇化水平是经济社会发展的必然趋势，也是衡量一个国家现代化程度的重要标志。城镇化和城市发展已经成为我国整体发展战略的核心内容，近年来我国城镇化水平不断提高。根据《中国城市发展报告（2011）》数据显示，2011年底我国城镇化率已经达到51.27%，城镇人口达6.9亿人，并首次超过农村人口，标志着经济社会发展已经进入一个新的历史阶段，实现了中国社会结构的历史性转变。
城市基础设施建设是城镇化进程的重要支撑，也是城市经济和社会协调发展的物质条件。目前，我国的城市基础设施水平与欧美发达国家相比还存在较大差距，具体表现在：大城市交通拥挤、市政管网老化、环境质量差、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水、废物处理设施缺乏等。城市基础设施相对滞后始终是我国城市经济社会发展面临的紧迫问题。随着我国经济的高速发展，人民物质文化生活的不断提高，今后若干年对城市交通设施和其他基础设施的需求将直线上升，基础设施的供需矛盾会进一步加大，但这种现象会随着我国城镇化进程的推进而不断好转。
城镇化发展是我国经济社会发展的重要拉动力量。我国经济社会发展中的深层次矛盾要得到根本解决，很大程度都将聚焦于城镇化进程。2008年下半年以来，为应对国际金融危机影响，我国采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策，加大信贷支持力度，进一步扩大内需，促进经济增长，2010年底国家累计投入约4万亿元资金，带动全社会投资约10万亿元，投入到包括城市基础设施建设、保障性安居工程在内的各领域，有力促进了城市各项配套设施的完善。国家“十二五”规划纲要明确提出，统筹城乡发展规划，促进城乡基础设施、公共服务、社会管理一体化；构建城市化战略格局，推进大中小城市基础设施一体化建设和网络化发展；增强城镇综合承载能力，统筹地上地下市政公用设施建设，全面提升交通、通信、供电、供热、供气、供排水、污水垃圾处理等基础设施水平。在经济发展稳定及各级政府大力支持的背景下，我国城市基础设施建设规模不断扩大、建设水平不断提高。未来我国城市基础设施行业仍将有良好的发展前景。
近年来，泉州围绕建设海峡西岸现代化工贸港口城市、推进“产业、港口、城市”发展的思路，极大地推动了城镇化进程和城市基础设施建设。“十一五”期间，泉州实施了一批重大建设项目，五年累计完成固定资产投资超过4,200亿元，福厦铁路泉州段、泉三高速公路泉州段、泉厦高速公路扩建、泉州湾深水航道工程、惠安青兰山30万吨原油专用码头、南埔电厂、石狮鸿山热电厂、晋江燃气电厂一期、泉州大园500千伏变电站及晋江至大园500千伏双回线路、金鸡拦河闸新闸、晋江下游防洪岸线整治金塔段等重大基础设施项目建成投入使用，累计新增高速公路通车里程128公里、铁路通车里程90.3公里、电力装机容量360万千瓦、变电容量1,009万千伏安，建成投产的码头泊位达71个，年设计通过能力达7,237万吨，交通、能源、水利、通信网络等设施保障功能明显增强。
“十二五”期间，泉州提出“一湾两翼三带”协调发展的城市发展新格局，城市空间结构和功能布局将得到进一步优化，预计到2015年环湾区域建成区面积250平方公里，形成现代化海湾城市框架，全市城镇化率达61%。随着国家支持加快建设海峡西岸经济区，泉州作为区域内重要的经济中心，在加快推进城镇化进程及交通、水电燃气、园林绿化、污水垃圾处理等城市基础设施建设领域将获得更多的政策支持和更广阔的发展空间。
（二）保障性住房建设
住房问题事关我国城乡居民生活水平的提高，健康发展的房地产行业在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。近几年，我国房地产投资快速增长，在整个社会固定资产投资中的比重逐步上升、成为当前拉动经济发展的重要增长点。但是，房地产行业的高速发展也暴露出房地产市场过度投机炒作、房价上涨过快等问题。2009年下半年以来，为抑制房价国家陆续出台了一系列房地产调控政策，随着税收、利率政策的进一步强化，以及各地方纷纷出台的限购政策，房地产行业迅速降温，中短期面临较大压力，但从长期来看，更加有利于房地产行业的长远发展。同时，近几年来，为满足低收入家庭的住房需求、调整住房供应结构、稳定住房价格，我国政府不断加大对保障性住房的投资建设力度，出台了一系列加大保障性住房建设、抑制投资性住房需求的政策措施。2007年8月，国务院出台了《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，强调把解决城市低收入家庭住房困难作为政府公共服务的一项重要职责，同时，进一步明确了住房保障范围、保障标准。2010年6月，住房城乡建设部等七部门联合出台《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》，为加快解决低收入和中等偏下收入人群、新就业职工和外来务工人员住房问题提供了政策支持。“十一五”期间，全国1,140万户城镇低收入家庭和360万户中等偏下收入家庭住房问题得到解决，以廉租房、经济适用房、公共租赁房为主要形式，“低端有保障、中端有支持”的住房保障政策框架日趋清晰。“十二五”期间，我国计划建设3,600万套保障房，使保障房的覆盖面达到20%，进一步提高住房保障水平，加大保障性住房供给，加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系，建立健全经济、适用、环保和节约资源的住房标准体系。各级政府将加大保障性安居工程建设力度，建立稳定投入机制，加大财政资金、住房公积金贷款、银行贷款的支持力度，引导社会力量参与保障性住房建设运营。
近年来，泉州市房地产开发投资增长迅速的同时，积极落实各类保障性安居工程建设项目。根据《2011年泉州市国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2011年，泉州房地产开发总投资273.24亿元，比上年增长34.5%，商品房销售额 340.81亿元，增长51.3%，在建（含配建）廉租住房9.46万平方米，经济适用住房施工面积28.61万平方米。根据泉州市人民政府工作报告，2011年，泉州市开工建设保障性安居工程45,169套，超额完成省下达任务，保障低收入家庭住房困难户1.4万户，发放廉租住房租赁补贴1,993万元。2011年5月7日，中央电视台《新闻联播》以“福建：城市困难低保家庭实现住房应保尽保”为题，对泉州市见龙亭小区等保障性住房建设进行了报道，评述了见龙亭保障性住房小区“价钱低，不等于条件差，在这个将有一万四千多人居户的小区里，处处见绿、步步有景，公交、幼儿园等配套设施十分完备。”展现了泉州市保障性住房建设工作的亮点。
“十二五”期间，泉州将进一步优化房地产发展结构，建立和完善房地产产业体系、市场体系和政府调控体系，形成供需基本平衡、结构基本合理、价格基本稳定的房地产发展格局。以“居者有其屋”为目标，大力建设保障性住房，加快构建以公共租赁住房建设为主、廉租住房、经济适用住房等多种保障性住房统筹协调发展的住房保障体系；增加商品住房市场供应，调整优化住宅供应结构，发展节能环保型住宅，鼓励发展大型、生态小区，推进住宅产业现代化。
（三）水务及污水处理行业
城市水务是市政公用事业的核心内容之一，直接关系到社会公共利益、人民群众生活质量、城市经济和社会的可持续发展，具有显著的基础性、先导性、公用性和自然垄断性的特点。据《2011年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2011年，我国全年水资源总量24,022亿立方米。全年平均降水量567毫米。年末全国422座大型水库蓄水总量1,956亿立方米，比上年末少蓄水69亿立方米。全年总用水量6,080亿立方米，比上年增长1.0%。其中，生活用水增长2.5%，工业用水增长0.9%，农业用水增长0.8%，生态补水下降4.0%。万元国内生产总值用水量139立方米，比上年下降7.3%。万元工业增加值用水量82立方米，下降8.9%。人均用水量452立方米，增长0.4%。2011年年末城市污水处理厂日处理能力达11,255万立方米，比上年末增长7.8%；城市污水处理率达到82.6%，提高0.3个百分点。集中供热面积45.6亿平方米，增长4.6%。建成区绿地率达到34.7%，提高0.2个百分点。
我国的淡水资源总量丰富，但时空分布不均衡，加之我国人口基数大，人均水资源量较低，是全球人均水资源最缺乏的国家之一。同时，当前我国供水行业带有一定的福利特征，价格只包括了水的处理成本，没有反映水资源的稀缺性。由于长期以来水价偏低，与水务企业运营与管理成本背离，导致行业盈利水平普遍偏低。过低的水价导致难以吸引外部资金进入，无力进行设备更新升级和扩大再生产，行业发展缓慢，各城市供水企业还普遍停留在政府出资建设并经营水务的模式上，水务企业市场化程度低，经营效率普遍不高。
城市水务问题的严重性和重要性已日益成为社会各界共识，中央和地方各级政府部门都把城市水务问题提到重要位置。国务院2004年发布的《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》指出，应不断推进水价机制改革，提高水价以补偿供水成本费用，充分发挥市场机制和价格杠杆在水资源配置、水需求调节等方面的作用，促进节约用水，提高用水效率。国家“十二五”规划纲要明确提出要增强城乡供水和防洪能力，提高供水保障能力，继续推进水价改革，完善水资源费、水工程供水价格和城市供水价格政策。随着我国城镇化进程速度的不断加快，城市用水人口也将持续增加，对供水和污水处理的需求也会越来越大，水务行业的发展具有长期的可持续性。总体看来，我国水务行业正在进入发展的黄金时期。
泉州地跨福建省四大水系，水资源较为丰富，其中晋江水系流域面积最大，是全市经济最繁荣、人口最密集的区域。泉州属亚热带海洋性季风气候，降水量较为丰沛（东部沿海地区年平均降水1,200毫米左右，西部地区达1,800毫米左右），但时程分配较不均衡，每年3-9月降水集中，占全年降水量的70-80%左右，年际之间也常出现干旱和雨涝交替的现象。随着近年来城镇化进程不断推进、城镇人口增加及社会经济的高速发展，对水资源的需求量不断提高，严重考验了区域内水资源的承载力。
为提升人民生活水平和积极服务海峡西岸的经济建设，泉州将进一步加大供水管网、水厂基础设施和污水处理设施投资建设力度，保护城市水源水质、保障居民生活用水安全。“十二五”期间，计划建成泉南水厂三期工程，适时建设金鸡水厂、泉州台商投资区洛秀水厂，积极推进环湾区域供水一体化，加快城市供水管网改造和新片区供水管网建设步伐，切实做到所有出厂水、管网末梢水符合国家生活饮用水水质标准的要求，确保居民都能喝上安全、清洁、卫生的饮用水；同时分期分批推进老城区内沟河截污改造、建设，加快完善配套污水管网，有效提高污水收集率和处理率。
二、发行人在行业中的地位及竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人承担了泉州市重点建设项目和城建基础设施建设任务。自成立以来，发行人认真贯彻泉州市委市政府的部署，扎实推进市重点项目建设，已组织建成大坪山隧道及接线道路工程和隧道立交工程、金山排涝泵站、市府文庙复建工程、省道307线和泉山路拓改工程、泉州朋山岭第二隧道及接线道路工程等项目。此外，发行人还担当泉州市市南建筑博物馆工程、东海师院路工程、见龙亭保障性住房小区等项目法人，有力支持了泉州市城市基础设施建设。
泉州市城东片区开发建设是泉州市市委、市政府为推进中心城市向周边拓展、完善中心城市功能、壮大城市发展空间的重大决策和部署。随着泉州“东进、南下、西拓”的城市发展新思路的推动实施，城东片区逐渐成为泉州市最具活性和发展潜力的开发新区。泉州市城东片区占地面积约11,080亩，预计开发建设总投资约187亿元，自2006年起担任城东片区开发建设业主以来，发行人全面负责城东片区的征地、拆迁、补偿、安置，道路及地下管网等市政基础设施建设和安置房开发建设。截至2011年末，城东片区完成土地征用8,500余亩，房屋拆迁156万平方米，完成投资约88亿元，片区建设已初具规模，富有成效。
发行人下属泉州市自来水有限公司承担着泉州市城市供水任务，现有水厂两座，加压站三个，设计供水能力40万吨/日。近年来围绕上级布置的任务目标，积极融入到海峡西岸经济区现代化工贸港口城市建设中，加快城市供水设施建设步伐，泉州市自来水有限公司先后被福建省委、省政府评为“福建省第五届创文明行业先进单位”，连续保持了省建设厅评选的“全省办事公开示范单位”称号，被省建设系统思想政治工作研究会评为“全省建设系统企业文化建设先进单位”。
（二）竞争优势
1、优良的经营环境
泉州是福建省下辖的地级市，又称鲤城、刺桐城、温陵，是我国著名的侨乡和台胞祖籍地。泉州地处福建东南部，北接福州，南毗厦门，东望台湾宝岛，西接漳州，是国务院第一批公布的24个历史文化名城之一，历史文化积淀丰厚，名胜古迹星罗棋布，文物瑰宝举世瞩目。泉州古代有“海滨邹鲁”的美誉，是古代“海上丝绸之路”的起点，宋、元时期泉州港被誉为“东方第一大港”，与埃及的亚历山大港齐名。
泉州全市面积11,015平方公里，2011年末常住人口为821万人，现辖鲤城、丰泽、洛江、泉港4个区，晋江市、石狮市、南安市3个县级市，惠安、安溪等5个县及泉州经济技术开发区、泉州台商投资区。
泉州是福建三大中心城市之一，改革开放以来，泉州走出一条“市场调节为主，外向型经济为主，股份合作制为主，多种经济成分共同发展”的具有侨乡特色的经济建设路子，经济实力不断提升，创造出“晋江模式”和“泉州现象”，成为福建乃至全国发展最快、最具活力的地区之一。自上世纪九十年代，泉州工业迅猛发展，产值跃居全省第一，形成一批在全国有影响力的产业集群：晋江鞋业、晋江陶瓷、晋江服装、石狮服装、安溪茶叶、德化陶瓷、南安石材、南安水暖、惠安石雕、泉港石化等。地方区域品牌和企业品牌相映生辉，泉州的中国驰名商标和中国名牌数量均居全省第一，全国城市前列，全国地级市第一。
2011年，泉州市全年实现地区生产总值（GDP）4,270.89亿元，比上年增长13.5%；人均地区生产总值52,245元，比上年增长12.6%；全市财政地方一般预算收入242.09亿元，比上年增收60.55亿元，增长33.4%，加上上划中央“三税”收入258.27亿元，全市财政总收入合计完成500.36亿元，比上年增收100.08亿元，增长25.0%；全年全社会固定资产投资1,575.02亿元，比上年增长27.6%。泉州经济总量连续13年居福建省首位，并荣获“转型·2010中国经济十大领军城市”、全国科技进步先进城市（七连冠）、中国优秀创新型城市、中国外贸百强城市、中国最具投资潜力50强、国家环保模范城市、国家园林城市、中国十大品牌城市、中国品牌之都、国家商标战略实施示范城市、中国十佳和谐可持续发展城市等称号。泉州下辖晋江、石狮、南安、惠安、安溪五县（市）连续多年入围全国县域经济百强。
2、良好的银企合作关系
发行人是泉州市市政基础设施建设及社会公共事业的重要融资平台，资产规模大、收益稳定、信誉良好，与包括政策性银行、商业银行在内等多家金融机构建立了良好的融资合作关系，被多家金融机构评为“最佳银企合作伙伴”。截至2011年末，发行人商业银行贷款合同金额1,108,600万元，贷款余额839,238.64万元。发行人近年来，稳固的银企合作关系，保证了发行人根据市政府的要求圆满完成各项融资任务，为泉州市市政基础设施建设项目的投资和城市发展提供了有力的资金支持。
3、人才和项目建设管理优势
发行人现有员工近六成具有中级以上职称，且专业结构合理，涉及工民建、市政工程、水电安装、工程管理、工程造价、财会、经济、政工等多个专业，多人取得国家工程监理工程师、造价师、建造师等职业资格，大多曾在施工、设计、项目管理、房地产开发等单位从事业务工作，熟悉建设流程和建筑设计规范。近年来，通过参与泉州市城建项目建设，发行人员工积累了丰富的项目建设管理知识和经验，为项目建设提供扎实的技术和管理保障。
4、有力的政府支持
自成立以来，发行人的发展壮大得到了泉州市人民政府在资金及各项政策方面的大力支持。泉州市城东片区的土地整理及基础设施建设投资规模大，根据2005年10月《泉州市人民政府专题会议纪要》（泉政专772号），明确发行人负责城东片区征地、拆迁、补偿、安置，城东片区道路及地下管网等市政基础设施建设，建设资金主要由土地出让金解决，城东片区土地出让资金优先用于该片区基础设施建设、拆迁安置、大坪山隧道及接线道路工程和隧道西洞口立交工程的融资偿还。2007年12月，《泉州市人民政府办公室关于明确市城建国有资产投资有限公司土地开发投资收益的通知》（泉政办函[2007]218号）明确城东片区国有土地出让收入扣除按规定提取工业用地成本调节资金、土地出让业务费、农业土地开发资金、国有土地收益基金、廉租住房保障资金等各专项资金后的剩余部分确定为发行人土地出让收益，全额返还发行人。泉州市人民政府还通过加大资源整合力度、向发行人注入优质资产的方式，有力推动了发行人以市场化的营运方式和业务领域的拓展，有效提升了发行人的资本实力和融资能力。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式、状况
发行人是泉州市城市基础设施建设的投资主体和泉州市建设系统国有资产经营管理、实现国有资产保值增值的主体。发行人主要职能包括：对市城建项目进行融资、投资和资金运营管理；担当市城建项目法人，承担市重点建设项目和城建基础设施建设任务；履行市城建企业国有资产出资人职责；经营房地产开发及其它自主投资。根据上述职能发行人逐步形成了以基础设施及配套工程建设、土地综合开发、安置房余房销售、自来水销售为主，包括物业管理、房屋租赁业务等其他业务在内的多元化经营模式。
1、基础设施及配套工程建设
自担任泉州市城东片区开发建设业主以来，发行人全面负责城东片区基础设施建设，包括市政道路及接线工程、路桥建设、隧道立交工程、排涝泄洪工程、地下管网、污水处理工程，以及其他公共配套设施等。
发行人组织建成大坪山隧道及接线道路工程和隧道立交工程、金山排涝泵站、市府文庙福建工程、省道307线和泉山路拓改工程、泉州朋山岭第二隧道及接线道路工程等。发行人还为各安置小区，配套建设了社区卫生服务中心、老年活动中心、幼儿园、社区服务管理中心、绿化、景观、监控系统等。城东片区公共配套设施建设逐步完善，建成840亩滞洪区湖景公园，排洪排涝泵站工程竣工验收并投入使用；城东污水处理厂已全部完成，一期工程日处理污水4.5万吨；其他公共事业建设项目如已建成的海峡体育中心、城东第一医院、城东经济适用房，在建的城东学园、垃圾转运站，以及规划建设的图书展览城、影视城、卫生综合大楼、公共立体停车场、公交停车维修总站、海峡大型商业中心等，全面推进了城东片区的城市化水平。
2、土地综合开发
根据2005年10月泉政专772号文，发行人作为泉州市城东片区唯一的土地综合开发主体全面负责片区的征地工作，统一规划，分布开发，片区的土地使用、审批、拍卖、出让严格按照市政府关于土地收购储备的有关规定执行。城东片区规划用地总面积约1.1万亩，可开发利用土地达9,917.83亩，丰富土地资源保证了发行人土地综合开发业务的持续性。通过对城东片区土地完成一级开发后，整理出的土地资源既是发行人融资的主要抵押物，也是发行人重要的收入和偿债资金来源。根据2007年12月泉政办函[2007]218号文，明确了城东片区国有土地使用权出让收入扣除按规定提取的相关税费后全额返还发行人，用于城东片区后续土地开发、市政基础设施及安置房建设等，剩余部分作为发行人留存收益。
近年来，城东片区土地出让情况良好、土地出让金返还收入构成了发行人主要收入来源之一，保障了发行人基础设施投资建设的资金来源。自公司成立至2011年底，城东片区累计完土地出让1,140余亩，公司确认土地出让金返还收入203,965.06万元。
2009至2011年公司土地出让及土地出让金返还收入情况
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资料来源：公司资料整理
3、安置房建设
发行人全面负责城东片区的拆迁、补偿、安置工作。近年来，为控制运营成本，发行人安置房建设逐步由自建模式转变为通过BT回购进行外包模式。截至2011年末，发行人已陆续建成美仙山花苑、金凤屿花苑、毓才花苑、西福小区及庄任滨海花苑等安置房项目，推进城东片区开发建设、提升城市化水平的同时，极大的改善了片区居民的居住生活条件。
随着发行人承建安置房陆续建成，安置房剩余房源处置收入构成了发行人重要的收入来源。2011年，根据《泉州市人民政府关于城东片区安置小区剩余房产处置有关问题专题会议纪要》（[2011]201号）精神，发行人将庄任滨海花苑1、2号楼、共计672套房源，通过网络公开竞价的方式，面向市场公开销售。截至2011年底，确认销售602套，实现安置房剩余房源处置收入47,684.91万元。未来，发行人其他安置房项目剩余房源也将通过上述形式面向市场公开销售，所产生的收益将进一步提高发行人的收入水平和盈利能力。
4、自来水销售业务
发行人自来水销售业务收入全部来自于下属全资子公司泉州自来水有限公司。目前，泉州自来水有限公司供水管网总长度达3,016公里，其中DN100（公称直径100MM）以上达709.4公里，供水服务区域人口约100万人，面积约160平方公里，包括鲤城、丰泽、洛江河市以东的整个洛江区域以及清濛开发区，晋江桥南、池店部分区域等，市区供水普及率达98%。根据政府指导价格，泉州市居民生活和行政事业用水价格为1.65元/吨，工业和经营服务用水价格为1.90元/吨，特种行业用水价格为2.80元/吨。近年来，自来水售水量稳定，经营收入保障性强。
2009至2011年公司自来水业务主要经营指标
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资料来源：公司资料整理
（二）发行人未来发展规划
“十二五”期间，泉州市将按照建设海峡西岸经济区战略部署，以推动经济发展、改善人民生活为中心任务，推动新一轮跨越式发展。未来五年公司将主动呼应泉州市发展战略目标，紧紧抓住泉州市新一轮跨越式发展的良好机遇期，以“一主两翼”的发展战略为核心，突出产业发展目标的核心地位和对公司经济规模扩大、经济效益提高的关键作用，突出资本经营对推动公司可持续发展的重大战略意义，突出企业要素建设对公司快速稳健发展的根本保障作用，扎实推进公司实现新的跨越式发展。
公司“十二五”期间的主要发展任务和发展目标是：
1、今后五年公司将创新投融资及项目建设管理模式，在基础设施项目回购、土地出让金收益转增实收资本、项目策划、投资预算、风险控制等方面工作进一步提升完善，规范管理，完善开发模式，实现公司职能、定位的根本转变，把公司发展成为在公共基础设施投资、建设、开发、运营及房地产业经营方面具有较大竞争能力的国有企业集团。
2、做大资产规模做好资产经营，根据片区开发实际与信贷政策调整等因素，力求获得经营性资产注入、土地收益划转实收资本等注资渠道，提升公司资产质量与规模，做实做强公司基础设施建设与运营主业，实现投融资平台的可持续发展模式及经济效率和社会效益。
3、借助城东片区开发平台，开拓自主新业务——代建业务与物业管理。积极争取区域内项目代建业务，使代建费收入成为公司常规经营性收入。公司与下属四家企业合资成立了泉州市城建物业管理有限公司，承接城东片区安置房小区物业管理工作，今后将立足这一平台，承接城东其他商住项目的物业管理工作，并积极向周边范围推展市场。
4、公司作为市政府市政基础设施及社会事业项目的融资平台，将进一步利用有利条件，通过投融资和项目管理与市国资委系统内的兄弟公司加强合作，在诸如材料采购、项目管理、股权合作、融资等方面探索建立更为紧密的合作关系，形成项目承接到施工的一站式业务链，谋取共赢。
第十一条 发行人财务情况
发行人2009至2011年度的合并财务报表经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（苏天会专审[2012]第42号）。本文中发行人2009至2011年度财务数据均来源于上述经审计的财务报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当同时查阅发行人2009至2011年度审计报告全文。
发行人合并资产负债表主要数据
单位：万元
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发行人合并利润表主要数据
单位：万元
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发行人合并现金流量表主要数据
单位：万元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金总额170,000万元，其中120,000万元用于泉州市城东片区西福棚户区改造项目（A、B地块），50,000万元用于泉州市城东二期安置房-B3、B4地块项目。
募集资金使用情况表
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二、募集资金投资项目情况
（一）泉州市城东片区西福棚户区改造项目（A、B地块）
1、项目审批情况
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2、项目概况
泉州市城东片区西福棚户区改造项目（A、B地块）位于丰泽区城东街道西福社区内，属于危房棚户区，总拆迁量约35万平方米，安置对象为A、B地块及周边477亩范围内的棚户区拆迁户。项目占地面积约141亩，建筑总面积约454,095平方米，设有二层地下室，其中计容建筑面积352,146平方米，地下建筑面积101,949平方米。项目主体由17栋18-33层高层住宅组成，总户（套）数3,086户（套），同时配套社区管理服务中心，社区医疗服务中心、文化中心、商业服务、物业管理、室外健身活动、地下停车场等，并设置幼儿园一所。
该项目建设是以关注民生、构建和谐社会，改善当地居民居住条件为目标的一项“德政工程”，有助于逐步缓解当地居民住房困难、不断改善住房条件，提高当地居民的居住水平，同时也起到了改变原有城区旧貌，美化、整洁城市环境，提高城市品位，社会效益和环境效益十分显著。
该项目匡算总投资200,000万元，拟使用本期债券募集资金120,000万元，其余资金通过银行贷款、自有资金等方式解决。该项目建设工期3年，按计划已于2011年11月底开始动工建设，截至2012年6月底，累计完成投资约4,000万元，工程基础部分已经完成，正在进行地下室部分的施工。
3、项目收入来源
该项目运营模式采取发行人先行投资建设，而后由泉州市人民政府进行回购的投资-回购（BT）模式。2012年10月，发行人已与泉州市人民政府就该项目签订了《投资建设与收购（BT）协议书》，根据《投资建设与收购（BT）协议书》约定，泉州市人民政府自2013年起将分8年共计安排资金25.2亿元支付给发行人用于本项目回购。项目回购资金支付计划如下表所示：
项目回购资金计划表
金额单位：万元
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（二）泉州市城东二期安置房-B3、B4地块项目
1、项目审批情况
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2、项目概况
泉州市城东二期安置房-B3、B4地块项目在泉州市城东片区规划范围内建设，东至滨江大道，西至安吉路洛江区酒店用地，北至三十九号路、隔三十九号路为泉州医高专校区，南至滞洪区。项目总用地面积约160亩，总建筑面积359,600平方米（不含地下建筑面积），地下室面积61,853平方米，住宅建筑面积331,650平方米，总户（套）数2,488户（套），配套商业和公共建筑面积24,145平方米，幼儿园建筑面积3,800平方米。建设内容包括9栋楼层住宅（26-33层）并配套建设相应的公共服务设施与沿街商业街，社区管理服务（居委会）、社区医疗服务、幼儿园、社区文化活动中心（含青少年、老年人活动中心）、室外健身、物业管理、停车场、公厕、垃圾站、变电室等。
城东片区是泉州城市发展规划的重要组成部分，加快城东片区的建设是泉州市委、市政府实施泉州城市“东进”战略部署的重要步骤。该项目主要解决泉州市辖区部分重点建设项目被拆迁群众的安置问题。项目的实施将对泉州市级机关行政中心东移，泉州沿海大通道建设及泉州沿江沿海经济发展起积极的推动作用。
该项目总投资92,659.94万元，拟使用本期债券募集资金50,000万元，其余资金通过银行贷款、自有资金等方式解决。该项目建设工期3年，于2009年3月正式动工建设，主体结构及内墙天棚粉刷已于2011年11月完成，开始进入回迁安置阶段。截至2011年6月底，已完成安置1,628户（套）。
3、项目收入来源
本项目拟拍卖配套商业建筑、幼儿园、东西高层住宅小区地下室作为项目的部分收入来源。根据本项目可行性研究报告，本项目建成后，安置建筑面积331,650平方米，销售单价按征地拆迁补偿价格3,150元/平方米计算，实现收入104,469.8万元；配套商业建筑面积20,000平方米，销售单价6,800元/平方米，实现收入13,600万元；幼儿园面积3,800平方米，销售单价8,000元/平方米，实现收入3,040万元；地下室面积61,853平方米，销售单价5,850元/平方米，实现收入36,184万元。上述各项收入预计可达157,293.8万元，财务内部收益率为7.96%，静态投资回收期3.98年。
三、本期债券募集资金使用计划和管理制度
（一）本期发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金使用进行支配，并将根据日常营运及投资项目进度合理安排资金使用，确保债券资金切实发挥作用，并保证发债所筹资金中用于投资项目的不超过项目总投资的60%。
（二）本期债券募集资金管理框架
发行人按照国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。
发行人将依照有关发债募集资金使用政策法规的要求，对本期债券募集资金的使用、管理、监督和检查等方面进行规定，确保本期债券募集资金使用及管理的安全性。
（三）本期债券募集资金运用制度
发行人已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理、统一调配、按计划用款，计划财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。审计监察部将不定期对日常营运资金及各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。此外，资产经营部还将对募集资金使用情况进行日常监督检查。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券拟发行总额17亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%，后5年利息随本金的兑付一起支付。本期债券偿付本息时间和支付金额明确，有利于发行人提前制定相应的偿债计划。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人将在资本支出项目上始终坚持量入为出的原则，严格遵守公司的投资决策和审批程序，并为本期债券的按时、足额偿付制定了包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等一系列工作计划，努力形成一套确保本期债券安全兑付的内部机制。
（二）设立偿债资金专户
发行人将于国家发改委核准本期债券发行之后的一个月之内在国家开发银行股份有限公司福建省分行开设唯一的偿债资金专项账户，用于管理本期债券偿债资金。偿债资金来源于发行人日常经营所产生的现金流偿债资金专项账户内的资金专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用。在本期债券还本付息日（T日）前5个工作日（即T-5日），如账户监管人确认偿债资金专项账户内的资金足够支付当期债券本息，则于当日向发行人报告。在T-5日，偿债资金专项账户内没有足够的资金用于支付当期债券本息，账户监管人应于当日通知发行人和债权代理人。
（三）偿债计划的财务安排
针对未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将进行统一的内部资金规划，有效提高资金使用效率，控制财务风险，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，已提供充分、可靠的资金来源用于还本付息并根据实际情况进行调整。
（四）偿债计划的人员安排
发行人将安排计划财务部牵头成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作。该工作小组自本期债券发行起至付息期或兑付期结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
二、加强债券存续期监管措施
依法发债、合规运作、履约披露、保障兑付，是企业债券市场健康发展的基石，发行人将严格按照国家有关债券市场法律法规，切实树立责任意识、合规意识、履约意识。
发行人与国家开发银行股份有限公司福建省分行签订了《债权代理协议》，聘请其担任债权代理人。在本期债券存续期内，债权代理人将代表债券持有人，依照协议的约定，维护债券持有人的最大利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
发行人将按照建立健全法人治理结构的要求，全力维护法人财产权完整，进一步规范企业资产重组程序。如发行人在本期债券存续期内进行资产重组，将充分考虑对债券持有人权益的影响，严格依照有关法律法规的规定及《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定履行必要的程序，还将在重组前就重组对自身偿债能力的影响进行专项评价，以确保重组后公司评级不低于原评级，并做到及时进行信息披露和将重组方案报国家发改委备案。
发行人及本期债券有关中介机构，将严格按照有关法律法规的规定和债券交易场所的要求，切实履行本募集说明书及其他相关文件中承诺的信息披露义务。同时，发行人还将加强与债券登记托管机构及有关交易流通场所的联系和沟通，进一步完善信息披露工作。对于媒体、投资者及中介机构重点关注的问题，发行人将做到及时予以回应，并提出切实可行的解决措施。
三、偿债保障措施
（一）发行人较强的盈利能力和良好的资产状况是本期债券按时还本付息的基础
2009至2011年，发行人实现营业收入分别为41,684.80万元、68,762.02万元和93,214.40万元，净利润分别为15,395.12万元、30,579.76万元和9,493.81万元。发行人营业收入和盈利情况良好，经营稳健。本期债券募集资金投入项目的建设有利于改善泉州市城东片区人居环境，有助于提升未来周边地块升值空间，同时，随着发行人对泉州市城东片区开发经营的进一步拓展，将确保发行人未来持续的盈利能力和充足的现金流，为本期债券本息的偿付提供充足的资金。此外，发行人资产规模较大，资产负债结构良好，截至2011年末，发行人资产总计2,296,664.41万元，资产负债率为53.06%。发行人财务结构合理稳健，具备较强的偿债能力。发行人多元化的经营模式、较强的盈利能力和良好的资产状况为本期债券的本息按期偿付奠定坚实的基础。
（二）本期债券募集资金拟投入项目的未来收益是本期债券还本付息的重要资金来源
本期债券募集资金拟投入项目，具有良好的社会和经济效益。本期债券募集资金中12亿元将用于泉州市城东片区西福棚户区改造项目（A、B地块），5亿元将用于泉州市城东二期安置房-B3、B4地块项目。根据发行人与泉州市人民政府就泉州市城东片区西福棚户区改造项目（A、B地块）签订的《投资建设与收购（BT）协议书》约定，2013至2020年泉州市人民政府将安排资金25.2亿元用于该项目回购。根据《泉州市2011年国民经济和社会发展统计公报》，2011年泉州市全市财政地方一般预算收入242.09亿元，比上年增收60.55亿元，增长33.4%，加上上划中央“三税”收入258.27亿元，全市财政总收入合计完成500.36亿元，比上年增收100.08亿元，增长25.0%。泉州市雄厚的财政实力将为项目回购资金的及时足额到位提供有力保障。泉州市城东二期安置房-B3、B4地块项目建成后将拍卖配套商业建筑、幼儿园及住宅小区地下室产权，预期收益稳定。在建设施工过程中发行人将进一步加强对项目的科学管理，在保证项目质量的前提下，努力降低项目造价和运营成本，确保实现项目建成后的预期收益，为本期债券的本息偿付提供稳定资金来源。
（三）优良的资信和较强的融资能力为本期债券按期偿付提供了有力的保障
发行人经营运作规范、资产负债结构健康、资信优良，在日常经营活动中，与多家金融机构建立了良好的银企合作关系，并遵守结算纪律，按时归还本息，树立了良好的企业信用形象，实现了灵活高效调度运用资金，具有较强的间接融资能力。截至2011年末，发行人商业银行贷款合同金额1,108,600万元，贷款余额839,238.64万元。随着未来发行人资产规模的进一步壮大、综合实力的不断提升，未来可借贷的空间较大，在遇到突发性的资金周转问题，发行人可以及时通过银行借贷资金予以解决。发行人优良的资信和较强的融资能力将为本期债券按期偿付提供有力的保障。
（四）本期债券设置了本金提前偿还条款，有效减轻债券到期偿付压力
本期债券设置了提前偿还条款，即自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末逐年按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。通过设置提前偿还条款的设置，将显著降低发行人到期偿还本金时的财务压力，并将有利于促进发行人更好的进行财务管理，提高发行人整体运营效率，有效地保护本期债券投资者的权益，为本期债券的按期还本付息提供进一步支持。
（五）偿债资金专项账户监管安排、聘请债权代理人为确保按时还本付息提供了约束制度，切实保障了债券持有人的最大利益
为保证本期债券按时足额还本付息，发行人与国家开发银行股份有限公司福建省分行签订了《2013年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券资金账户开立和监管协议》，将在该行开立唯一的偿债资金专项账户专项用于本期债券的本金兑付和支付利息以及银行结算费用，并聘请该行担任本期债券偿债资金专项账户监管人。发行人和偿债资金专项账户监管人将严格按照监管协议的要求，落实对偿债资金专项账户资金存入、使用支取等运作情况的监管安排。同时，发行人还与该行签订了《2013年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券债权代理协议》，聘请其担任本期债券债权代理人，在本期债券存续期内债权代理人代表全体债券持有人，依照债权代理协议及债券持有人会议规则的约定，维护债券持有人的最大利益。
（六）政府的有力支持为本期债券按时偿付提供了坚实后盾
泉州市城东片区是泉州中心城市规划的重要组成部分，加快城东片区的建设是泉州市委、市政府实施城市“东进、南下、西拓”战略的重要步骤。作为泉州市建设系统国有资产经营管理并实现保值增值的主体、泉州市城东片区开发建设业主，发行人的发展壮大得到了泉州市人民政府在资金和政策方面的大力支持。根据《泉州市人民政府办公室关于明确市城建国有资产投资有限公司土地开发投资收益的通知》（泉政办函[2007]218号），城东片区土地出让收入在扣除相关基金全额后返还发行人，2009至2011年，发行人累计确认土地开发收入111,534.90万元。此外，为提升发行人资本实力以增强发行人的融资能力，政府在资产注入方面给予了发行人大力支持，先后划拨了泉州中桥集团股份有限公司30%的股权，泉州自来水有限公司等11家企业股权，投入储备土地等，注入资产累计形成资本近百亿。泉州市人民政府在政策和资金方面对发行人持续、有力的支持将为本期债券的本息偿付提供坚实的后盾。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险与对策
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化以及债券市场供求关系的变化等因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，在本期债券的存续期内，利率的波动可能使本期债券实际投资收益和价值具有一定的不确定性。
对策：本期债券的利率水平的确定已充分考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，提高本期债券的流动性，在一定程度上分散可能的利率风险，为投资者提供一个管理利率风险的手段。
（二）兑付风险与对策
在本期债券存续期内，受国家政策法规、发行人所处的行业状况和资本市场状况等外部环境和发行人本身的生产经营状况的不可控因素影响，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能影响本期债券的按期偿付。
对策：发行人经营情况良好、财务状况稳健，现金流充裕，并已为本期债券偿付制订了切实可行的偿付计划。发行人将进一步提高管理与经营效率，不断提升公司的持续发展能力。同时，发行人还将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制成本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
（三）流动性风险与对策
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期在相关合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券上市或交易流通后会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在转让债券时出现困难。
对策：发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作，争取尽快获得批准。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外随着债券市场的发展，公司债券流通和交易环境将持续改善，未来的流动性风险将随之降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）产业政策风险与对策
发行人是泉州市城市基础设施的建设与运营主体，国家对固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等政策的调整可能造成发行人所处行业的运营模式发生变化。受此影响，发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化。
对策：针对未来政策变动风险，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的政策环境。并根据国家有关政策的变化相应地调整公司发展策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与业务创新，积极开拓新的业务领域，提高自身整体运营效率，提升可持续发展能力，尽可能降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响。
（二）经济周期风险与对策
发行人主要从事城市基础设施建设项目开发和经营，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：随着泉州市国民经济的快速增长，泉州市对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）市场竞争风险与对策
地方政府鼓励在城市化进程中有序竞争，随着城市建设领域开放程度不断加深，必然进一步促进城市建设的市场化进程。泉州市基础设施建设现有格局可能被打破，使得发行人所具有的行业地位受到一定影响。
对策：面对市场化竞争局面，发行人一方面将积极采取科学的管理方法和成本监控措施，以降低经营成本，增强自身竞争力；另一方面加强与城建领域市场化水平较高地区同类企业的交流合作，通过学习先进的管理经验，尽可能确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险，提高管理效率。
（二）公司运营风险与对策
发行人作为国有独资企业，政府对公司未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，此外，如果发行人未来市场信誉下降、资金筹措能力减弱，将对发行人正常运营产生不利影响，进而在一定程度上影响到本期债券的偿付。
对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的政策支持，并在政府部门的大力扶持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；建立健全公司各项管理制度和风险控制制度，加快自身市场化改革，提高运营效率，最大程度降低运营风险。
（三）募集资金投资项目可能存在的风险与对策
发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目投资规模大、建设工期长、建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将存在许多不确定因素，资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
对策：本期债券募集资金投资项目均已通过了严格的可行性论证，并经相关政府管理部门批准。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。在项目的实施过程中，发行人将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，确保工程按时按质完成，努力达到预期的经济效益和社会效益。
第十六条 信用评级
一、信用级别
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人长期主体信用等级为AA+。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）评级结论
鹏元资信评估有限公司对泉州市城建国有资产投资有限公司本次拟发行17亿元公司债券的评级结果为AA+，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于对公司的外部运营环境、经营业绩、财务状况等综合评估确定的。
（二）基本观点
1、泉州市经济实力不断提升，地方财政收入总体上快速增加，地方经济和财政实力较强；
2、公司作为城东片区的土地开发、基础设施及安置房建设主体，在资产注入方面得到了地方政府的大力支持；
3、城东片区可出让土地规模较大，公司土地开发收入较有保障；
4、安置房余房规模较大，未来可获得较大规模的余房销售收入。
（三）关注
1、公司负债规模较大且未来有进一步增加的趋势，存在一定的债务偿还压力；
2、地方财政收入中占比较高的国有土地使用权出让收入易受宏观调控政策的影响而产生波动，进而影响财政收入的稳定性；
3、公司收入主要来源于土地出让收益返还，未来土地交易市场的波动和房地产调控将对公司的偿债能力产生一定影响。
三、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自该次评级报告出具之日起，当发生可能影响该次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在该公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。
第十七条 法律意见
发行人聘请了福建协力人律师事务所为本期债券发行人律师，福建协力人律师事务所已就本期债券的发行出具了法律意见，认为：
（一）发行人为依法设立、合法存续的企业法人，具备本期债券发行的主体资格；
（二）本期债券发行已经获得发行人内部合法授权和批准；
（三）发行人本期债券发行符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《条例》”）和《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规和规范性文件规定的相关条件和要求；
（四）本期债券信用评级机构鹏元资信评估有限公司具有债券信用评级业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应的信用评级报告；
（五）本期债券主承销商国开证券有限责任公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，及分销商安信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司，具有债券承销业务的主体资格和从业资质；
（六）本期债券《募集说明书》的形式和内容符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求；
（七）本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市或交易流通安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件；
（二）《2013年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2013年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2009至2011年财务报表审计报告；
（五）《债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）；
（六）《资金账户开立和监管协议》；
（七）鹏元资信评估有限公司出具的本期债券信用评级报告；
（八）福建协力人律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）发行人：泉州市城建国有资产投资有限公司
联系地址：泉州市丰泽区城东安吉路金庄街1号
联系人：施丽群
联系电话：0595-28760956
传真：0595-28760989
邮政编码：362000
（二）主承销商：
1、国开证券有限责任公司
联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层
联系人：李明、彭鹏、刘文硕、罗强、翟曼、常磊、陈京晶、王瑾
联系电话：010-52825748、52825749、51789217、51789028
传真：010-51789206
邮政编码：100007
2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
联系人：吴晓东、庄少鸿、盛超、李哲、耿琳、杨婕
联系电话：021-20336000
传真：021-20336040
邮政编码：200120
此外，投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发展和改革委员会财政金融司：http://cjs.ndrc.gov.cn
中国债券信息网：http://www.chinabond.com.cn
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2013年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券发行网点表
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| 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有以下含义： | ||
| 发行人/本公司/公司 | 指 | 泉州市城建国有资产投资有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 总额为人民币17亿元的2013年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
| 主承销商 | 指 | 国开证券有限责任公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 |
| 监管银行/账户监管人/债权代理人 | 指 | 国家开发银行股份有限公司福建省分行 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式 |
| 债权代理协议 | 指 | 发行人与债权代理人根据有关法律、法规签订的《2013年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券债权代理协议》 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 作为《2013年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券债权代理协议》附件的《2013年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》 |
| 债券持有人会议 | 指 | 由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决 |
| 债券持有人 | 指 | 在中央国债登记结算有限责任公司和/或依据适用法律为本期债券进行登记托管的其他机构的托管名册上登记的持有本期债券的投资者 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 泉州市国资委/市国资委 | 指 | 福建省泉州市人民政府国有资产监督和管理委员会 |
| 泉州市发改委 | 指 | 福建省泉州市发展和改革委员会 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 承销团公开发行 | 指 | 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式 |
| 工作日 | 指 | 北京市商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 序号 | 单位名称 | 注册资本 | 直接持股 | 表决权比例 |
| 1 | 泉州市城市地下管网投资建设有限公司 | 20,000万元 | 90% | 100% |
| 2 | 泉州市城建物业管理有限公司 | 300万元 | 40% | 100% |
| 3 | 泉州市丰泽商城建设有限公司 | 800万元 | 100% | 100% |
| 4 | 泉州市城市建设发展公司 | 812万元 | 100% | 100% |
| 5 | 福建省泉州市农房公司 | 1,000万元 | 100% | 100% |
| 6 | 泉州市自来水有限公司 | 13,762万元 | 100% | 100% |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 土地出让面积（平方米） | 125,023.90 | 118,554.30 | 57,577.50 |
| 确认的土地出让金返还收入（万元） | 31,157.99 | 54,144.74 | 26,232.17 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 供水量（万吨） | 8,646.87 | 8,825.98 | 8,251.83 |
| 有价售水量（万吨） | 6,560.57 | 6,692.00 | 6,585.07 |
| 自来水销售收入（万元） | 11,087.86 | 11,402.34 | 11,189.72 |
| 管网数值综合合格率（%） | 99.18% | 98.52% | 98.62 |
| 项目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 资产总计 | 2,296,664.41 | 2,354,683.59 | 2,250,114.08 |
| 流动资产合计 | 1,879,956.34 | 1,978,395.47 | 1,931,037.18 |
| 非流动资产合计 | 416,708.07 | 376,288.12 | 319,076.90 |
| 负债合计 | 1,218,613.15 | 1,306,893.12 | 1,251,797.04 |
| 流动负债合计 | 508,171.15 | 597,140.07 | 793,581.91 |
| 非流动负债合计 | 710,442.00 | 709,753.05 | 458,215.13 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,078,047.63 | 1,047,790.79 | 998,299.68 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 93,214.40 | 68,762.02 | 41,684.80 |
| 营业总成本 | 84,706.90 | 33,697.11 | 24,477.20 |
| 利润总额 | 11,814.31 | 40,730.46 | 20,695.76 |
| 净利润 | 9,493.81 | 30,579.76 | 15,395.12 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,381.21 | 30,467.32 | 15,271.12 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 105,443.79 | -57,687.06 | -140,738.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,962.33 | -50,007.61 | -38,769.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -102,243.60 | 21,322.05 | 253,496.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -36,762.13 | -86,372.62 | 73,989.07 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 10,835.47 | 47,597.60 | 133,970.23 |
| 项目名称 | 项目总投资(万元) | 拟使用本期债券募集资金 (万元) | 债券资金占项目总投资比例 | |
| 固定资产投资项目 | 泉州市城东片区西福棚户区改造项目（A、B地块） | 200,000.00 | 120,000.00 | 60.00% |
| 泉州市城东二期安置房-B3、B4地块项目 | 92,659.94 | 50,000.00 | 53.96% | |
| 合计 | 292,659.94 | 170,000.00 | - | |
| 序号 | 批准文件 | 批准文号 |
| 1 | 泉州市发改委《关于泉州市城东片区西福棚户区改造项目（A、B地块）可行性研究报告的复函》 | 泉发改审[2011]267号 |
| 2 | 泉州市环境保护局关于《泉州市城东片区西福棚户区改造项目（A、B地块）环境影响报告书》审核意见的函 | 泉丰政环函[2011]22号 |
| 3 | 泉州市国土资源局《建设项目用地预审的意见书》 | 泉国土资预[2011]83号 |
| 支付日期 | 2013年末 | 2014年末 | 2015年末 | 2016年末 | 2017年末 | |
| 回购资金 | 31,500 | 31,500 | 31,500 | 31,500 | 31,500 | |
| 支付日期 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | 合计 | ||
| 回购资金 | 31,500 | 31,500 | 31,500 | 252,000 | ||
| 序号 | 批准文件 | 批准文号 |
| 1 | 泉州市发改委《关于泉州市城东二期安置房-B3、B4地块项目可行性研究报告的批复》 | 泉发改[2008]395号 |
| 2 | 泉州市环境保护局关于批复《泉州市城东片区二期安置房B3、B4地块项目环境影响报告书》的函 | 泉环监函[2008]书25号 |
| 3 | 丰泽区城东片区二期安置房B3、B4地块《国有土地使用证》 | 泉国用[2008]200347号 |
| 地点 | 序号 | 承销商 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 1 | 国开证券有限责任公司 | 市场交易总部 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 | 韩旭 王瑾 | 010-51789376 010-51789028 |
| 2 | 安信证券股份有限公司 | 债券业务部 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 | 马立原 郭方域 | 010-66581722 010-66581760 | |
| 3 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 肖陈楠 王雨泽 | 010-57601915 010-57601911 | |
| 4 | 中国国际金融有限公司 | 固定收益部 | 北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座6层 | 宋 杰 | 010-65051166 | |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦9层 | 窦长宏 | 010-60838960 | |
| 上海市 | 6 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层 | 孙 琳 吴思铭 | 021-20336000 |
发行人 泉州市城建国有资产投资有限公司
主承销商
国开证券有限责任公司
二〇一三年一月