第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2013—001
新疆友好（集团）股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司第七届董事会第十次会议于2013年1月15日在公司六楼会议室召开，公司于2013年1月5日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
一、关于公司经营范围变更的议案
根据公司发展的需要，结合工商行政管理部门对公司经营范围描述的规范性要求，现拟对公司经营范围进行变更，具体变更如下：
公司原经营范围为：
许可经营项目：食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；散装食品的零售；肉、禽、鱼分割销售；药品零售；瓶装酒销售、卷烟销售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿；美发；餐饮；旅游项目；卤制品、米面制品加工及销售（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准）。普通货物运输。
一般经营项目：其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；存储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；机动车维护与保养；蔬菜、园艺作物的种植；谷物及其他作物的种植；内陆养殖。
现增加：“航空客运销售代理业务” 项目；删除“美发” 项目；并明示“百货零售、超级市场零售、房屋场地租赁”等项目。
变更为：许可经营项目：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准）。普通货物运输。
一般经营项目：百货零售、超级市场零售、其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；航空客运销售代理业务；房屋场地租赁。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于修订《公司章程》的议案
本议案内容详见公司临2013-003号“关于修订《公司章程》的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于公司确认公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司2012年度日常关联交易的议案。
本议案内容详见公司临2013-004号“关于公司确认公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司2012年度日常关联交易的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟签订《建设项目委托代建合同》的议案。
本议案内容详见公司临2013-005号“关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司与关联方拟签订日常关联交易的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟签订《商品房代销合同》的议案。
本议案内容详见公司临2013-005号“关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司与关联方拟签订日常关联交易的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于公司拟挂牌转让公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司83.19%股权的议案。
本议案内容详见公司临2013-006号“关于公司拟挂牌转让公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司83.19%股权的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知的议案。
本议案内容详见公司临2013-007号“关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一至第六项议案均需提交公司股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2013年1月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2013—002
新疆友好（集团）股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司第七届监事会第五次会议于2013年1月15日在公司六楼会议室召开，出席会议监事应到7名，实到7名，会议由监事会主席肖会明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经审议通过了如下决议：
一、关于公司确认公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司2012年度日常关联交易的议案。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟签订《建设项目委托代建合同》的议案。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟签订《商品房代销合同》的议案。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
监事会全体成员列席了审议上述日常关联交易的七届十次董事会会议，并审阅了与上述关联交易相关的文件和资料，认为上述日常关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；交易定价公允、合理；董事会对上述日常关联交易的表决程序合法，该日常关联交易未损害上市公司及其股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2013年1月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2013—003
新疆友好（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司于2013年1月15日召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，修订内容如下：
《公司章程》第二章第2.2条公司经营范围原为：
许可经营项目：食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；散装食品的零售；肉、禽、鱼分割销售；药品零售；瓶装酒销售、卷烟销售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿；美发；餐饮；旅游项目；卤制品、米面制品加工及销售（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准）。普通货物运输。
一般经营项目：其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；存储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；机动车维护与保养；蔬菜、园艺作物的种植；谷物及其他作物的种植；内陆养殖。
现增加：“航空客运销售代理业务” 项目；删除“美发” 项目；并明示“百货零售、超级市场零售、房屋场地租赁”等项目。
现变更为：许可经营项目：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准）。普通货物运输。
一般经营项目：百货零售、超级市场零售、其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；航空客运销售代理业务；房屋场地租赁。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2013年1月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2013—004
新疆友好（集团）股份有限公司关于确认公司
控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司
2012年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友地产”或“该公司”，“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信邦地产”， “新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇地产”， “新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”简称为“广汇集团”。
●本次交易目的：本次交易是为了是通过引进在项目管理及营销方面均具有专业优势的信邦地产，提高汇友地产房地产建设项目管理和营销水平，有利于提高该公司房地产项目工程建设的进度和质量、控制项目投资风险、降低建设和销售成本，从而提升项目盈利水平。
●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，交易对公司持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
●需提请投资者注意的其他事项：此次交易尚需提交公司股东大会确认，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
（一）、关联交易的产生
公司控股子公司汇友地产于2011年12月就该公司开发建设的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区与信邦地产签订了2012年度的《商品房代销合同》及《建设项目委托代建合同》，信邦地产系广汇地产的全资子公司，广汇地产系广汇集团的控股子公司，广汇集团系信邦地产的实际控制人。
2012 年 6月19日公司接到广汇集团关于增持本公司股份的通知：广汇集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股份，截止2012年6月19日，持股总数为15,598,783股，占本公司总股本的5.008%；截止2012年12月31日，广汇集团持有本公司股份30,227,315股，占本公司总股本311,491,352股的9.704%。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联人及关联交易认定章节内容，在2012 年 6月19日以前，信邦地产不属于本公司的关联方，双方交易亦不属于关联交易；6月19日以后信邦地产成为本公司的关联方，双方交易属于日常关联交易；由于信邦地产在合同有效期内成为本公司的关联方，原合同依然有效，公司参照上市公司日常关联交易的有关规定，将汇友地产2012年度的日常关联交易提交公司董事会和股东大会确认。
（二）、日常关联交易基本情况
1、基本内容
公司控股子公司汇友地产于2011年12月签订《建设项目委托代建合同》,将该公司开发建设的①位于新疆乌鲁木齐市迎宾北一路7号，宗地号为03-087-00128、03-087-00129的航空嘉苑小区，②位于新疆乌鲁木齐市西外环北路728 号，宗地号为03-042-00625-C的马德里春天小区，③位于新疆乌鲁木齐市平顶山东二路7号，宗地号为02-002-00619、02-002-00631C、02-002-00589、02-002-00590、02-002-00632-C、02-002-00634-C、02-002-00622的中央郡小区的项目建设委托给信邦地产实施代建管理；并同时与信邦地产签订《商品房代销合同》对上述委托已建成的具备商品房现房销售条件及自行开发建设的尚未建成的已具备商品房预售条件的房屋（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”） 由信邦地产代为销售。汇友地产同意由信邦地产进行商品房的对外销售活动，包括但不限于与销售有关的形象策划、对外宣传等。
在2012 年 6月19日以前，信邦地产不属于本公司的关联方，双方交易亦不属于关联交易；6月19日以后双方交易属于关联交易。
2012年度确认发生交易金额具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 年初预计金额（万元） | 实际发生金额（万元） |
| 委托代建 | 信邦地产 | 不适用 | 11,590 |
| 委托代销 | 信邦地产 | 不适用 | 29,018 |
汇友地产于2010年2月和2011年12月就该公司开发建设的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区与信邦地产签订《建设项目委托代建合同》及《商品房代销合同》，根据企业会计制度规定：代建管理费计入存货（开发成本），代销费用计入营业费用。2011年度支付代建管理费用9,137万元。2012年度关联交易额为40,608万元，其中：代建管理费用11,590万元，代销费用29,018万元。
汇友地产依据收入配比原则，在2012年度分摊代建管理费13,787.42万元，计入代销费用19,302.38万元。
2、2013年1月15日，公司召开了第七届董事会第十次会议，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了《公司关于确认公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司2012年度日常关联交易的议案》。独立董事柳阳春先生、蒲春玲女士、董新胜先生、戴健先生事前认可该等关联交易并在董事会上同意本次关联交易，并发表了独立意见。
3、本次交易尚需获得股东大会的确认，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）交易双方介绍
1、企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币40,000万元
成立日期：2009年12月28日
企业法定代表人：王琳
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号
企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场7楼
企业注册号码：650000038002102
企业组织机构代码：69781602-5
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。
公司股东及其持股比例：本公司出资20,000万元，占50％；广汇地产出资20,000万元，占50％。
公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2011年12月31日（经审计），汇友地产总资产254,907.14万元，所有者权益39,467.46万元，2011年度营业收入58.08万元，净利润-532.54万元。截止2012年9月30日（未经审计），汇友地产总资产305,692.34万元，所有者权益合计60,177.41万元，2012年1-9月营业收入95,610.01万元，净利润20,709.95万元。
2、企业名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币50,000万元
成立日期：2010年4月26日
企业法定代表人：杨铁军
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号紫金矿业大厦901号
企业注册号码：650000038002194
企业组织机构代码：55243132-7
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发、销售、租赁，建材、百货的销售，投资咨询，销售策划。
公司股东及其持股比例：广汇地产出资50,000万元，占100％。
公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2011年12月31日，信邦地产总资产371,102.61万元，所有者权益合计98,112.08万元，2011年度营业收入90,374.90万元，净利润42,876.29万元。截止2012年9月30日，信邦地产总资产528,034.93万元，所有者权益合计129,284.68万元，2012年1-9月营业收入91,180.59万元，净利润31,172.59万元。
3、企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：人民币140,860万元
成立日期：1994年10月7日
企业法定代表人：董金山
企业注册地址：乌鲁木齐市新华南路68号
企业注册号码：650100410000032
企业组织机构代码：62555473-2
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
公司股东及其持股比例：广汇集团出资105,645万元，占75％；富高利建筑材料有限公司出资35,215万元，占25％。
4、企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币290,098.03万元
成立日期：1994年10月11日
企业法定代表人：孙广信
企业注册地址：乌鲁木齐市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
企业注册号码：650000030002769
企业组织机构代码：62553147-7
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
公司股东及其持股比例：孙广信出资204,603.88万元，占70.53％；新疆创嘉股权投资有限公司出资45,912.23万元，占15.83％，其他47名自然人股东出资39,581.92万元,占比13.64%。
（二）、关联关系
2012 年 6月19日公司接到广汇集团关于增持本公司股份的通知：广汇集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股份，截止2012年6月19日，持股总数为15,598,783股，占本公司总股本的5.008%；截止2012年12月31日，广汇集团持有本公司股份30,227,315股，占本公司总股本311,491,352股的9.704%。
与本企业关系：信邦地产的实际控制人广汇集团持有本公司5%以上股份。
该关联人符合《股票上市规则》第十章第10.1.3规定的关联关系情形。
三、关联交易的主要内容
（一）、《建设项目委托代建合同》
1、代建标的
①工程名称：中央郡住宅小区工程
工程地点：乌鲁木齐市平顶山东二路7号
工程内容：商品楼
中央郡商品房投资备案证号：一期10021507210149
二期10021507210158
②工程名称：航空嘉苑住宅小区工程
工程地点：乌鲁木齐市迎宾北一路7号
工程内容：商品楼
航空嘉苑商品房投资备案证号：10031507210180
③工程名称：马德里春天住宅小区工程
工程地点：乌鲁木齐市西外环北路728号
工程内容：商品楼
马德里春天商品房投资备案证号：一期10031507210150
二期10031507210151
三期10031507210154
2、代建项目合同履行期限
合同履行期限：2012年1月1日—2012年 12月 31日。
3、代建管理费及结算
（1）、汇友地产以项目实现销售回笼资金的5%向信邦地产支付代建管理费。
（2）、代建管理费按月结算。汇友地产以收到商品房销售回笼资金为前提，在每月10日前向信邦地产支付上月代建管理费。
4、代建项目交付：
代建人须在代建项目经政府相关部门验收通过，方可交付委托人。委托人以政府相关部门对代建项目的通过验收文件作为项目接受标志。委托人以代建项目通过政府验收合格作为委托目的实现。
5、代建人管理事项
代建人对建设项目全权负责管理。包括：项目立项报建、委托设计、施工招标采购、材料设备招标采购、项目建设现场管理、质检安检手续报检终检、项目竣工验收备案、前期物业管理委托及物业交付等。代建人须完成代建项目符合国家相关法律法规规定的所有事项。
（二）《商品房代销合同》
1、代销范围
（1）、汇友地产同意由信邦地产销售汇友地产开发建设的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区的项目全部已建成的具备商品房现房销售条件及自行开发建设的尚未建成的已具备商品房预售条件的房屋（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”）。
（2）、汇友地产同意由信邦地产进行商品房的对外销售活动，包括但不限于与销售有关的形象策划、对外宣传等。
2、合同履行期限
合同的履行期限为1年，自2012年1月1日起至2012年12月31日止。在合同到期前的15天内，如双方均未提出反对意见，合同代理期自动延长12个月，可循环延期。
3、代销价格及结算方式
（1）、代销商品的定价原则
①合同签订后5日内，信邦地产依据市场情况制定出开发楼盘价格后，并报汇友地产备案。如信邦地产视市场变化，分时段地对销售价格进行调整，在确定销售价格调整日后2日内以书面形式报汇友地产备案。
②为便于随时了解楼盘销售情况，信邦地产负责开通汇友地产商品房销售系统网络，汇友地产有权查询各楼盘的销售情况，监督、检查信邦地产所代销楼房的整体销售回笼资金。
③信邦地产按销售汇友地产商品房销售回笼资金的7%计提代销手续费及宣传推广费用。其中4%为信邦地产在办理商品房预订、认购、销售、银行按揭手续、住房公积金转入及住房公积金贷款手续、办理客户商品房产权证及土地证过程中收取的代理佣金；3%用于商品房销售过程中发生的推广费用。
四、定价政策和定价依据
本次关联交易定价依据以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，交易价格公允、合理。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次交易是为了是通过引进在项目管理及营销方面均具有专业优势的信邦地产，提高汇友地产房地产建设项目管理和营销水平，有利于提高该公司房地产项目工程建设的进度和质量、控制项目投资风险、降低建设和销售成本，从而提升项目盈利水平。
本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）、事前认可情况
1、本次交易对方信邦地产的实际控制人广汇集团持有本公司5%以上股份。本次交易事项系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。
2、上述关联交易事项涉及材料详实完备，关联交易属合理、合法的经济行为，同意将上述议案提交公司七届十次董事会会议审议。
（二）、独立意见
1、汇友地产系本公司为完成取得的原一运司土地的房地产开发工作，于2009年12月注册成立的项目公司，交易对方新疆广汇信邦房地产开发有限公司系提供住宅消费服务的专业化公司，在商品房建设和营销方面均具有较强的资源优势，汇友地产为降低建设和销售成本，提升项目盈利水平，与其签订《建设项目委托代建合同》及《商品房代销合同》，关联交易价格公允、合理，符合本公司及全体股东的共同利益。本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，交易对公司持续经营能力及资产状况没有不利影响。
2、关联交易事项在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求。
3、同意上述关联交易事项；并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
七、审计委员会意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及相关法律法规的规定,公司董事会审计委员会对公司关于确认公司控股子公司汇友地产2012年度日常关联交易的议案进行了认真核查,发表审核意见如下：
1、在信邦地产成为关联方之前，汇友地产就与信邦地产签订了《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同》，目的是通过引进在建设项目管理及营销方面均具有专业优势的信邦地产，提高汇友地产房地产建设项目管理和营销水平，有利于提高汇友地产房地产项目工程建设的进度和质量、控制项目投资风险、降低建设和销售成本，从而提升项目盈利水平。
2、本次关联交易价格以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，交易价格公允、合理。
3、上述关联交易事项尚需获得股东大会的确认，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十次会议决议。
2、公司第七届监事会第五次会议决议。
3、经独立董事事前认可的声明。
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
6、《建设项目委托代建合同》（2012年度）。
7、《商品房代销合同》（2012年度）。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2013年1月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2013—005
新疆友好（集团）股份有限公司关于控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司
与关联方拟签订日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友地产”或“该公司”，“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信邦地产”， “新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇地产”， “新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”简称为“广汇集团”。
●交易内容：本公司控股子公司汇友地产拟与关联方信邦地产签订《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同》。预计2013年汇友地产与信邦地产因建设项目委托代建合同交易金额约9,500万元，因商品房代销合同交易金额约13,300万元。2012 年1-12月，汇友地产与信邦地产已发生委托代建合同交易金额为11,590万元，已发生商品房代销合同交易金额为29,018万元。
●本次交易目的：本次交易是为了是通过引进在项目管理及营销方面均具有专业优势的信邦地产，提高汇友地产房地产建设项目管理和营销水平，有利于提高该公司房地产项目工程建设的进度和质量、控制项目投资风险、降低建设和销售成本，从而提升项目盈利水平。
●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，交易对公司持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
●本公司第七届董事会第十次会议已审议通过关于控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟签订《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同》的议案。
●需提请投资者注意的其他事项：上述交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、日常关联交易基本情况
（一）、基本内容
1、公司控股子公司汇友地产拟签订《建设项目委托代建合同》,将该公司开发建设的①位于新疆乌鲁木齐市迎宾北一路7号，宗地号为03-087-00128、03-087-00129的航空嘉苑小区，②位于新疆乌鲁木齐市西外环北路728 号，宗地号为03-042-00625-C的马德里春天小区，③位于新疆乌鲁木齐市平顶山东二路7号，宗地号为02-002-00619、02-002-00631C、02-002-00589、02-002-00590、02-002-00632-C、02-002-00634-C、02-002-00622的中央郡小区的项目建设委托给信邦地产实施代建管理；并拟与信邦地产签订《商品房代销合同》对上述委托已建成的具备商品房现房销售条件及自行开发建设的尚未建成的已具备商品房预售条件的房屋（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”） 由信邦地产代为销售。汇友地产同意由信邦地产进行商品房的对外销售活动，包括但不限于与销售有关的形象策划、对外宣传等。
2、本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 2012年1月至2012年12月与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 委托 代建 | 信邦地产 | 9,500 | 100 | 11,590 | 开发的商品房在2012年上半年达到预售条件,在2012年下半年集中销售。预计2013年度商品房销售额将小于2012年度。 |
| 委托 代销 | 信邦地产 | 13,300 | 100 | 29,018 | |
| 合计 | 22,800 | 100 | 40,608 |
公司自2013年起，将在披露上一年年度报告之前，对汇友地产当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司将在年度报告和半年度报告中按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十八条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司将根据超出金额重新提交公司董事会和股东大会审议并披露。
（二）、关联关系
汇友地产系本公司控股子公司。信邦地产系广汇地产的全资子公司，广汇地产系广汇集团的控股子公司，广汇集团系信邦地产的实际控制人，广汇集团持有本公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。
（三）、2013年1月15日，公司召开了第七届董事会第十次会议，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了该日常关联交易事项。独立董事柳阳春先生、蒲春玲女士、董新胜先生、戴健先生事前认可该等日常关联交易并在董事会上同意本次关联交易，并发表了独立意见。
（四）、本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
（五）、汇友地产于2011年12月就该公司开发建设的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区与信邦地产签订《商品房代销合同》及《建设项目委托代建合同》。2012 年 6月19日公司接到广汇集团关于增持本公司股份的通知：广汇集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股份，截止2012年6月19日，持股总数为15,598,783股，占本公司总股本的5.008%；截止2012年12月31日，广汇集团持有本公司股份30,227,315股，占本公司总股本311,491,352股的9.704%。本公司对照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联人及关联交易认定章节内容，在2012 年 6月19日以前，信邦地产不属于本公司的关联方，双方交易亦不属于关联交易；6月19日以后双方交易属于关联交易。截止2012年12月31日，确认的关联交易金额为40,608万元。
二、交易双方介绍和关联关系
（一）交易双方介绍
1、企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币40,000万元
成立日期：2009年12月28日
企业法定代表人：王琳
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号
企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场7楼
企业注册号码：650000038002102
企业组织机构代码：69781602-5
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。
公司股东及其持股比例：本公司出资20,000万元，占50％；广汇地产出资20,000万元，占50％。
公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2011年12月31日（经审计），汇友地产总资产254,907.14万元，所有者权益39,467.46万元，2011年度营业收入58.08万元，净利润-532.54万元。截止2012年9月30日（未经审计），汇友地产总资产305,692.34万元，所有者权益合计60,177.41万元，2012年1-9月营业收入95,610.01万元，净利润20,709.95万元。
2、企业名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币50,000万元
成立日期：2010年4月26日
企业法定代表人：杨铁军
企业注册地址：乌鲁木齐市经济技术开发区卫星路475号紫金矿业大厦901号
企业注册号码：650000038002194
企业组织机构代码：55243132-7
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发、销售、租赁，建材、百货的销售，投资咨询，销售策划。
公司股东及其持股比例：广汇地产出资50,000万元，占100％。
公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2011年12月31日，信邦地产总资产371,102.61万元，所有者权益合计98,112.08万元，2011年度营业收入90,374.90万元，净利润42,876.29万元。截止2012年9月30日，信邦地产总资产528,034.93万元，所有者权益合计129,284.68万元，2012年1-9月营业收入91,180.59万元，净利润31,172.59万元。
3、企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：人民币140,860万元
成立日期：1994年10月7日
企业法定代表人：董金山
企业注册地址：乌鲁木齐市新华南路68号
企业注册号码：650100410000032
企业组织机构代码：62555473-2
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
公司股东及其持股比例：广汇集团出资105,645万元，占75％；富高利建筑材料有限公司出资35,215万元，占25％。
4、企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币290,098.03万元
成立日期：1994年10月11日
企业法定代表人：孙广信
企业注册地址：乌鲁木齐市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
企业注册号码：650000030002769
企业组织机构代码：62553147-7
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
公司股东及其持股比例：孙广信出资204,603.88万元，占70.53％；新疆创嘉股权投资有限公司出资45,912.23万元，占15.83％，其他47名自然人股东出资39,581.92万元,占比13.64%。
（二）、关联关系
2012 年 6月19日公司接到广汇集团关于增持本公司股份的通知：广汇集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股份，截止2012年6月19日，持股总数为15,598,783股，占本公司总股本的5.008%；截止2012年12月31日，广汇集团持有本公司股份30,227,315股，占本公司总股本311,491,352股的9.704%。
与本企业关系：信邦地产的实际控制人广汇集团持有本公司5%以上股份。
该关联人符合《股票上市规则》第十章第10.1.3规定的关联关系情形。
三、日常关联交易标的的基本情况
（一）工程名称：中央郡住宅小区工程
工程地点：乌鲁木齐市平顶山东二路7号
工程内容：商品楼
中央郡商品房投资备案证号：一期10021507210149
二期10021507210158
（二）工程名称：航空嘉苑住宅小区工程
工程地点： 乌鲁木齐市迎宾北一路7号
工程内容：商品楼
航空嘉苑商品房投资备案证号：10031507210180
（三）工程名称：马德里春天住宅小区工程
工程地点：乌鲁木齐市西外环北路728号
工程内容：商品楼
马德里春天商品房投资备案证号：一期10031507210150
二期10031507210151
三期10031507210154
四、日常关联交易的主要内容
（一）、《建设项目委托代建合同》
1、代建条件
为避免同业竞争，汇友地产同意指定信邦地产为独家代建商，承诺将前述约定的商品房全部由信邦地产代建，汇友地产今后将不会采取任何方式（包括但不限于自行建设、委托第三方建设及与他方合作建设等）进行商品房建设业务。
2、代建项目合同履行期限
合同履行期限：2013年1月1日—2015年 12月 31日。
3、代建项目交付：
代建人须在代建项目经政府相关部门验收通过，方可交付委托人。委托人以政府相关部门对代建项目的通过验收文件作为项目接受标志。委托人以代建项目通过政府验收合格作为委托目的实现。
4、代建管理费及结算
（1）、汇友地产以项目实现销售回笼资金的5%向信邦地产支付代建管理费。
（2）、代建管理费按月结算。汇友地产以收到商品房销售回笼资金为前提，在每月10日前向信邦地产支付上月代建管理费。
5、代建人管理事项
代建人对建设项目全权负责管理。包括：项目立项报建、委托设计、施工招标采购、材料设备招标采购、项目建设现场管理、质检安检手续报检终检、项目竣工验收备案、前期物业管理委托及物业交付等。代建人须完成代建项目符合国家相关法律法规规定的所有事项。
（二）《商品房代销合同》
1、代销范围
（1）、汇友地产同意由信邦地产销售汇友地产开发建设的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区的项目全部已建成的具备商品房现房销售条件及自行开发建设的尚未建成的已具备商品房预售条件的房屋（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”）。
（2）、汇友地产同意由信邦地产进行商品房的对外销售活动，包括但不限于与销售有关的形象策划、对外宣传等。
2、合同履行期限
合同的履行期限为3年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。在合同到期前的15天内，如双方均未提出反对意见，合同代理期自动延长12个月，可循环延期。
3、代销条件
（1）、信邦地产保证其委派负责人具有从事房地产经济活动的相应资质和相应职业资格。
（2）、为避免同业竞争，汇友地产同意指定信邦地产为独家代销商，承诺将前述约定的商品房全部由信邦地产代销，汇友地产今后将不会采取任何方式（包括但不限于自行销售、委托第三方销售及与他方合作销售等）进行商品房销售业务。
（3）、汇友地产保证对已建成并竣工验收的商品房，向信邦地产提供国有土地使用权证、房屋产权证、竣工验收单、质量合格证等销售商品房现房所需的全部必备文件。
（4）、汇友地产保证由信邦地产代销的正在建设的尚未竣工的房屋,应具备商品房预售所需的全部必备文件。
4、代销价格及结算方式
（1）、代销商品的定价原则
①合同签订后5日内，信邦地产依据市场情况制定出开发楼盘价格后，并报汇友地产备案。如信邦地产视市场变化，分时段地对销售价格进行调整，在确定销售价格调整日后2日内以书面形式报汇友地产备案。
②为便于随时了解楼盘销售情况，信邦地产负责开通汇友地产商品房销售系统网络，汇友地产有权查询各开发楼盘的销售情况，监督、检查信邦地产所代销楼房的整体销售回笼资金。
③信邦地产按销售汇友地产商品房销售回笼资金的7%计提代销手续费及宣传推广费用。其中4%为信邦地产在办理商品房预订、认购、销售、银行按揭手续、住房公积金转入及住房公积金贷款手续、办理客户商品房产权证及土地证过程中收取的代理佣金；3%用于商品房销售过程中发生的推广费用。
推广费用应包括：
⑴信邦地产负责提供该项目可行性研究报告，包括本市房地产市场动态分析与趋势分析，并提供项目投资分析建议。
⑵信邦地产为汇友地产提供整套的建筑规划概念设计方案建议，包括总体规划、建筑单体方案与园林设计方案。
⑶信邦地产负责提供项目LOGO设计,工地形象包装设计,营销中心设计等形象营销内容。
⑷信邦地产负责提供该项目的目标客户定位、价格策略、广告及媒体策划等整体营销推广方案。
⑸信邦地产提供项目物业管理建议书及相关操作方案。
⑹信邦地产提供项目品牌战略及管理等二次营销的内容。
⑺信邦地产负责对与市场推广有关的印刷品的设计制作和把关，如售楼书、POP、海报、直邮卡、宣传单页、手袋、促销小礼品等。
⑻信邦地产负责提供项目的广告创意、设计及促销等方案，并实施。
⑼信邦地产针对市场状况及汇友地产企业自身状况，制定汇友地产经营开发理念和实施纲要，塑造良好的发展商品牌。
⑽信邦地产为汇友地产理顺项目开发流程，提出专业性指导意见。
（2）、付款期限及结算方式
①信邦地产负责保障商品房销售系统网络的正常运行，便于汇友地产随时查询商品房销售信息。
②信邦地产应于次月10日前向汇友地产提供上月已签订《商品房购销合同》的商品房销售回笼资金清单。
③信邦地产每月将商品房销售回笼资金按照销售进度支付给汇友地产，并确保在商品房按会计准则要求达到收入确认条件之前足额将商品房销售款支付给汇友地产。
④对客户已预定但未签订《商品房购销合同》收取的定金，汇友地产和信邦地产每季度末对账一次。
⑤汇友地产每月10号前向信邦地产结算代理佣金及推广费用，按照合同相应条款约定计算代理佣金及推广费，信邦地产需向汇友地产提供合法的代理佣金及宣传推广费发票。
（3）、开具购房发票原则
汇友地产授权信邦地产向购房者开具购房款收据，购房发票由汇友地产自行向客户开具。
五、定价政策和定价依据
本次关联交易定价依据以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，交易价格公允、合理。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
本次交易是为了通过引进在项目管理及营销方面均具有专业优势的信邦地产，提高汇友地产建设项目管理和营销水平，有利于提高该公司房地产项目工程建设的进度和质量、控制项目投资风险、降低建设和销售成本，从而提升项目盈利水平。
本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）、事前认可情况
1、本次交易对方信邦地产的实际控制人广汇集团持有本公司5%以上股份。本次交易事项系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。
2、上述关联交易事项涉及材料详实完备，关联交易属合理、合法的经济行为，同意将上述议案提交公司七届十次董事会会议审议。
（二）、独立意见
1、汇友地产系本公司为完成取得的原一运司土地的房地产开发工作，于2009年12月注册成立的项目公司，交易对方新疆广汇信邦房地产开发有限公司系提供住宅消费服务的专业化公司，在商品房建设和营销方面均具有较强的资源优势，汇友地产为降低建设和销售成本，提升项目盈利水平，与其签订《建设项目委托代建合同》及《商品房代销合同》，关联交易价格公允、合理，本次交易将对公司经营业绩将产生积极影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合本公司及全体股东的共同利益，交易对公司持续经营能力及资产状况没有不利影响。
2、关联交易事项在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求。
3、同意上述关联交易事项；并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
八、审计委员会意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及相关法律法规的规定,公司董事会审计委员会对公司关于公司控股子公司汇友地产拟签订《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同》的议案进行了认真核查,发表审核意见如下：
1、在信邦地产成为关联方之前，汇友地产就与信邦地产签订了《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同》，目的是通过引进在项目管理及营销方面均具有专业优势的信邦地产，提高汇友地产房地产建设项目管理和营销水平，有利于提高该公司房地产项目工程建设的进度和质量、控制项目投资风险、降低建设和销售成本，从而提升项目盈利水平。
2、本次关联交易价格以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，交易价格公允、合理。
3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的确认，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、历史交易情况
汇友地产于2010年2月和2011年12月就该公司开发建设的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区与信邦地产签订《建设项目委托代建合同》及《商品房代销合同》，根据企业会计制度规定：代建管理费计入存货（开发成本），代销费用计入营业费用。2011年度支付代建管理费用9,137万元。2012年度关联交易额为40,608万元，其中：代建管理费用11,590万元，代销费用29,018万元。
汇友地产依据收入配比原则，在2012年度分摊代建管理费13,787.42万元，计入代销费用19,302.38万元。
十、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十次会议决议。
2、公司第七届监事会第五次会议决议。
2、经独立董事事前认可的声明。
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
5、《建设项目委托代建合同》（草案）。
6、《商品房代销合同》（草案）。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2013年1月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2013—006
新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟转让公司控股子公司乌鲁木齐
万嘉热力有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“乌鲁木齐万嘉热力有限公司”简称为“万嘉热力公司”或“该公司”， “乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会”简称为“乌鲁木齐市国资委”。
●本公司拟以不低于2亿元人民币的价格通过公开挂牌交易方式转让所持有的控股子公司万嘉热力公司83.19%的股权。转让后本公司不再持有万嘉热力公司的股权。
●本次股权转让事项不构成关联交易。
●本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●因本公司实际控制人为乌鲁木齐市国资委，按照国有产权转让有关规定，本次股权转让采用在乌鲁木齐产权交易中心挂牌方式进行转让。本次转让事项已经乌鲁木齐市国资委同意，具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司和中天运会计师事务所有限公司分别作为本次转让的评估和审计机构。评估、审计结果已经报备乌鲁木齐市国资委。挂牌底价按照评估值结果确定。
●本次股权转让价格，以2012年4月30日为基准日经北京中天和资产评估有限公司对万嘉热力公司评估后出具的“中天和资产[2012]评字第90010号”评估，该公司净资产于评估基准日所表现的评估价值为31,291.19万元，评估值比账面净资产价值增值4,399.45万元，增值率16.36%。本公司持有万嘉热力公司83.19%的股权，故挂牌底价按照评估值结果确定为26,031.14万元。鉴于目前尚无明确的受让方，提议公司股东大会授权公司管理层：如遇流拍，可按国有股权转让的相关规定逐次降低挂牌转让价格，但最终成交价格不得低于人民币2亿元整。
●本次股权转让不存在重大法律障碍。
●通过本次股权转让，将降低公司投资风险，回收资金用于主业的经营与发展。
●本公司第七届董事会第十次会议已审议通过关于本次股权转让的议案。
●本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。
一、资产交易的基本情况：
（一）交易各方当事人名称：本次股权转让的出让方为本公司；本次股权转让以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚未确定。
（二）交易标的：本公司持有的万嘉热力公司83.19%的股权。
（三）交易事项：本公司拟通过公开挂牌交易方式转让持有的万嘉热力公司83.19%的股权，此项交易完成后本公司不再持有万嘉热力公司的股权。
（四）转让方式：因本公司实际控制人为乌鲁木齐市国资委，按照国有产权转让有关规定，本次股权转让采用在乌鲁木齐产权交易中心挂牌方式进行转让。本次转让事项已经乌鲁木齐市国资委同意，具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司和中天运会计师事务所有限公司分别作为本次转让的评估和审计机构。评估、审计结果已经报备乌鲁木齐市国资委。挂牌底价按照评估值结果确定。
（五）转让股权价格：本次股权转让价格，以2012年4月30日为基准日经北京中天和资产评估有限公司对万嘉热力公司评估后出具的“中天和资产[2012]评字第90010号”评估，该公司净资产于评估基准日所表现的评估价值为31,291.19万元，评估值比账面净资产价值增值4,399.45万元，增值率16.36%。本公司持有万嘉热力公司83.19%的股权，故挂牌底价按照评估值结果确定为26,031.14万元。鉴于目前尚无明确的受让方，提议公司股东大会授权公司管理层：如遇流拍，可按国有股权转让的相关规定逐次降低挂牌转让价格，但最终成交价格不得低于人民币2亿元整。
（六）2013年1月15日召开的公司第七届董事会第十次会议以全票审议通过“关于公司拟转让公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司股权的议案”。本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。
（七）本次股权转让事项不构成关联交易，本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（八）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次股权转让的相关事项已获得乌鲁木齐市国资委的批复，相关标的已经具有证券从业资格的中介机构审计、评估，并出具了相应的审计报告、评估报告，且审计报告、评估报告已报备乌鲁木齐市国资委。
2、公司本次交易标的最终挂牌底价是以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定的，符合公司长期发展战略，有利于降低投资风险、维护中小投资者利益。
3、公司本次股权转让的相关事项经公司七届十次董事会会议审议通过，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、同意公司本次股权转让；并同意将此股权转让事项提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
名 称：乌鲁木齐万嘉热力有限公司
注册地址：乌市体育馆路9号
注 册 号：650100030003676（2—1）
注册资本：贰亿叁仟柒佰万元人民币
实收资本：贰亿叁仟柒佰万元人民币
法定代表人：黄卫东
企业性质：有限责任公司
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：城市集中供热、热力设备销售、热力设计研究及技术开发。
（二）历史沿革及经营状况
万嘉热力公司系在原乌鲁木齐市热力总公司改制基础上由乌市国有资产经营公司、中国节能投资公司和乌市城市建设投资公司共同发起设立，于2000年3月15日成立。
2001年3月15日乌鲁木齐国有资产经营公司将其持有万嘉热力公司股权中的83.19%转让给新疆友好（集团）股份有限公司，该公司第二次股东会已对此形成决议。
（三）股本结构
截止评估基准日2012年4月30日, 万嘉热力公司股本结构如下：
2012年4月30日股本结构
| 股 东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 新疆友好(集团)股份有限公司 | 19,716.95 | 83.19 |
| 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 | 2,944.09 | 12.42 |
| 中节能资产经营有限公司 | 1,018.96 | 4.30 |
| 乌鲁木齐城市建设投资公司 | 20.00 | 0.08 |
| 合 计 | 23,700.00 | 100.00 |
三、标的资产审计情况
经具有证券从业资格的中天运会计师事务所有限公司出具的《乌鲁木齐万嘉热力有限公司专项审计报告》（中天运[2012]普字第90372号）：
（一）截止2011年12月31日，万嘉热力公司经审计后的资产总额为40,540.96万元，负债总额为11,951.90万元，应收帐款总额为7,403.66万元，所有者权益28,589.06万元；2011年1-4月，营业收入为6,452.13万元，营业利润为965.16万元，利润总额1,002.03万元，净利润为1,002.03万元。
（二）截止2012年4月30日，万嘉热力公司经审计后的资产总额为35,341.63万元，负债总额为8,449.89万元，应收帐款总额为6,547.55万元，所有者权益26,891.74万元；2012年1-4月，营业收入6,717.09万元，营业利润为-2,058.83万元，利润总额为-1,573.63万元，净利润为-1,697.32万元。
四、标的资产评估情况
公司聘请具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司对标的资产进行评估，采用资产基础法进行评估，以2012年4月30日为基准日，经北京中天和资产评估有限公司评估后出具的“中天和资产[2012]评字第90010号”评估报告所述，万嘉热力公司资产评估结果如下：在持续经营前提下，乌鲁木齐万嘉热力有限公司的总资产账面价值35,341.63万元，评估价值39,741.08万元，增值额4,399.45万元，增值率12.45%；负债账面价值8,449.89万元，评估价值8,449.89万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值26,891.74万元，评估价值31,291.19万元，增值额4,399.45万元，增值率16.36%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 19,168.99 | 19,132.30 | -36.69 | -0.19 |
| 非流动资产 | 2 | 16,172.64 | 20,608.78 | 4,436.14 | 27.63 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 1,840.47 | 2,692.92 | 852.45 | 46.32 |
| 固定资产 | 4 | 12,979.16 | 11,051.70 | -1,927.46 | -14.85 |
| 在建工程 | 5 | 20.00 | 20.00 | ||
| 无形资产 | 6 | 537.20 | 6,844.16 | 6,306.96 | 1,174.04 |
| 长期待摊费用 | 7 | 795.81 | -795.81 | -100.00 | |
| 资产总计 | 8 | 35,341.63 | 39,741.08 | 4,399.45 | 12.45 |
| 流动负债 | 9 | 7,649.89 | 7,649.89 | ||
| 非流动负债 | 10 | 800.00 | 800.00 | ||
| 负债总计 | 11 | 8,449.89 | 8,449.89 | ||
| 净资产 | 12 | 26,891.74 | 31,291.19 | 4,399.45 | 16.36 |
本评估结论为股东全部权益价值，未考虑股权交易时由于控股权和流动性而产生的溢价或折价因素的影响。
（一）评估方法概述
企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件：一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。经对被评估单位历年的生产、经营情况进行了调查和了解，被评估企业生产、经营受到城市集中供热的影响以及自身经营管理的不足，从成立以来，一直处于收益不稳定状态，特别是近几年公司收益情况每况逾下。同时，被评估单位作为一个国有转制后的企业，因受体制的影响，在某种程度上担负了一定的社会功能，使得被评估单位的生产经营受到了一定的限制。通过以上分析判断，被评估单位历年帐面反映的收益状况难以合理的体现该公司实际经营水平，若按现有模式经营下去，未来的经营走向也难以合理估计。且因乌鲁木齐市2012年全面实施燃煤锅炉清洁能源改造的“煤改气”工程，此项政策实施后所需天然气价格以及耗气量均无法可靠估计，相关成本数据和收益亦难以合理预测。由于缺乏合理和可靠的历史收益基础资料，对公司的未来收益和风险难以进行合理的预测和估计，因此本项目不适合选择收益法评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在市场上无法取得足够的、可参照的与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，故本项目不适合选择市场法评估。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。本次评估对审计后的各项资产和负债价值按照基准日的市场价值进行评估。
根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，综合考虑相关因素的影响，本次采用资产基础法对乌鲁木齐万嘉热力有限公司的股东全部权益价值进行评估。
（二）资产基础法具体评估方法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的价值基础上确定评估对象价值的评估方法。对各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
1、流动资产
（1）货币资金：为现金和银行存款。
对评估基准日现金、银行存款的账面金额进行清查核实，并实施现金盘点、银行函证等清查核实程序，在清查核实的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
（2）债权性资产：为应收账款、预付账款、应收股利和其他应收款。
评估人员分析了应收款项业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，通过函证及查验会计凭证等方式对于应收款项的可收回性进行了核实，结合企业以往年度应收款项的回收情况，以经清查核实后的应收款项坏账准备金额作为应收款项预计损失，在清查核实的基础上，我们以扣减预计损失后的应收款项净额为评估值。
对于账面计提的坏账准备，由于我们在评估各应收款项回收可能性时已经考虑，故坏账准备评估为零。
（3）存货：为原材料和低值易耗品。
在对存货的数量进行清查核实的基础上，对各项存货的品质状况和市场价格进行了调查和了解，纳入评估范围的存货除部分存货由于存放时间较长，锅炉配件出现老化、破损现象报废外，其余存货均为近期购入或形成，品质状况较好，能够满足生产经营需要。
其中：
对于近期采购、正常使用的存货，因近期材料价格波动不大，其账面价值与市场价值基本相符，故以核实后账面价值确定评估价值；
对已过有效期及毁损变质的存货，评估值按零确定。
2、长期股权投资
评估人员查阅了相关投资项目的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照等相关公司设立文件，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2012年4月30 日的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
根据长期投资类型及被投资企业的现状，对长期股权投资的价值分别采用以下方法评估：
对控股子公司-新疆皓宇管道设备有限公司，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值；
对新疆神州热力建筑安装有限公司、乌鲁木齐热力工程监理有限公司股权投资，受客观条件的限制，评估人员无法进行资产清查，以其评估基准日的未经审计的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值；
对于其他参股公司，以其评估基准日的未经审计的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
3、在建工程
纳入评估范围内的在建工程为土建工程，主要为换热站及热网改造前期费用。
由于委估在建工程为近期建设，近期同类建设项目的市场价格波动不大，因此在对账面价值核实的基础上，以评估基准日在建工程的账面价值确定评估价值。
4、固定资产
（1）建筑物类固定资产
基于房屋建筑物的基本情况，本次对建筑物类固定资产主要采用成本法进行评估。
成本法是按照正常情况下，在评估基准日重新形成该评估对象所需发生的全部费用，确定其重置成本，再根据其综合成新率确定其评估价值。
根据不同的评估对象和所选用的评估依据及资料，重置成本的确定一般采用概预算编制法、预决算调整法、工程量清单法、类比法和指数调节法，综合成新率的确定综合使用年限法和现场勘察打分法。
该方法的计算公式如下：
评估价值＝重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
重置成本由建安工程费、前期费用及其他费用、管理费和资金成本组成。
A、建安工程费
本次被评估项目的建安工程费包括土建工程费（含结构及装修）和给排水、采暖、电气（工业及民用配电线路、照明、动力）、非标设备等安装工程的组成。不包括变配电设备、电器仪表、工艺管道等附属设备的价值。但对个别项目中的房屋配套设备，由于其已含在建筑物价值中而无法分离，故进行合并评估。
本次评估过程中，因乌鲁木齐万嘉热力有限公司的建筑物类资产工程资料不完善，故本次评估主要采用类比法确定评估基准日的建筑安装工程费。
类比法是根据房屋建筑物及构筑物具体结构、建筑构成、使用用途等，在参照类似结构、类似使用用途、类似建筑构成等的具体决算数据，结合评估基准日市场材料价格经调整计算求得建筑安装工程费。
B、前期费用及其它费用
前期费用及其它费用包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价以外的其它费用两个部分，其费用标准如下表所示：
前期及其他费用计算明细表
| 序号 | 收费 项目 | 收费基数 | 收费标准 | 取值依据 |
| 1 | 勘察 设计费 | 投资额 | 投资额500万以下，勘察设计费为20.9万；投资额1000万以下，勘察设计费为38.8万 | 国家计委、建设部发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号文） |
| 2 | 招投标 管理费 | 投资额 | 投资额500万以下，招投标管理费为0.7%；投资额1000万以下，招投标管理费为0.55% | 计价格[2002]1980 号 |
| 3 | 城市 配套费 | 投资额 | 2.50% | 新政办发[2006]88号 |
| 4 | 墙改基金 | 建筑面积 | 8元/平方米 | 墙改办字[2003]01号 |
| 5 | 工程 监理费 | 投资额 | 投资额500万以下，工程监理费为2.5%；投资额1000万以下，工程监理费为2.25% | 国家发展和改革委员会、建设部文件发改价格[2007] 670号文 |
| 6 | 建设单位管理费 | 投资额 | 投资额1000万以下，建设单位管理费为1.5% | 财建[2002]394号 |
C、资金成本
资金成本即建设期投入资金的贷款利息，本次评估采用的利息率按评估基准日中国人民银行现行规定标准计取。
六个月内（含六个月） 6.10%
六个月至一年（含一年） 6.56%
一年至三年（含三年） 6.65%
资金成本根据建设期的不同按照上述金融机构基准贷款利率计算
资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款利率×建设期/2
②综合成新率的确定
建筑物类固定资产综合成新率按下列公式计算：
综合成新率＝勘察成新率×60.00%＋理论成新率×40.00%
其中：
勘察成新率由现场勘察的建筑物新旧状况和使用功能来确定的成新率，它由结构、装修及配套设施三个方面的状况来综合确定。
理论成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100.00%
在确定建筑物综合成新率过程中，评估人员以建筑物的持续使用为评估前提，主要考虑建筑物基础、结构的牢固性及稳定性。
因煤改气拆除的房屋，已无变现价值，评估价值为0。
（2）设备类固定资产
根据本评估项目的评估目的，主要采用成本法对委估设备类固定资产进行评估。即根据乌鲁木齐万嘉热力有限公司提供的设备评估申报表、设备运行维护等资料，评估人员现场核实设备实际情况，尽可能了解设备的历史与现实状况后逐项确定其重置成本及成新率，最后计算其评估价值。
成本法的计算公式如下：
评估价值＝重置成本×综合成新率
1）设备重置成本的确定
①机器设备重置成本的确定
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本
A、设备购置价
设备购置价在与被评估单位技术人员沟通后，根据查询机器设备价格数据库、市场询价、查阅《2012机电产品报价手册》及其他相关资料的结果修正后确定。
B、运杂费
设备的运杂费是指设备从生产厂家到安装使用地点所发生的装卸、运输、采购、保管、保险及其他有关费用。运杂费根据运距、重量等确定，或按照供货条款确定；
C、安装调试费
依据概算及设备的实际情况确定设备的安装调试费率，以设备购置价为基数计算安装调试费（不需要安装设备不计安装调试费）。
D、其他费用
按照设备分摊的其他费用（扣除利息支出）确定，主要为设备安装过程中发生的建设单位管理费、监理费、设计费用等。
E、资金成本
以上述确定的设备购置价、安装调试费及其他费用之和为计息本金，假设在安装期平均投入，按与合理工期相对应的同期银行贷款利率确定。
②车辆重置成本的确定
对于车辆重置成本的确定参照当地汽车交易市场于评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置税和其他必要费用后予以确定。
计算公式为：
重置成本＝购置价＋车辆购置税＋牌照和其它费用
③电子设备重置成本的确定
电子设备重置成本的选取参照当地市场于评估基准日的最新市场价格予以确定。
2）综合成新率的确定
根据设备类固定资产的经济使用寿命，结合实际运行情况、使用频率、维护保养状况及技术人员的现场勘察情况综合评定。
①机器设备综合成新率的确定
A、评估中对于大型、重点设备，通过现场检查，了解生产工艺过程，该设备在生产中的作用及其结构性能等进行较全面的技术状态现场勘察，查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员分析讨论后，结合已使用年限，通过采用使用年限法和现场勘察法分别确定设备类固定资产的理论成新率和现场勘察成新率，再根据上述两种方法确定的成新率取不同权重计算确定其综合成新率。
其中：
理论成新率按照设备的已使用年限和尚可使用年限计算确定，尚可使用年限结合设备的实际运行状况、利用状况、维护状况、施工环境等综合确定。
理论成新率＝尚可使用年限／(已使用年限＋尚可使用年限)×100.00%
现场勘察成新率根据评估人员对设备进行现场勘察和鉴定结果，综合确定。
综合成新率＝理论成新率×权重＋现场勘察成新率×权重
B、对于一般机器设备主要采用使用年限法确定其成新率。
计算公式为：
综合成新率＝尚可使用年限／(已使用年限＋尚可使用年限)×100.00%
②车辆综合成新率的确定
依据国家经贸委等国家部委联合发布的1997年“国经贸经[1997]456号《关于发布汽车报废标准的通知》”、1998年“国经贸[1998]407号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》”及2000年12月18日“国经贸资源〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》”等文件之规定，根据车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率；结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机工作是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，确定车辆的现场勘察成新率。然后根据理论成新率和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新率。
其中，
使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）/ 规定使用年限×100.00%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100.00%
③电子设备综合成新率的确定
电子设备成新率主要依据企业电子设备的使用年限综合确定。
在评估过程中，评估人员以被评估单位持续经营为前提确定设备类固定资产的综合成新率。
3）报废、变卖处置设备评估值的确定
对于报废设备，采用报废设备预计可变现净值确定评估值；对于期后变卖处置设备，按照出售价做评估值。
4、无形资产
纳入评估范围内的无形资产包括土地使用权及软件。
土地使用权为乌鲁木齐万嘉热力有限公司所使用的三宗工业用地、一宗商业用地。根据本次评估目的和评估对象特点，在充分收集评估所需资料的前提下，本次对委估国有土地使用权采用基准地价修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则就影响待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的一种方法。
对于软件的评估主要是在核实账面价值的基础上，重点核实软件的技术先进性、经济寿命及未来的可使用性等，在确定与被评估单位目前的摊销政策基本相符的情况下，以清查核实后的账面价值确认评估价值。
5、长期待摊费用
纳入评估范围内的长期待摊费用主要为换热站及热网改造前期费用。
对于被评估的长期待摊费用，由于相应的换热站及管网改造费用已体现在房屋和管网、设备等固定资产评估价值中，因此长期待摊费用的评估价值为0元。
6、负债
纳入评估范围的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款和专项应付款。
评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成被评估单位实质性负债的金额作为评估值。
（三）评估结论
经评估，在持续经营前提下，乌鲁木齐万嘉热力有限公司的总资产账面价值35,341.63万元，评估价值39,741.08万元，增值额4,399.45万元，增值率12.45%；负债账面价值8,449.89万元，评估价值8,449.89万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值26,891.74万元，评估价值31,291.19万元，增值额4,399.45万元，增值率16.36%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 19,168.99 | 19,132.30 | -36.69 | -0.19 |
| 非流动资产 | 2 | 16,172.64 | 20,608.78 | 4,436.14 | 27.63 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 1,840.47 | 2,692.92 | 852.45 | 46.32 |
| 固定资产 | 4 | 12,979.16 | 11,051.70 | -1,927.46 | -14.85 |
| 在建工程 | 5 | 20.00 | 20.00 | ||
| 无形资产 | 6 | 537.20 | 6,844.16 | 6,306.96 | 1,174.04 |
| 长期待摊费用 | 7 | 795.81 | -795.81 | -100.00 | |
| 资产总计 | 8 | 35,341.63 | 39,741.08 | 4,399.45 | 12.45 |
| 流动负债 | 9 | 7,649.89 | 7,649.89 | ||
| 非流动负债 | 10 | 800.00 | 800.00 | ||
| 负债总计 | 11 | 8,449.89 | 8,449.89 | ||
| 净资产 | 12 | 26,891.74 | 31,291.19 | 4,399.45 | 16.36 |
本评估结论为股东全部权益价值，未考虑股权交易时由于控股权和流动性而产生的溢价或折价因素的影响。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估，万嘉热力公司净资产本次评估增值4,399.45万元，增值率16.36%。评估增减值的主要原因如下：
1、存货评估减值36.69元，系由于部分存货存放时间长，破损老化导致评估减值；
2、长期股权投资评估增值852.45万元，主要原因为：
①对于控股子公司新疆皓宇管道设备有限公司，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估。该公司成立以来的经营情况较好，有一定的经营积累，且其无形资产-土地使用权账面价值反映的是取得成本的摊余价值，本次采用基准地价修正法进行分析评估得出的出让土地使用权价格，较账面值出现增值。本次评估以新疆皓宇管道设备有限公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值，与账面按成本法核算的长期股权投资差额出现评估增值；
②对非控股公司依据被投资单位评估基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定长期投资评估价值高于账面按成本法核算的长期股权投资，出现评估增值。
3、固定资产评估减值1,927.46万元，其中：房屋建筑物类固定资产评估增值2,813.94万元，设备类固定资产评估减值4,741.40万元。
房屋建筑物类固定资产评估增值2,813.94万元，主要原因如下：
①所评估的建（构）筑物自建造之日起至评估基准日，在此期间建筑材料、机械成本、人工成本都有一定幅度的上涨，造成评估增值；
②被评估单位的会计折旧政策与成新率的差异，被评估单位对建（构）筑物的折旧年限为20-30年，管道沟槽折旧年限为12年，在本次评估过程中，依据评估准则，建（构）筑物的成新率计算一般按30-50年计算，管道沟槽依据设计使用年限20年，造成评估增值。
设备类固定资产评估减值4,741.40万元，主要原因是因乌鲁木齐市环境政策变化，燃煤供热锅炉全部实施天然气改造，致使乌鲁木齐万嘉热力有限公司的燃煤供热锅炉及锅炉附属设备（包括锅炉电气控制设备、鼓引风机、除尘设备、除渣设备、输煤设备等）全部淘汰停止使用。燃煤供热锅炉及其锅炉附属设备评估按报废设备评估，造成评估减值。
4、无形资产评估增值6,306.96万元，为土地使用权评估增值。
被评估单位土地使用权账面价值反映的是取得成本的摊余价值，评估价值反映是目前土地市场价值，随着近年来土地市场发展，市场价格增高，较账面值出现增值。
5、长期待摊费用评估减值795.81万元，是由于相应的换热站及管网改造费用已体现在房屋和管网、设备等固定资产评估价值中,因此长期待摊费用的评估价值为0元，较账面值出现减值。
具体评估内容详见2012年1月17日刊登在上海证券交易所网上的“乌鲁木齐万嘉热力有限公司评估报告”。
五、万嘉热力公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：（单位：万元）
| 资产总额 | 负债总额 | 应收帐款 | 净资产 | |
| 2011年12月31日 （经审计） | 40,540.96 | 11,951.90 | 7,403.66 | 28,589.06 |
| 2012年11月30日 （未经审计） | 40,439.58 | 14,276.82 | 6,503.89 | 26,162.76 |
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | |
| 2011年度 （经审计） | 11,657.46 | 2,774.47 | 2,836.75 | 2,370.56 |
| 2012年1-11月 （未经审计） | 10,316.93 | -297.53 | -295.52 | -757.83 |
六、资产转让定价政策
以2012年4月30日为基准日经北京中天和资产评估有限公司对万嘉热力公司评估后出具的“中天和资产[2012]评字第90010号”评估报告：万嘉热力公司净资产的评估结果为依据，其83.19%股权的评估值为26,031.14万元。公司确定本次转让的83.19%万嘉热力公司股权挂牌底价为人民币26,031.14万元。鉴于目前尚无明确的受让方，提议公司股东大会授权公司管理层：如遇流拍，可按国有股权转让的相关规定逐次降低挂牌转让价格，但最终成交价格不得低于人民币2亿元整。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次交易目的是调整资产结构，降低投资风险，集中精力发展商业主营业务：万嘉热力公司作为本公司投入较大的城市公用事业行业的控股子公司，为满足乌鲁木齐市“蓝天工程”、“煤改气工程”的环保要求，近几年逐步加大了环保方面的投资力度，但城市公用事业行业公用性和公益性的特点，使得其经营活动受种种条件的限制，服务价格无法市场化，经营成本的逐年上升，明显影响该公司的经营业绩。万嘉热力的供热范围仅是该区域供热管网的一小部分，在目前公司立足发展商业主业的形势下，无力扩大对该行业的进一步投入，也就无法形成集约化、规模化的竞争优势，退出该行业无疑是公司目前阶段的理想选择。为此，公司拟以挂牌方式转让所持万嘉热力83.19%的股权，所得资金全部用于公司商业主营业务的发展。
若本次交易获得成功，公司将收回该股权初始投资；本次股权转让对公司业绩影响不大，其对公司未来业绩的影响程度公司将根据最终成交价格及时发布相关公告。上述股权转让后，万嘉热力公司及其控股子公司都将不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财的情形，该公司也未占用公司资金。
八、其他安排
（一）经公司董事会和股东大会审议通过后，公司将在乌鲁木齐产权交易中心办理挂牌事宜。
（二）万嘉热力公司其他有优先受让权的股东未作书面承诺放弃优先购买权，本次转让若经挂牌后确定万嘉热力公司股东之外的第三方为受让方，尚需获得有优先受让权的股东书面确认放弃优先购买权。
九、风险提示
由于上述转让事项经公司董事会和股东大会审议通过后，需在乌鲁木齐产权交易中心挂牌寻求意向受让方，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第十次会议决议。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
（三）《关于转让乌鲁木齐万嘉热力有限公司83.19%股权的批复》（乌国资产〔2013〕2号）。
（四）《乌鲁木齐万嘉热力有限公司审计报告》〈中天运[2012]普字第90372号〉。
（五）《乌鲁木齐万嘉热力有限公司股权项目资产评估报告书》〈中天和资产[2012]评字第90010号评估报告〉。
（六）国有资产评估项目评估报告备案表〈乌国办备[2012]13号〉。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2013年1月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2013—007
新疆友好（集团）股份有限公司
关于召开公司2013年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次临时股东大会无网络投票。
●公司股票未涉及融资融券、转融通业务。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第七届董事会
3、现场会议召开时间：2013年2月5日（星期二）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
4、会议召开地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室
5、会议的表决方式：现场投票方式
二、会议审议事项
1、关于公司经营范围变更的议案（详见2013年1月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2013-001号公告）。
2、关于修订《公司章程》的议案（详见2013年1月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn公临2013-003号告）。
3、关于公司确认公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司2012年度日常关联交易的的议案（详见2013年1月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2013-004号公告）。
4、关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟签订《建设项目委托代建合同》的议案（详见2013年1月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2013-005号公告）。
5、关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟签订《商品房代销合同》的议案。（详见2013年1月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2013-005号公告）。
6、关于公司拟挂牌转让公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司83.19%股权的议案（详见2013年1月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2013--006号公告）。
三、出席会议对象
1、截止2013年1月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的律师。
四、参加会议办法：
1、登记时间：2013年2月4日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时。（北京时间）
2、登记地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部
3、登记办法
（1）、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
（3）、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。
4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
5、其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
五、联系办法：
1、电话：0991-4553700、0991-4552701
2、传真：0991-4815090
3、邮编：830000
4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部
5、联系人：吕亮、雷猛
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2013年1月17日
附件：
授权委托书
新疆友好（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年2月5日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号（或营业执照注册登记号）：
委托人股东帐户号：
委托人持股数：
受托人身份证号：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司经营范围变更的议案。 | |||
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案。 | |||
| 3 | 关于公司确认公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司2012年度日常关联交易的议案。 | |||
| 4 | 关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟签订《建设项目委托代建合同》的议案。 | |||
| 5 | 关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟签订《商品房代销合同》的议案。 | |||
| 6 | 关于公司拟挂牌转让公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司83.19%股权的议案。 |
备注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2013—008
新疆友好（集团）股份有限公司
2012年年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2012年1月1日至2012年12月31日。
（二）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计2012年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加105%-135%。
二、上年同期业绩情况（经审计）
（一）归属于上市公司股东的净利润：14,310.72万元。
（二）每股收益：0.459元。
三、本期业绩预增的主要原因：公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司2012年度的净利润预计为66,124万元至73,084万元，为公司贡献利润预计为33,062万元至36,542万元。
四、重要提示：剔除房地产业给公司业绩带来的影响后，预计公司2012年度的净利润可能为负值，主要原因系①公司新拓门店亏损②公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司成本上升产生亏损所致。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2012年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、报备文件
公司董事会（包含董事长、总经理、审计委员会主任）和财务负责人对本期业绩预告的签字确认文件。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2013年1月17日