⊙记者 郑培源 ○编辑 阮奇

  2012年11月5日起停牌的*ST锌电终于公布了重大资产重组预案，公司拟以7.16元/股非公开发行8801.13万股，募资6.3亿元购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业的100%股权，对应铅锌矿的生产规模为120万吨/年。

  记者发现，120万吨/年的采矿权许可证为泛华矿业在*ST锌电停牌后的2012年12月26日才仓促取得，此前仅为30万吨/年。而与此相对应的是，*ST锌电的收购价也水涨船高。

  方案显示，作为本次并购资产的所有方，泛华矿业是一家从事以铅锌矿矿产资源投资、勘查、采选及矿产品销售的公司，实际控制人为孙汉宗等三兄弟。在拟购资产中，向荣矿业所有的芦茅林矿区主要为锌矿和铅矿，采矿权面积1.4516平方公里，生产规模50万吨/年；鑫诚铅锌矿区面积1.9168平方公里，尚未投入生产。德荣矿业现拥有金坡铅锌矿采矿权，金坡矿区采矿权面积0.8687平方公里，生产规模70万吨/年。

  尽管上述矿区显示的生产规模合计为120万吨/年，但资料显示，在*ST锌电停牌开始筹划重组时其总生产规模仅有30万吨/年。至2012年12月26日，芦茅林矿区、金坡矿区才分别取得50万吨、70万吨/年生产规模的采矿权许可证。公司称根据有关规定，上述矿区需要提交矿山的技改建设开发方案，并换发新的安全生产许可证，在2013年5月份前后方可按照上述扩大后的规模进行生产。

  名义生产规模扩充后，对拟购买资产的评估也水涨船高。资料显示，拟购买的向荣矿业100%股权所对应的未经审计净资产账面价值为5754.31万元，预估值约为5.04亿元，增值率约为775.25%；德荣矿业100%股权所对应的未经审计净资产账面价值为5737.54万元，预估值约为1.27亿元，增值率约为120.50%。

  不过，转让方对未来三年的业绩作出的承诺还是让人对本次收购资产的盈利能力有了信心。方案称，原则上向荣矿业和德荣矿业2013-2015年度的净利润合计数分别不低于2497.32万元、5389.29万元和8364.49万元。如未达到上述承诺，差额部分由转让方以现金方式在公司2015年年度报告出具之日起三个月内一次补足。

  需要留意的是，控股股东罗平县锌电公司占公司股本的53.63%，本次发行后将降至36.27%；而泛华矿业占发行后总股本的比例约为32.37%，成为公司的第二大股东，且与罗平县锌电公司仅相差3.9%。尽管泛华矿业承诺称36个月内不增持股份，但公司控制权易手已是一步之遥。

  此外，本次方案能否顺利过会也存悬念。*ST锌电停牌前最后一个交易日收盘价为7.93元/股，20个交易日前收盘价为6.16元/股，20个交易日内的累计涨幅为28.73%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，本次停牌前20个交易日股票价格波动超过20%，属于异常波动，因此*ST锌电在上会时需充分举证不存在内幕交易行为。