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股票简称：桐昆股份 股票代码：601233 （浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188号）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：桐昆集团股份有限公司
英文名称：TONGKUN GROUP CO., LTD.
法定代表人：陈士良
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：桐昆股份
股票代码：601233
注册资本：963,600,000.00元
注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188号
办公地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号
邮政编码：314500
联系电话：0573-88187878
传真：0573-88187838
企业法人营业执照注册号：330000000014744
税务登记证号：浙税联字330483146846252
互联网网址：www.zjtkjt.com
电子邮箱：zj@zjtkjt.com
经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的商品。
（二）核准情况及核准规模
2012年8月29日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》，并提请公司2012年第三次临时股东大会审议。2012年9月15日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，上述议案明确了本次债券发行的相关事宜。
2012年11月30日，经中国证监会证监许可[2012]1614号文核准，公司获准发行面值总额不超过13亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：桐昆集团股份有限公司。
债券名称：桐昆集团股份有限公司2012年公司债券。
债券期限：本期债券为五年期债券，附第三年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。
发行总额：本期债券为一次性发行，发行总额不超过人民币13亿元（含13亿元）。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价结果共同协商确定。
上调票面利率选择权：本公司有权决定在存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。第3个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
起息日：本期债券自2013年1月21日开始计息，本期债券计息期限内每年的1月21日为该计息年度的起息日。
付息日：本期债券的付息日为2014年至2018年每年的1月21日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2018年1月21日；若投资者行使回售选择权，则2016年1月21日为回售部分债券的到期日。
兑付日：本期债券的兑付日为2018年1月21日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2013年1月21日至2018年1月20日；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2013年1月21日至2016年1月20日。
还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
债券受托管理人：公司聘请申银万国作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）申银万国负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013年1月17日。
发行首日：2013年1月21日。
预计发行期限：2013年1月21日至2013年1月23日，共3个工作日。
网上申购日：2013年1月21日。
网下发行期限：2013年1月21日至2013年1月23日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：桐昆集团股份有限公司
住所：浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188号
办公地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号
法定代表人：陈士良
联系人：周军
联系电话：0573-88187878
传真：0573-88187838
（二）保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路171号
办公地址：上海市常熟路239号
法定代表人：储晓明
项目主办人：华雪骏、黄玮
项目协办人：叶强
项目组成员：洪加友、季承、王亚飞、奚飞
联系电话：021-33389888
传真：021-54046844
（三）分销商
东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层
法定代表人：徐勇力
联系人：黄婧
联系电话：010-66555426
传真：010-66555530
（四）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
住所：中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
经办律师：项振华、马秀梅
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
负责人：郑启华
经办注册会计师：沈维华、娄杭
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系地址：天津市和平区曲阜道80号
法定代表人：吴金善
评级人员：张兆新、刘晓佳
联系电话：010-52026885、010-502026883
传真：010-52026882
（七）债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路171号
法定代表人：储晓明
联系人：黄维炜
联系电话：021-33389888
传真：021-54046844
（八）保荐人（主承销商）收款银行
账户名称：申银万国证券股份有限公司
开户银行：工行上海市淮海中路第二支行
银行账户：1001221029013334268
汇入行人行支付系统号：102290022101
联系人：王静
联系电话：021-33389856
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
总经理：高斌
电话：021-58708888
传真：021-58899400
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2012年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
截至2012年9月30日，本次公司债券的保荐机构与主承销商申银万国证券股份有限公司资产管理部门直接持有发行人3,200股流通股，主要用于获取投资收益。除此以外，不存在申银万国或其控股股东、实际控制人持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合评级出具了《桐昆集团股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》（联合【2012】099号），该评级报告在联合信用评级有限公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，公司主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
联合评级对桐昆股份的评级反映了桐昆股份作为全球最大的涤纶长丝生产企业，在政策支持、生产设备、原料采购、产品质量、成本管理等方面的优势；同时，联合评级关注到国内化纤行业竞争激烈、原油价格大幅波动给公司经营所带来的不确定性。
目前，中国纺织品市场容量大，发展前景良好。未来公司仍将以涤纶长丝为主业，并积极向产业链上游拓展，随着在建项目产能的进一步释放，公司有望继续保持在涤纶长丝生产领域的优势地位。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
1、主要优势
（1）化纤行业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的基础产业之一，在扩大出口、创造税收、吸纳就业方面发挥着重要作用，受国家政策的大力支持。
（2）公司是全球最大的涤纶长丝生产企业，生产规模较大，经营历史较长，多年来形成了独特的生产经营管理模式，成本管理水平较高，盈利能力强。
（3）公司主要研发和生产设备处于国内领先地位，所生产的产品技术水平高且品质稳定。
（4）公司IPO募投项目“嘉兴石化年产80万吨PTA工程”可以进一步延长和完善公司涤纶长丝产品的产业链，从根本上改善原材料PTA供给状况，提升主营业务产品毛利率和企业的抗风险能力。
2、需要关注的风险因素
（1）化纤行业竞争十分激烈，与宏观经济相关性较大。目前世界经济疲软，出口增速下滑，对化纤行业形成较大冲击，公司2012上半年净利润出现大幅下滑。
（2）公司涤纶长丝产品的主要原材料为石化产品中的PTA、MEG和PET，近年来，受国际原油价格和国内PTA期货炒作等因素影响，PTA、MEG价格波动较大，相应增加了公司控制成本的难度。
（3）公司投资项目较多且金额较大，未来面临较大的资本支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对桐昆集团股份有限公司2012年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
桐昆股份应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。桐昆股份如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注桐昆股份的经营管理状况及相关信息，如发现桐昆股份或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如桐昆股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至桐昆股份提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送桐昆股份、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。
截至2012年9月30日，发行人取得中国农业银行、中国建设银行等共计142.72亿元的银行授信额度，其中已使用额度为47.78亿元，未使用额度为94.94亿元。发行人畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。
（三）发行人已发行债券及其偿还情况
公司近三年无已发行的债券。
（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币13亿元（含13亿元）。以13亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为130，000万元，占发行人截至2011年12月31日的经审计合并财务报表口径所有者权益（687,705.74万元）的比例为18.90%，占发行人截至2012年9月30日的未经审计合并财务报表口径所有者权益（701,393.78万元）的比例为18.53%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径：
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动比率 | 1.04 | 1.38 | 1.04 | 0.76 |
| 速动比率 | 0.61 | 1.11 | 0.71 | 0.40 |
| 资产负债率 | 39.22% | 36.63% | 49.48% | 59.80% |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 2012年1月-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| EBITDA利息保障倍数 | 6.61 | 31.15 | 38.52 | 15.76 |
| 利息保障倍数 | 3.88 | 25.64 | 32.11 | 10.14 |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额（亿元） | 0.01 | 6.86 | 10.13 | 5.79 |
2、母公司报表口径：
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动比率 | 0.58 | 0.79 | 0.74 | 0.93 |
| 速动比率 | 0.47 | 0.69 | 0.63 | 0.80 |
| 资产负债率 | 39.11% | 36.40% | 60.63% | 54.33% |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 2012年1月-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额（亿元） | -1.69 | 10.85 | 8.21 | 4.08 |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：桐昆集团股份有限公司
英文名称：TONGKUN GROUP CO.,LTD.
法定代表人：陈士良
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：桐昆股份
股票代码：601233
注册资本：963,600,000.00元
实收资本：963,600,000.00元
住 所：浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188号
办公地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号
邮政编码：314500
联系电话：0573-88187878
传真电话：0573-88187838
企业法人营业执照注册号：330000000014744
互联网网址：http://www.zjtkjt.com
电子邮箱：zj@zjtkjt.com
经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。
二、发行人历史沿革情况
（一）公司设立
桐昆股份的前身为桐乡县化学纤维厂，系经桐乡县计划委员会下发的《关于新办洲泉化学纤维厂的批复》（桐计[1980]169号）批准，于1982年10月23日在桐乡县工商行政管理局登记注册的集体企业。1993年6月1日，桐乡县化学纤维厂更名为桐乡市化学纤维厂。1995年5月3日，桐乡市化学纤维厂改组设立为浙江桐昆化纤集团有限责任公司。
1999年9月27日，经浙江省人民政府证券委员会下发的《关于同意设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司的批复》（浙证委[1999]62号）批准，以桐乡市洲泉镇资产经营总公司、浙江桐昆化纤集团股份有限公司（筹）职工持股会、桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会和陈士良、陈建荣、沈培兴为发起人，发起设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司，总股本为10,235万股，每股面值1元。2004年3 月，浙江桐昆化纤集团股份有限公司更名为桐昆集团股份有限公司。
浙江桐昆化纤集团股份有限公司成立时，各发起人及其持股情况如下表：
| 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 桐乡市洲泉镇资产经营总公司 | 36,963,443 | 36.12 |
| 浙江桐昆化纤集团股份有限公司职工持股会 | 30,246,436 | 29.55 |
| 桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会 | 16,822,000 | 16.44 |
| 陈士良 | 15,056,951 | 14.71 |
| 陈建荣 | 1,651,830 | 1.61 |
| 沈培兴 | 1,609,340 | 1.57 |
| 合计 | 102,350,000 | 100.00 |
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]552号）的核准，桐昆股份于2011年5月向社会公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为27.00元/股，并于2011年5月18日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“桐昆股份”，股票代码为“601233”。
桐昆股份上市时的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股权性质 |
| 浙江桐昆控股集团有限公司 | 181,242,505 | 37.62 | 境内法人股 |
| MS Fiber Holding Limited | 41,800,000 | 8.68 | 境外法人股 |
| 陈士良 | 37,676,280 | 7.82 | 自然人股 |
| 嘉兴益星投资股份有限公司 | 29,310,405 | 6.08 | 境内法人股 |
| 嘉兴元畅投资股份有限公司 | 29,310,405 | 6.08 | 境内法人股 |
| 嘉兴盛隆投资股份有限公司 | 29,310,405 | 6.08 | 境内法人股 |
| 马斌斌 | 4,000,000 | 0.83 | 自然人股 |
| 周建英 | 3,450,000 | 0.72 | 自然人股 |
| 张玉清 | 3,000,000 | 0.62 | 自然人股 |
| 汪 旻 | 2,700,000 | 0.56 | 自然人股 |
| 社会公众股 | 120,000,000 | 24.91 | 流通A股 |
| 总股本 | 481,800,000 | 100.00 | --- |
（三）发行人历次股本变动情况
1、公司前身桐乡县化学纤维厂的历史沿革
桐昆股份的前身为桐乡县化学纤维厂，系经桐乡县计划委员会下发的《关于新办洲泉化学纤维厂的批复》（桐计[1980]169号）批准，于1982年10月23日在桐乡县工商行政管理局登记注册的集体企业，注册资金200万元。1986年10月23日，桐乡县化学纤维厂注册资金变更为200.50万元。1989年10月20日，桐乡县化学纤维厂注册资金变更为178.70万元。1993年6月1日，桐乡县化学纤维厂更名为桐乡市化学纤维厂。1993年12月28日，桐乡市化学纤维厂注册资金变更为1,309.00万元。
2、桐乡市化学纤维厂改组设立为浙江桐昆化纤集团有限责任公司
根据《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办[1994]39号）和《中共桐乡市委桐乡市人民政府关于印发〈关于加快国有、城镇集体工业企业转换经营机制的若干意见（试行）〉的通知》（市委[1994]61号）等文件，浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司（1996年5月更名为桐乡市洲泉镇资产经营管理公司）对桐乡市化学纤维厂的净资产进行了界定，并将其改组成立为浙江桐昆化纤集团有限责任公司。桐昆有限成立时的资本构成和资金来源为：注册资本5,198万元，由浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司以桐乡市化学纤维厂实有资产中界定为镇集体资产3,638万元全额投入；基金管理协会以桐乡市化学纤维厂实有资产界定的企业积累的1,560万元全额投入。上述改组成立浙江桐昆化纤集团有限责任公司，已经获得桐乡市人民政府和浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会的批准同意。1995年5月3日，桐昆有限在桐乡市工商行政管理局登记注册。
桐昆有限成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司 | 3,638.00 | 70.00 |
| 桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会 | 1,560.00 | 30.00 |
| 合计 | 5,198.00 | 100.00 |
3、桐昆股份的历史沿革
（1）桐昆股份成立
根据中共浙江省委办公厅《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办[1994]39号）和中共桐乡市委、桐乡市人民政府《关于加快我市企业改革的实施意见》（市委[1997]21号）等文件，桐昆有限于1999年4月9日召开股东会并作出决议，同意以下产权界定和股份设置方案，具体内容如下：①产权界定：将经评估确认的净资产中的42,230,015元，分别界定给职工持股会26,301,214元、陈士良13,093,001元、陈建荣1,436,370元、沈培兴1,399,430元；剩余的净资产53,789,069.79元，分别界定给资产经营公司36,967,069.79元、基金管理协会16,822,000元；②股份设置：职工持股会、陈士良、陈建荣、沈培兴除以界定的净资产入股外，分别按照界定给其所有的净资产额的1：0.15 配置现金入股。配股价每股1元。凡获得个人产权界定的人员（含职工持股会内各会员），均须按比例投入现金配股。上述产权界定和股本设置方案，已获得桐乡市经济体制改革委员会和浙江省人民政府证券委员会的批准同意，以及桐乡市人民政府和浙江省人民政府的事后确认。
1999年9月27日，经浙江省人民政府证券委员会“浙证委[1999]62号”文批准，以桐乡市洲泉镇资产经营总公司、浙江桐昆化纤集团股份有限公司（筹）职工持股会、桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会和陈士良、陈建荣、沈培兴为发起人，共同发起设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司，并在浙江省工商行政管理局登记注册，注册号为3300001006087。
股份公司成立时，各发起人所认购股份和持股比例如下：
| 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 桐乡市洲泉镇资产经营公司 | 36,963,443 | 36.12 |
| 浙江桐昆化纤集团股份有限公司职工持股会 | 30,246,436 | 29.55 |
| 桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会 | 16,822,000 | 16.44 |
| 陈士良 | 15,056,951 | 14.71 |
| 陈建荣 | 1,651,830 | 1.61 |
| 沈培兴 | 1,609,340 | 1.57 |
| 合计 | 102,350,000 | 100.00 |
（2）2002年8月至2007年10月期间，公司进行的股份转让
自2002年8月至2007年10月，公司共进行5次股份转让，具体情况如下：
| 序号 | 转股时间 | 转让方 | 受让方 | 转股数量 （股） | 转股价格 （元） |
| 1 | 2002.8.12 | 资产经营公司 | 桐昆投资 | 36,963,443 | 19,960,259.22 |
| 2002.10.5 | 职工持股会 | 基金管理协会 | 1,581,314 | 206,263.00 | |
| 2 | 2006.10.10 | 职工持股会 | 基金管理协会 | 4,645,583 | 605,946.00 |
| 3 | 2007.6.8 | 职工持股会 | 基金管理协会 | 103,123 | 13,451.00 |
| 4 | 2007.6.27 | 职工持股会在册的 439 名会员 | 盛隆投资 | 7,548,474 | 23,916,416.00 |
| 益星投资 | 7,653,688 | ||||
| 元畅投资 | 8,714,254 | ||||
| 2007.7.18 | 基金管理协会 | 桐昆投资 | 23,152,020 | 23,152,020.00 | |
| 2007.7.25 | 陈士良 | 盛隆投资 | 799,696 | 2,205,511.00 | |
| 益星投资 | 736,972 | ||||
| 元畅投资 | 668,843 | ||||
| 桐昆投资 | 汪建根 | 418,976 | 616,903.00 | ||
| 郁爱如 | 197,927 | ||||
| 汪建根 | 元畅投资 | 418,976 | 418,976.00 | ||
| 郁爱如 | 197,927 | 197,927.00 | |||
| 5 | 2007.10.7 | 陈建荣 | 盛隆投资 | 1,651,830 | 1,651,830.00 |
| 沈培兴 | 益星投资 | 1,609,340 | 1,609,340.00 |
2011年1月20日，浙江省人民政府办公厅下发《桐昆集团股份有限公司历史沿革中集体资产转让和产权界定确认的函》（浙政办发函[2011]4号），对桐昆股份历史沿革中集体资产转让和产权界定进行了确认。
上述股份转让后，公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 浙江桐昆控股集团有限公司 | 59,498,560 | 58.13 |
| 陈士良 | 12,851,440 | 12.56 |
| 嘉兴元畅投资股份有限公司 | 10,000,000 | 9.77 |
| 嘉兴益星投资股份有限公司 | 10,000,000 | 9.77 |
| 嘉兴盛隆投资股份有限公司 | 10,000,000 | 9.77 |
| 合计 | 102,350,000 | 100.00 |
（3）2007年12月至2010年1月期间，公司进行的增资
自2007年12月至2010年1月，公司共进行3次增资，具体情况如下：
| 序号 | 增资时间 | 增资方 | 增资数额（万股） | 增资方式 |
| 1 | 2007.12.1 | 全体股东 | 19,765.00 | 未分配利润转增 |
| 2 | 2008.4.29 | 浙江桐昆控股集团有限公司 | 560.00 | 现金增资 |
| 马斌斌、周建英、张玉清、汪旻、何伟峰 | 1,440.00 | |||
| 3 | 2010.1.15 | MS Fiber HoldingLimited | 4,180.00 | 现金增资 |
上述增资后，公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 浙江桐昆控股集团有限公司 | 179,992,505 | 49.75 |
| MS Fiber HoldingLimited | 41,800,000 | 11.55 |
| 陈士良 | 37,676,280 | 10.41 |
| 嘉兴元畅投资股份有限公司 | 29,310,405 | 8.10 |
| 嘉兴益星投资股份有限公司 | 29,310,405 | 8.10 |
| 嘉兴盛隆投资股份有限公司 | 29,310,405 | 8.10 |
| 马斌斌 | 4,000,000 | 1.11 |
| 周建英 | 3,450,000 | 0.95 |
| 张玉清 | 3,000,000 | 0.83 |
| 汪 旻 | 2,700,000 | 0.75 |
| 何伟峰 | 1,250,000 | 0.35 |
| 合计 | 361,800,000 | 100.00 |
（4）2010年7月，第六次股份转让
2010年6月21日，何伟峰与桐昆控股签订《股份转让协议》，将其持有公司 0.35%的股份（计1,250,000股）以4.9元/股的价格转让给桐昆控股。本次股份转让已经浙江省商务厅批准同意。
此次股份转让后，各股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 浙江桐昆控股集团有限公司 | 181,242,505 | 50.10 |
| MS Fiber HoldingLimited | 41,800,000 | 11.55 |
| 陈士良 | 37,676,280 | 10.41 |
| 嘉兴元畅投资股份有限公司 | 29,310,405 | 8.10 |
| 嘉兴益星投资股份有限公司 | 29,310,405 | 8.10 |
| 嘉兴盛隆投资股份有限公司 | 29,310,405 | 8.10 |
| 马斌斌 | 4,000,000 | 1.11 |
| 周建英 | 3,450,000 | 0.95 |
| 张玉清 | 3,000,000 | 0.83 |
| 汪 旻 | 2,700,000 | 0.75 |
| 合计 | 361,800,000 | 100.00 |
（5）2011年5月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]552号”文核准，桐昆股份于2011年5月向社会公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为27.00元/股，并于2011年5月18日在上海证券交易所挂牌交易，本次公开发行后公司股本总额增加至481,800,000股。
（6）2011年9月，资本公积转增股本
经2011年8月23日召开的公司2011年度第三次临时股东大会批准同意，公司以总股本481,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利8元（含税），共派发现金红利385,440,000元；同时实施资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至963,600,000股。
（7）2012年3月，递交发行可转换公司债券的申请
发行人于2012年3月向中国证监会递交了公开发行可转债的申请，目前仍在审批中。发行人本次拟发行不超过14.5亿可转债，期限6年，募集资金项目为恒嘉项目（年产27万吨差别化纤维项目），该项目总投资14.98亿，其中建设投资11.51亿，与申请发行规模基本匹配。目前本期可转债的转股价并未最终确定，假设以目前市场价格8元测算，且本次拟发行的可转债全部转股，转股前后的股本变化情况如下：
单位：股
| 转股前的总股本 | 本次转股新增的股本 | 转股后的总股本 | 增加比例 |
| 96,360.00 | 18,125.00 | 114,485.00 | 18.81% |
从计算结果来看，本次可转债的发行对公司目前的股本结构冲击较小，且可转债转股是在转股期内逐步实现，短期内不会对公司业绩与股权结构造成较大冲击。
发行人本次申请发行可转债，是综合考虑公司未来资金需求与财务费用支出后做出的决定。与公司债相比，可转债兼具股权与债权的特性。当公司股票市场价格高于转股价时，投资者会选择转股，转股后可以扩大公司资本，为公司下一步融资打好基础；当市场价格低于转股价时，考虑到可转债的票面利率往往较低，也不会造成公司较大的偿债压力。综上考虑，本次可转债的发行申请不会对公司未来偿债能力造成不利影响。
（四）发行人近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生重大资产重组情况。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2012年9月30日，公司总股本为963,600,000股，股本结构如下表：
| 项目 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 521,437,570 | 54.11 |
| 无限售条件的流通股 | 442,162,430 | 45.89 |
| 股份总数 | 963,600,000 | 100.00 |
限售股份变动情况表：
| 股东名称 | 年初 限售股数 | 本年解除 限售股数 | 本年增加 限售股数 | 期末 限售股数 |
| 浙江桐昆控股集团有限公司 | 362,485,010 | 0 | 0 | 362,485,010 |
| MS FIBER HOLDING LIMITED | 83,600,000 | 0 | 0 | 83,600,000 |
| 陈士良 | 75,352,560 | 0 | 0 | 75,352,560 |
| 嘉兴盛隆投资股份有限公司 | 58,620,810 | 58,620,810 | 0 | 0 |
| 嘉兴元畅投资股份有限公司 | 58,620,810 | 58,620,810 | 0 | 0 |
| 嘉兴益星投资股份有限公司 | 58,620,810 | 58,620,810 | 0 | 0 |
| 马斌斌 | 8,000,000. | 8,000,000 | 0 | 0 |
| 周建英 | 6,900,000 | 6,900,000. | 0 | 0 |
| 张玉清 | 6,000,000 | 6,000,000 | 0 | 0 |
| 汪 旻 | 5,400,000 | 5,400,000 | 0 | 0 |
| 合计 | 723,600,000 | 202,162,430 | 0 | 521,437,570 |
注1：公司控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
注2：公司外资股东 MS Fiber Holding Limited 承诺：自成为公司股东之日（2010年3月15日）起三十六个月内，且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
注3：公司其他股东盛隆投资、益星投资、元畅投资、马斌斌、周建英、张玉清、汪旻承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）发行人前十大股东持股情况
截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数(股) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 浙江桐昆控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 37.62 | 362,485,010 | 362,485,010 | 无 |
| MS FIBER HOLDING LIMITED | 境外法人 | 8.68 | 83,600,000 | 83,600,000 | 无 |
| 陈士良 | 境内自然人 | 7.82 | 75,352,560 | 75,352,560 | 无 |
| 嘉兴盛隆投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 6.08 | 58,620,810 | 0 | 无 |
| 嘉兴元畅投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 6.08 | 58,620,810 | 0 | 无 |
| 嘉兴益星投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 6.08 | 58,620,810 | 0 | 无 |
| 马斌斌 | 境内自然人 | 0.83 | 8,000,000 | 0 | 质押 8,000,000股 |
| 周建英 | 境内自然人 | 0.72 | 4,900,000 | 0 | 不详 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 不详 | 0.34 | 3,292,498 | 0 | 不详 |
| 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 | 不详 | 0.23 | 2,188,363 | 0 | 不详 |
四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（下转A14版）
保荐人/主承销商：
（上海市常熟路171号）