股票简称：希努尔 股票代码：002485
（注册地址：山东省诸城市东环路58号）
声 明
募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末（2012年6月30日）的所有者权益合计为193,358.70万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益合计为193,358.70万元，发行人合并报表资产负债率为18.65%，母公司资产负债率为18.65%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,124.04万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本次债券由新郎希努尔集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保发行。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，说明受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、2009年至2012年上半年，公司存货规模分别为22,296.85万元、25,309.43万元、31,180.65万元和35,667.56万元，占流动资产的比重分别为40.37%、14.17%、20.98%和21.93%，占比波动幅度较大且绝对额较大。2009年至2012年上半年，发行人存货跌价准备计提金额分别为321.71万元、263.97万元、114.97万元和149.92万元，存货跌价准备计提的绝对金额较小。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率。此外，服装行业属于时尚行业，公司保有较多的库存商品而存货跌价准备计提金额较小，流行趋势的变化及市场竞争的加剧可能导致公司存货跌价，引起存货跌价准备计提不足的风险，进而有可能影响公司的盈利能力。
七、2009年至2012年上半年，公司经营性现金流量净额分别为21,814.26万元、9,836.72万元、8,350.61万元和1,056.90万元，经营性现金流量净额呈逐年下滑趋势。随着公司前期开设的直营店陆续进入成熟期，其对公司盈利能力的提升作用将逐步显现，公司的经营性现金流情况将得以改善。但未来如果公司出现经营性现金流量净额继续下降的情况，将对公司的日常经营及本期债券本息的兑付产生一定的资金压力。
八、纺织服装行业具有明显的季节性特征，本公司主要产品为西装、衬衫等男士系列服饰，其消费随着季节的变化而波动，导致本公司的销售收入随着季节性波动。本公司产品的销售旺季为每年10月至次年2月，尽管本公司通过承接外销订单及团体订购来填补公司主营产品的销售淡季，且近年来随季节性波动有所减小，但仍然面临产品销售季节性波动风险。
九、公司生产所需的主要原材料为面、辅料，近三年来公司主要原材料占营业成本的比重均在65%左右。公司与面、辅料供应商一直保持良好的业务合作关系，同时公司面、辅料采购量大，具有较强的议价能力，但原材料的价格具有一定的波动性，仍然会对公司经营成本和业绩造成一定的影响。因此，公司面临原材料价格波动的风险。
十、2011年度及2012年上半年，公司大量使用募集资金以预付账款的形式购置店铺、建设直营店以拓展销售终端，截至2012年上半年末直营店总数达到121家，总门店数达到636家。2011年末及2012年上半年末，购置店铺产生的预付账款分别为40,517.14万元和64,249.27万元，分别占预付账款总额的69.00%及76.39%，购置店铺支出对公司的短期业绩造成一定影响。由于男装终端培育期相对较长，如直营店未能如期进入成熟期并产生效益，将对公司业绩造成影响。因此，公司面临销售终端扩张带来的经营风险。
十一、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）上公告。
十二、公司已于2012年10月25日披露了2012年第三季度报告，并已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。根据公司2012年第三季度的财务状况及经营业绩，本次公司债券仍然符合发行条件。
十三、公司2012年度业绩预计情况已在2012年第三季度报中披露，预计2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度在-30%-0之间。本公司2012年年报的预约披露时间为2013年4月20日。本公司承诺，根据目前公司情况所做的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券发行条件。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义:
一、常用名词释义
■
第一节 发行概况
一、公司基本情况
1、发行人名称：希努尔男装股份有限公司
2、英文名称：Sinoer Men’s Wear Co., Ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：希努尔
5、股票代码：002485
6、注册资本：人民币32,000万元
7、法定代表人：王桂波
8、公司设立日期：2003年12月17日
9、营业执照注册号：370700400007668
10、注册地址：山东省诸城市东环路58号
11、董事会秘书：王润田
12、证券事务代表：倪海宁
13、联系地址：山东省诸城市东环路58号
14、邮政编码：262200
15、联系电话：（0536）6076188
16、联系传真：（0536）6076188
17、电子信箱：sinoer0899@sinoer.cn
18、互联网网址：http://www.sinoer.com
19、经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。
二、发行概况
（一）核准情况及核准规模
2012年8月21日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2012年9月7日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年8月22日、2012年9月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2012年9月7日，根据2012年第一次临时股东大会授权，公司董事会获授权人士决定将本次债券分期发行，其中第一期发行总额不超过人民币4亿元（含4亿元），可依市场情况进行调整。
经中国证监会“证监许可【2012】1601号”文件核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：希努尔男装股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、债券期限：5年期，附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
3、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币7.5亿元，其中本期债券发行规模为人民币4亿元。
4、票面金额：本期债券票面金额为100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。
7、债券利率及确定方式：本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
8、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
9、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2013年1月21日至2018年1月20日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2013年1月21日至2016年1月20日，未回售部分债券的计息期限自2013年1月21日至2018年1月20日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2013年1月21日至2016年1月20日。
10、起息日：本期债券的起息日为2013年1月21日。
11、付息日：在本期债券的计息期间内，每年1月21日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2018年1月21日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
13、利息登记日及支付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。
14、发行人上调票面利率选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率。
15、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。
17、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
18、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
19、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。
20、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
21、担保情况：新郎希努尔集团股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
22、信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
23、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
25、发行方式：详见发行公告。
26、发行对象：详见发行公告。
27、向公司股东配售的安排：本期债券不优先向公司股东配售。
28、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，对本期债券认购不足4亿元的部分，由主承销商以余额包销的方式承销。
29、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.5%。
30、募集资金用途：本期债券募集资金主要用来优化公司债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金。
（三）本期债券发行及上市安排
1、发行公告刊登日期：2013年1月17日
2、发行首日：2013年1月21日
3、预计发行期限：2013年1月21日至2013年1月23日
4、网下申购期：2013年1月21日至2013年1月23日
5、网上申购日：2013年1年21日
本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：希努尔男装股份有限公司
法定代表人：王桂波
董事会秘书：王润田
办公地址：山东省诸城市东环路58号
联系人：王正义
电话：（0536）6081356
传真：（0536）6076188
（二）承销团
1、保荐人/主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
项目组成员：杨鹏、雷磊、李丽娜
电话：（021）38676666
传真：（021）68876202
2、分销商
名称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136
传真：010-88085135
联系人：叶凡
（三）发行人律师
名称：北京德和衡律师事务所
法定代表人：蒋琪
办公地址：北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦16层
经办律师：房立棠、郭恩颖
电话：（010）85219100
传真：（010）85219992
（四）担保人
名称：新郎希努尔集团股份有限公司
住所：诸城市经济开发区
法定代表人：王桂波
联系人：王海燕
联系电话：（0536）6325073
传真：（0536）6051351
（五）审计机构
名称：山东汇德会计师事务所有限公司
法定代表人：王晖
办公地址：山东省青岛市海西路39号世纪大厦26-27层
签字注册会计师：牟敦潭、李江山
电话：（0532）85796513
传真：（0532）85798596
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
办公地址：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
评级人员：张连娜、高文亮
电话：（022）58356998
传真：（022）58356989
（七）债券受托管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
联系人：雷磊
电话：（021）38676666
传真：（021）68876202
（八）保荐人/主承销商的收款账户及开户银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：中国建设银行上海浦东分行
银行账户：31001520313059220070
现代化支付系统号：105290061008
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
电话：（0755）82083333
传真：（0755）82083947
（十）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：（0755）25938000
传真：（0755）25938122
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2012年6月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：
截至2012年6月30日，国泰君安的控股子公司国联安基金管理有限公司旗下基金产品“国联安双力”持有希努尔22,789股股份，占希努尔股本总额的0.01%。
第二节 发行人资信情况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司对本次债券的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《希努尔男装股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，该等级反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点：
联合信用评级有限公司对希努尔男装股份有限公司的评级反映了公司作为国内主要的服装生产企业之一，主业突出，多年来坚持以男士正装品牌为主打的经营策略，逐步形成了在生产规模、人员素质、区域网络建设等方面的优势。同时，联合评级也关注到服装行业竞争激烈、成本上升、公司销售网络覆盖率相对较低、布局不均衡等因素对公司基本面产生的不利影响。
2010年公司成功上市后，整体竞争力进一步提升。目前公司资产规模中等，资产质量较高，债务负担较轻，盈利能力和偿债能力较强。随着公司经营规模的进一步扩大，未来盈利能力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
本次债券由新郎希努尔集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。新郎希努尔集团经营规模较大，其所提供的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险低。
2、优势：
（1）公司拥有目前国内规模最大的男士正装生产基地，形成了一定的规模优势。
（2）公司是国内知名的服装生产企业之一，在国内市场尤其是北方市场具有较高的知名度和客户认可度。
（3）公司主业突出，多年来坚持以男士正装品牌为主打的经营策略，盈利能力在同行业中处于较好水平。
（4）公司现有债务负担较轻，为进一步融资提供了空间。
3、关注：
（1）服装行业进入门槛较低，市场竞争激烈；公司主导产品所在的中档男士服装市场面临较大的市场竞争压力。
（2）相对于同行业竞争对手，目前公司销售网络覆盖率仍有待提高，销售终端区域发展不平衡的状况也有待改进。
（3）公司销售终端中加盟商比例较高，终端销售网络的稳定性一般，进而影响公司盈利的稳定性。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及联合信用评级有限公司的《证券跟踪评级制度》，联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，希努尔男装股份有限公司需向联合信用评级有限公司提供最新的财务报告及相关资料，联合信用评级有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，希努尔男装股份有限公司应及时告知联合信用评级有限公司并提供评级所需相关资料。联合信用评级有限公司亦将持续关注与希努尔男装股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如希努尔男装股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，联合信用评级有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至希努尔男装股份有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，联合信用评级有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对希努尔男装股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，联合信用评级有限公司亦将维持评级标准的一致性。
联合信用评级有限公司将及时在其公司网站（http://www. lianhecreditrating.com.cn）与深圳证券交易所网站（http://www.sesz.com）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送希努尔男装股份有限公司及相关监管部门。
三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2012年6月30日，公司已获得诸城建行、潍坊商行、青岛深发行等多家银行共计65,000万元的授信额度，其中尚有47,417万元额度未使用，占总授信额度的72.95%。
单位：万元
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（二）近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）最近三年发行的中期票据、短期融资券及其偿还情况
无。
（四）最近三年发行的公司债券及其偿还情况
无。
（五）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为7.5亿元，占公司截至2012年6月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为38.79%，未超过公司净资产的40%。
（六）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
■
上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 担保事项
一、担保及授权情况
本公司控股股东新郎希努尔集团股份有限公司为本次债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。新郎集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
新郎集团于2012年8月22日召开2012年第六次董事会会议，审议通过了《关于为控股子公司希努尔男装股份有限公司提供担保的议案》。
新郎集团于2012年9月7日召开2012年第一次临时股东大会，以现场投票方式审议通过了《关于为控股子公司希努尔男装股份有限公司提供担保的议案》。本项议案的表决结果：同意18,538,000股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
新郎集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
二、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
1、公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司
2、住所：诸城市经济开发区
3、法定代表人：王桂波
4、注册资本：人民币7,000万元
5、经营范围：家具、纺织品的生产和销售，对服装业的投资
6、成立日期：2003年8月1日
（二）主要业务
新郎集团以服装、家具经营制造为主业，目前拥有希努尔男装、欧美尔家具两大工业园，是集酒店、房地产等多元化经营于一体的大型集团。
截至2012年6月30日，新郎集团合并资产总额为506,458.56万元，合并负债总额为221,464.22万元，合并所有者权益为284,994.34万元，其中归属于母公司的所有者权益为158,435.81万元。2012年半年度，公司实现营业收入69,637.54万元，净利润12,945.40万元。
（三）最近一年及一期的主要财务指标（合并口径）
1、财务数据
单位：万元
■
2、财务指标
■
注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额
（2）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额
（4）总资产收益率=净利润÷资产总额
（5）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益
3、发行人主要财务指标占担保人财务指标的比例
■
（四）资信状况
担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。
截至2012年6月30日，担保人拥有多家银行共计30,000万元人民币的授信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为4,000万元。具体情况如下：
单位：万元
■
（五）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
截至2012年6月30日，新郎集团累计担保金额为10,000万元，占其2012年6月30日未经审计净资产284,994.34万元的3.51%。若考虑发行人本期债券全部发行，新郎集团累计对外担保余额将不超过50,000万元，占其2012年6月30日未经审计净资产的比例约为17.54%；若考虑发行人本次债券全部发行，新郎集团累计对外担保余额将不超过85,000万元，占其2012年6月30日未经审计净资产的比例约为29.83%。
■
（六）偿债能力分析
1、担保人业务情况分析
集团以男装行业为核心，同时建立发展了家具制造业、房地产业及住宿业等其他产业。目前集团旗下拥有希努尔男装股份有限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、山东诸江地产有限公司、诸城密州宾馆有限公司等多家子公司。
（1）家具制造业
家具制造业主要由欧美尔家居经营，欧美尔家居主营实木家具系列；红木家具类；板式家具系列；（班台、书橱、办公桌等）软体家具类办公、酒店、卧房、餐厅、儿童套房等系列产品。欧美尔家居工业园是北方最大的家具工业园区之一，占地面积42万平方米，产品展厅12万平方米。为降低生产成本，集团自营建设工业原料林26,000亩，列入国家林业贴息项目。欧美尔家居曾参与人民大会堂、江苏江阴华西村大酒店、中建八局援非盟家具、潍坊阳光大厦等项目，销售区域主要集中在山东、江苏、北京及全国其他部分省市。
截至2011年年底，集团下属欧美尔家居资产总额35,979.31万元，所有者权益5,759.02万元。2011年实现营业收入11,244.42万元，净利润-1,112.31万元；经营活动产生的现金流量净额648.61万元。
（2）房地产业
房地产业务主要由诸江地产经营。目前集团已开发位于诸城市人民东路与东外环交汇处的东部新城区的希努尔国际商贸城一期，该项目占地115余亩，总建筑面积约7万平方米，系产权式综合性商贸城，已正式投入运营，销售率达到96%。在建的位于诸城市人民东路与东外环交汇处的东部新城区希努尔国际商贸城二期东城食府项目，占地约50亩，在建面积约7万平方米，项目预售率为35%；在建的位于诸城市经济开发区的诸江帝王小区项目，总占地约125亩，总投资3.8亿，总建筑面积21.6万平方米，一期工程完工。目前集团土地储备相对充足，主要有诸江帝王御苑占地262.78亩，桃林项目占地52.7亩两大土地储备。
截至2011年年底，集团下属诸江地产资产总额24,948.74万元，所有者权益3,780.84万元。2011年实现营业收入2,011.64万元，净利润-667.85万元；经营活动产生的现金流量净额-10,104.61万元。
（3）住宿业
住宿业主要由密州宾馆经营。密州宾馆作为诸城第一家四星级涉外旅游酒店，位列诸城市高星级酒店第六位。近三年年均客房入住率为75.2%、59.8%和61%。近三年以来，宾馆共接待大小会议786个，其中国家级会议16个，省级会议38个，市级会议732个。酒店先后荣获国家一级酒家、省食品卫生监督量化分级管理A级企业、省级卫生先进单位、潍坊市百佳民营服务企业、潍坊市明星服务企业、潍坊市食品行业优秀企业、潍坊市劳动保障诚信示范单位、潍坊市食品卫生优秀企业、潍坊市青年文明号等荣誉称号。
截至2011年年底，集团下属密州宾馆资产总额19,908.6万元，所有者权益14,970.97万元。2011年实现营业收入3,979.11万元，净利润-476.74万元；经营活动产生的现金流量净额-51.17万元。
若集团旗下欧美尔家居、诸江地产、密州宾馆在未来持续亏损，则担保人的担保能力将受到影响。
2、担保人偿债指标分析
截至2011年12月31日，新郎集团合并资产总额为467,280.71万元，合并负债总额为194,875.27万元，合并所有者权益为272,405.44万元，其中归属于母公司的所有者权益为157,376.55万元。2011年度，公司实现营业收入131,414.65万元，净利润16,211.53万元。
截至2012年6月30日，新郎集团合并资产总额为506,458.56万元，合并负债总额为221,464.22万元，合并所有者权益为284,994.34万元，其中归属于母公司的所有者权益为158,435.81万元。2012年半年度，公司实现营业收入69,637.54万元，净利润12,945.40万元。
2009年至2012年半年度，担保人经营状况良好，总资产和净资产规模都保持稳定增长。担保人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，经营性现金流充沛。担保人的流动资产中，主要由货币资金、预付账款、应收账款、存货构成，2012年6月末上述资产合计占流动资产的比重达92.94%。
自成立以来，担保人一直注重实施稳健的财务政策，积极开展流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来为发行人偿债资金提供保证。2012年6月末存货、应收账款、其他应收款余额为58,649.26万元、29,038.30万元和18,275.21万元。
近一年及一期，担保人的收入主要来源于纳入担保人合并范围子公司的营业收入和担保人母公司的营业外收入。2011年度，担保人营业外收入为3,150.92万元，2012年半年度，担保人营业外收入为8,843.85万元，主要系固定资产处置利得。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也会受到不利影响，进而可能会影响到担保人承担担保责任的能力。总体来说，担保人流动资产货币资金比例较大，能随时变现，存货和应收账款周转速度较快，能为本期债券提供有效支撑。如发行人出现货币资金不足以应对偿债资金缺口的情形，担保人有足够的流动资产可供变现。
三、担保函的主要内容
担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
（一）本次发行概述
根据《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等法律和规范性文件规定，经发行人2012年第一次临时股东大会批准，发行人拟申请公开发行不超过7.5亿元（含7.5亿元）人民币、期限不超过5年（含5年）的公司债券。本次发行的具体发行数量、期限、品种等内容由股东大会授权董事会或董事会授权人士确定，并在募集说明书中披露。
（二）担保范围
担保人承担保证责任的保证范围为发行人本次发行公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（三）担保方式
担保人承担保证责任的方式为连带责任保证。
（四）担保期限
本《担保函》所担保的债权的保证期间为，自本《担保函》生效之日起直至本次公司债券有关的债务履行期届满之日起两年。债务分期履行的，保证期间则为，自本《担保函》生效之日起直至本次公司债券有关的最后一期债务履行期届满之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
1、根据本次公司债券《债券受托管理协议》的约定，发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行帐户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本次公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行帐户。
2、同时，在本《担保函》指定的保证期间内，如发行人在本次公司债券本息到期不能全部兑付债券本息，担保人将在收到债券持有人（含债券受托管理人）符合下列条件的索赔通知后7个银行工作日内，凭本《担保函》向债券持有人支付本《担保函》担保范围内债券持有人索赔的金额：
（1）债券持有人的索赔通知必须以书面形式提出，债券持有人可分别或联合提出索赔通知；
（2）债券持有人的索赔通知必须在本《担保函》指定的保证期间内送达担保人；
（3）债券持有人的索赔通知必须同时附有：
① 声明债券持有人索赔的款额并未由发行人或其代理人以其他方式直接或间接地支付给债券持有人；
② 证明发行人在公司债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付本息金额的证据。
3、发生担保人代发行人支付本次公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用后，担保人有权向发行人追偿。
（六）财务信息披露
债券持有人（含债券受托管理人）有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（七）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第二条规定的范围内继续承担保证责任。
（八）加速到期
在本保证合同项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（九）担保函的生效
担保函在担保人签署后，自中国证监会核准发行人本次公司债券发行申请之日起生效。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。
第四节 发行人基本情况
一、概况
1、发行人名称：希努尔男装股份有限公司
2、英文名称： Sinoer Men’s Wear Co., Ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：希努尔
5、股票代码：002485
6、注册资本：人民币32,000万元
7、法定代表人：王桂波
8、公司设立日期：2003年12月17日
9、营业执照注册号：370700400007668
10、注册地址：山东省诸城市东环路58号
11、董事会秘书：王润田
12、证券事务代表：倪海宁
13、联系地址：山东省诸城市东环路58号
14、邮政编码：262200
15、联系电话：（0536）6076188
16、联系传真：（0536）6076188
17、电子信箱：sinoer0899@sinoer.cn
18、互联网网址：http://www.sinoer.com
19、经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。
二、设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立的基本情况
希努尔男装股份有限公司是由诸城普兰尼奥服饰有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]755号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，原诸城普兰尼奥全体股东以截至2008年6月30日经审计的净资产312,532,951.06元，按照约1：0.48的比例折股后整体变更设立希努尔男装股份有限公司。公司总股本15,000万股，每股面值1 元，折股后剩余金额162,532,951.06 元计入公司资本公积金。
2008年9月9日，希努尔男装股份有限公司在山东省工商行政管理局登记注册成立，工商注册号为370700400007668，注册资本为15,000万元。
（二）发行人首次公开发行的情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，公司于2010年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，并于2010年10月29日在山东省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本由“人民币15,000万元”变更为“人民币20,000万元”，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳合资、上市）”。本次变更登记后，企业法人营业执照注册号：370700400007668、税务登记号码：370782757465598、组织机构代码：75746559-8均未发生变化。
（三）上市后历次股本变动情况
2012年5月16日，公司完成权益分派，以2011年末总股本200,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.0元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司总股本由200,000,000.00股增加至320,000,000.00股。
目前公司已在山东省工商行政管理局办理完毕变更登记手续和《公司章程》的备案，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。注册号码为370700400007668，注册资本和实收资本均由人民币20,000万元变更为人民币32,000万元。其他登记事项不变。
三、重大资产重组情况
发行人最近三年内未发生重大资产重组情况。
四、股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2012年6月30日，公司的股本结构如下：
■
（二）本次债券发行前公司前十名股东持股情况
截至2012年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
■
截至2012年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为新郎希努尔集团股份有限公司和新郎·希努尔国际（集团）有限公司，其所持公司股份均为限售流通股份。
截至2012年6月30日，发行人前十名股东中不存在所持股份质押或被冻结情况。
五、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
■
（二）发行人控股子公司、参股公司概况
截至2012年6月30日，公司无控股子公司及参股公司。
六、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东情况
控股股东名称：新郎希努尔集团股份有限公司
法人代表：王桂波
注册资本：7,000万元
成立日期：2003年8月1日
经营范围：家具、纺织品的生产和销售，对服装业的投资。
新郎希努尔集团股份有限公司创始于2003年。集团以服装、家具经营制造为主业，目前，拥有希努尔男装、欧美尔家具两大工业园，是集酒店、房地产等多元化经营于一体的大型集团。
截至2012年6月30日，新郎集团合并资产总额为506,458.56万元，合并负债总额为221,464.22万元，合并所有者权益为284,994.34万元，其中归属于母公司的所有者权益为158,435.81万元。2012年半年度，公司实现营业收入69,637.54万元，净利润12,945.40万元。
截至2012年6月30日，新郎集团持有发行人42.21%的股份。
（二）公司实际控制人情况
姓名：王桂波
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年的职业及职务：2000年4月至今，任山东新郎董事长；2003年8月至今，任新郎希努尔集团董事长；2003年12月至2008年9月，任诸城普兰尼奥董事长；2008年9月至今任希努尔男装董事长。
■
（三）其他持股在10%以上的股东
截至2012年6月30日，新郎国际持有公司25.29%的股权。
新郎国际是一家根据香港公司条例在香港合法设立并有效存续的公司。该公司成立于2002年7月3日，注册编号为804490，注册地址为香港九龙上海街12-14号兴利大厦11楼C座，公司法定股本为1,000万港元，主要从事实业投资。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事及高管人员任职情况及任职资格
1、董事任职情况
经2011年9月6日第二次临时股东大会审议通过，王桂波、王金玲、张祚岩、陈玉剑、管艳、蒋衡杰、徐广宁、张翠兰、范洪义被选举为发行人第二届董事会董事，其中蒋衡杰、徐广宁、张翠兰、范洪义为独立董事。截至本报告签署日，发行人现任董事共9名，其任职、任期如下：
■
经核查，发行人现任董事的任免符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。发行人现任独立董事4名，超过发行人董事总数的1/3，根据发行人独立董事出具的说明，其所担任独立董事的上市公司家数均未超过5家，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事指导意见》的规定。
2、监事任职情况
经2011年9月6日第二次临时股东大会审议通过，邬铁基、王新宏被选举为公司第五届监事会监事。上述人员与公司经职工代表大会选举产生的职工监事王金刚组成公司第二届监事会。截至本报告签署日，发行人现任监事共3名，其任职、任期如下：
■
3、高级管理人员任职情况
经2011年9月6日公司第二届董事会第一次会议审议通过， 聘任陈玉剑为公司总经理；管艳为公司副总经理兼财务总监；王培灵为公司副总经理；赵雪峰为公司副总经理；王辉为公司副总经理；王润田为公司副总经理兼董事会秘书。
公司现任高级管理人员6名，具体情况如下：
■
4、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，发行人董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事的简历
王桂波，大专毕业，十一届全国人大代表，中国服装协会副会长，中国纺织工业劳动模范。曾在山东省军区独立营服役，退役后在诸城青年时装厂、诸城市服装设备经营公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000年4月至今，任山东新郎董事长；2003年8月至今，任新郎希努尔集团董事长；2003年12月至2008年9月，任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事长；2008年9月至今任公司董事长。
王金玲，本科毕业，山东省十大杰出青年企业家。曾在诸城市供销合作社、诸城市劳动服务公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000年4月至今历任山东新郎副总经理、总经理；2003年8月至今任新郎希努尔集团董事、总经理；2003年12月至2008年9月任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事；2008年9月至今任公司董事。
张祚岩，大专毕业，中国家具协会副理事长，山东家具协会副会长。曾在诸城市百货公司、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000年4月至今任山东新郎董事、副总经理；2003年8月至今任新郎希努尔集团董事、副总经理；2003年12月至2008年9月任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事；2008年9月至今任公司董事。
陈玉剑，本科毕业，山东服装行业协会副会长，山东省劳动模范，享受国务院特殊津贴。曾任华西集团常务副总经理，山东新郎副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司总经理。陈玉剑先生有多年服装行业的丰富管理经验。2008年9月至今任公司董事、总经理。
管艳，大专毕业，会计师。曾任山东新郎副总经理兼财务部长，诸城普兰尼奥服饰有限公司财务总监，新郎希努尔集团财务副总经理。2008年9月至今任公司董事、副总经理、财务总监。
蒋衡杰，本科毕业，教授级高级工程师。曾任纺织工业部生产司干部、助理工程师，中国丝绸总公司生产部副科长、科长、生产资源处副总经理、综合处副处长，纺织部丝绸综合处副处长、生产协调司综合处副处长，中国丝绸工业总公司办公室主任、总经理助理、副总经理、高级工程师，中国服装总公司总经理，中国服装协会理事长，中国服装集团公司党委书记、第一副总经理，中国服装协会会长。现任中国服装协会顾问及科技专家委员会主任，全国服装标准化技术委员会主任（SAS/FC219），中国纺织工程学会常务理事，清华大学、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授，雅戈尔集团股份有限公司独立董事，宁波杉杉股份有限公司独立董事，波司登国际控股有限公司独立董事，凯撒（中国）股份有限公司独立董事，公司独立董事。
徐广宁，本科毕业，高级经济师。山东济宁市九届、十届、十一届政协委员。曾任山东济宁市纺织工业公司生产调度长，山东兖州毛条厂厂长兼党委书记，济宁樱花纺织集团董事长兼党委书记，山东樱花纺织集团副董事长兼党委书记，山东如意樱花控股公司总经理。现任山东省服装行业协会副会长兼秘书长。
张翠兰，本科毕业，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。曾任山东省工商总公司会计、财务部经理，山东省地方税务局主任科员，山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司总经理，山东瑞华工程造价咨询有限公司董事长。现任华夏人寿保险股份有限公司稽核审计部总经理，恒泰证券股份有限公司独立董事。
范洪义，本科毕业，职业律师。曾任山东求是律师事务所专职律师，山东普瑞德律师事务所合伙人、主任，虹桥正瀚律师事务所专职律师。现任上海杰博律师事务所合伙人。
2、监事的简历
邬铁基，中专学历，助理会计师。曾任山东新郎副总经理。现任新郎希努尔集团董事、副总经理，公司监事会主席。
王新宏，中专学历，曾任山东新郎总经理助理、销售公司总经理。现任新郎希努尔集团董事、副总经理，公司监事。
王金刚，中专学历，曾在山东新郎、新郎希努尔集团总经理办公室工作，诸城普兰尼奥服饰有限公司任采购中心副经理。现任公司监事、总经理办公室副主任。
3、高管人员的简历
陈玉剑，董事、总经理，其简历参见本节“（二）1、董事的简历”。
管艳，董事、副总经理、财务总监，其简历参见本节“（二）1、董事的简历”。
王培灵，清华MBA，曾任山东新郎东北分公司经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司销售公司经理、总经理助理、副总经理。现任公司副总经理。
赵雪峰，大专毕业，曾任北汽福田轻工机械厂质检科副科长，山东新郎配送中心主任，新郎希努尔集团副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理。现任公司副总经理。
王辉，大专学历，曾任山东新郎技术中心主任，诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理。现任公司副总经理。
王润田，专科学历，高级注册策划师。曾任山东新郎党办副主任，新郎希努尔集团党办主任。现任公司副总经理兼董事会秘书。
（三）兼职情况
截至2012年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
■
（四）董事、监事、高级管理人员领取报酬情况
2011年度任职的董事、监事和高级管理人员年度税前报酬情况：
■
八、发行人主要业务情况
（一）公司经营范围
发行人经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。
（二）公司主营业务经营情况
近三年，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
■
(下转A16版)
| 发行人/公司/本公司/希努尔男装/希努尔 | 指 | 希努尔男装股份有限公司 |
| 我国/中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 本次发行 | 指 | 根据发行人2012年9月7日召开的公司2012年第一次临时股东大会表决通过的有关决议，经中国证监会核准，向社会公众公开发行不超过7.5亿元公司债券的行为 |
| 本次债券 | 指 | 发行人2012年9月7日召开的公司2012年第一次临时股东大会表决通过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众公开发行不超过7.5亿元公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 本次债券中第一期总额为人民币4亿元的公司债券 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算机构/债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 保荐人/国泰君安/主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 债券受托管理人 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《希努尔男装股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《希努尔男装股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 资信评级机构/联合信用 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 会计师事务所 | 指 | 山东汇德会计师事务所有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销团 |
| 债券持有人 | 指 | 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《试点办法》 | 指 | 中国证监会于2007年8月14日发布的《公司债券发行试点办法》 |
| 新企业会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 本公司与债券受托管理人签署的《希努尔男装股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《希努尔男装股份有限公司2012年债券持有人会议规则》 |
| 担保协议 | 指 | 本公司与新郎希努尔集团股份有限公司签订的《希努尔男装股份有限公司与新郎希努尔集团股份有限公司之担保服务协议》 |
| 担保函 | 指 | 新郎希努尔集团股份有限公司为本次债券出具的《担保函》 |
| 公司章程 | 指 | 希努尔男装股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 希努尔男装股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 希努尔男装股份有限公司董事会 |
| 最近三年 | 指 | 2009年、2010年及2011年 |
| 近三年及一期 | 指 | 2009年、2010年、2011年及2012年半年度 |
| 控股股东/新郎集团/新郎希努尔集团 | 指 | 新郎希努尔集团股份有限公司 |
| 新郎国际 | 指 | 新郎·希努尔国际（集团）有限公司 |
| 诸城普兰尼奥 | 指 | 诸城普兰尼奥服饰有限公司，系发行人前身 |
| 华西集团 | 指 | 江苏华西集团公司，系公司发起人 |
| 欧美尔家居 | 指 | 山东新郎欧美尔家居置业有限公司 |
| 诸江地产 | 指 | 山东诸江地产有限公司 |
| 山东新郎 | 指 | 山东新郎服饰有限公司 |
| 密州宾馆 | 指 | 诸城密州宾馆有限公司 |
| 直营店 | 指 | 由公司自行开设的独立店铺，公司负责所有店铺管理工作并承担所有的管理费用 |
| 店中店 | 指 | 由公司与商场签订协议，在商场中设专柜销售公司产品，由商场负责收银和开具发票，商场与公司按照约定比例进行销售分成，属于直营店 |
| 特许加盟店/加盟店 | 指 | 由加盟商开设的独立店铺，由加盟商自行负责所有的店铺的管理工作并承担相应的管理费用 |
| 专卖店 | 指 | 公司开设的直营店和特许加盟店 |
| 旗舰店 | 指 | 位于全国区域中心城市或省会城市，地理位置佳，规模大，销售业绩好，终端形象一流，辐射力强，对全国专卖店起表率作用的品牌形象展示店，属于直营店 |
| 供应商/面、辅料供应商 | 指 | 面料供应商、辅料供应商的统称 |
| 三件套 | 指 | 公司对在专卖店内购买希努尔男装的消费者实行买一套西装（一件西装上衣、一条裤子），赠一条裤子的营销策略 |
| 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
| 中国建设银行诸城市支行 | 49,000.00 | 17,583.00 | 31,417.00 |
| 潍坊市商业银行 | 3,000.00 | - | 3,000.00 |
| 深圳发展银行青岛分行 | 3,000.00 | - | 3,000.00 |
| 恒丰银行青岛分行 | 10,000.00 | - | 10,000.00 |
| 合计 | 65,000.00 | 17,583.00 | 47,417.00 |
| 财务指标 | 2012年6月 30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动比率 | 3.84 | 5.91 | 7.42 | 1.17 |
| 速动比率 | 3.00 | 4.67 | 6.37 | 0.70 |
| 资产负债率 | 18.65% | 12.21% | 19.90% | 53.49% |
| 项目 | 2012年半年度 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息保障倍数 | 52.23 | 25.84 | 15.16 | 12.40 |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 506,458.56 | 467,280.71 |
| 其中：流动资产 | 261,513.82 | 222,255.84 |
| 负债合计 | 221,464.22 | 194,875.27 |
| 其中：流动负债 | 200,209.06 | 173,526.11 |
| 所有者权益合计 | 284,994.34 | 272,405.44 |
| 其中：归属母公司所有者权益 | 158,435.81 | 157,376.55 |
| 项目 | 2012年半年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 69,637.54 | 131,414.65 |
| 利润总额 | 14,710.86 | 20,308.80 |
| 净利润 | 12,945.40 | 16,211.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,873.90 | -328.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,293.18 | -68,268.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,107.06 | -14,746.59 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,308.50 | -83,412.18 |
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 流动比率 | 1.31 | 1.28 |
| 速动比率 | 1.01 | 0.96 |
| 资产负债率 | 43.73% | 41.70% |
| 总资产收益率 | 2.56% | 3.47% |
| 净资产收益率 | 4.54% | 5.95% |
| 财务指标 | 发行人财务指标占担保人财务指标的比例 | |
| 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | |
| 总资产 | 46.93% | 47.73% |
| 总负债 | 20.01% | 13.97% |
| 所有者权益 | 67.85% | 71.88% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 122.04% | 124.42% |
| 2012年半年度 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 79.59% | 87.34% |
| 利润总额 | 59.97% | 115.44% |
| 净利润 | 58.28% | 122.80% |
| 归属于母公司的净利润 | 96.00% | 354.63% |
| 银行 | 授信额度 | 使用额度 | 剩余额度 |
| 光大银行济南分行 | 4,000 | 0 | 4,000 |
| 浦发银行潍坊分行 | 4,000 | 4,000 | 0 |
| 兴业银行潍坊分行 | 15,000 | 15,000 | 0 |
| 诸城市农村商业银行 | 5,000 | 5,000 | 0 |
| 招商银行潍坊分行 | 2,000 | 2,000 | 0 |
| 合计 | 30,000 | 26,000 | 4,000 |
| 序号 | 借款人 | 担保人 | 担保金额 （万元） | 起始日期 | 担保期限 | 担保方式 |
| 1 | 山东鲁能泰山铁塔有限公司 | 新郎集团 | 5,000 | 2012-6-21 | 一年 | 连带责任 |
| 2 | 山东龙光天旭太阳能有限公司 | 新郎集团 | 2,000 | 2012-6-21 | 一年 | 连带责任 |
| 3 | 山东恒信基塑业有限公司 | 新郎集团 | 3,000 | 2012-6-21 | 一年 | 连带责任 |
| 项目 | 股份数量（万股） | 占股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 21,960 | 68.625 |
| 二、无限售条件流通股 | 10,040 | 31.375 |
| 其中：流通A股 | 10,040 | 31.375 |
| 三、股本总额 | 32,000 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份（股） | 持股比例（%） | 质押或冻结股份数量 |
| 1 | 新郎希努尔集团股份有限公司 | 135,072,000 | 135,072,000 | 42.21 | 0 |
| 2 | 新郎·希努尔国际(集团)有限公司 | 80,928,000 | 80,928,000 | 25.29 | 0 |
| 3 | 中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金 | 9,189,980 | 0 | 2.87 | 0 |
| 4 | 江苏华西集团公司 | 9,113,000 | 0 | 2.85 | 0 |
| 5 | 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 | 6,745,354 | 0 | 2.11 | 0 |
| 6 | 山东新郎欧美尔家居置业有限公司 | 3,600,000 | 3,600,000 | 1.13 | 0 |
| 7 | 中国农业银行-新华优选成长股票型证券投资基金 | 3,466,546 | 0 | 1.03 | 0 |
| 8 | 中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 | 2,525,292 | 0 | 0.79 | 0 |
| 9 | 北京国鼎瑞丰投资有限公司 | 2,400,000 | 0 | 0.75 | 0 |
| 10 | 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 | 2,189,966 | 0 | 0.68 | 0 |
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 董事任期 |
| 王桂波 | 男 | 48 | 董事长 | 2011.09-2014.09 |
| 王金玲 | 男 | 47 | 董事 | 2011.09-2014.09 |
| 张祚岩 | 男 | 50 | 董事 | 2011.09-2014.09 |
| 陈玉剑 | 男 | 41 | 董事、总经理 | 2011.09-2014.09 |
| 管艳 | 女 | 44 | 董事、副总经理、财务总监 | 2011.09-2014.09 |
| 蒋衡杰 | 男 | 62 | 独立董事 | 2011.09-2014.09 |
| 徐广宁 | 男 | 57 | 独立董事 | 2011.09-2014.09 |
| 张翠兰 | 女 | 48 | 独立董事 | 2011.09-2014.09 |
| 范洪义 | 男 | 42 | 独立董事 | 2011.09-2014.09 |
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 监事任期 |
| 邬铁基 | 男 | 53 | 监事会主席 | 2011.09-2014.09 |
| 王新宏 | 男 | 55 | 股东代表监事 | 2011.09-2014.09 |
| 王金刚 | 男 | 30 | 职工代表监事 | 2011.09-2014.09 |
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 高管任期 |
| 陈玉剑 | 男 | 41 | 董事、总经理 | 2011.09-2014.09 |
| 管艳 | 女 | 44 | 董事、副总经理、财务总监 | 2011.09-2014.09 |
| 王培灵 | 男 | 37 | 副总经理 | 2011.09-2014.09 |
| 王辉 | 男 | 39 | 副总经理 | 2011.09-2014.09 |
| 赵雪峰 | 男 | 35 | 副总经理 | 2011.09-2014.09 |
| 王润田 | 男 | 39 | 副总经理、董事会秘书 | 2011.09-2014.09 |
| 任职人员姓名 | 单位名称 | 任职职务 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 王桂波 | 新郎希努尔集团 | 党委书记、董事长 | 是 |
| 欧美尔家居 | 董事长 | 否 | |
| 新郎国际 | 董事 | 否 | |
| 山东新郎 | 董事长 | 否 | |
| 密州宾馆 | 董事 | 否 | |
| 意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司 | 董事 | 否 | |
| 山东欧美尔酒店有限公司 | 董事 | 否 | |
| 山东诸江地产有限公司 | 董事长兼经理 | 否 | |
| 王金玲 | 新郎希努尔集团 | 董事、总经理 | 是 |
| 欧美尔家居 | 董事 | 否 | |
| 山东新郎 | 董事、总经理 | 否 | |
| 密州宾馆 | 董事 | 否 | |
| 山东欧美尔酒店有限公司 | 董事 | 否 | |
| 山东诸江地产有限公司 | 董事 | 否 | |
| 张祚岩 | 欧美尔家居 | 总经理 | 是 |
| 山东新郎 | 董事 | 否 | |
| 密州宾馆 | 监事会主席 | 否 | |
| 意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司 | 董事 | 否 | |
| 山东诸江地产有限公司 | 董事 | 否 | |
| 山东新郎 | 董事 | 否 | |
| 新郎国际 | 董事 | 否 | |
| 新郎希努尔集团 | 董事、常务副总经理 | 否 | |
管艳 | 新郎希努尔集团 | 董事 | 否 |
| 密州宾馆 | 监事 | 否 | |
| 山东欧美尔酒店有限公司 | 监事会主席 | 否 | |
| 蒋衡杰 | 中国服装协会 | 顾问及科技专家委员会主任 | 是 |
| 全国服装标准化技术委员会 | 主任 | 是 | |
| 中国纺织工程学会 | 常务理事 | 是 | |
| 清华大学、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院 | 客座教授 | 是 | |
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 独立董事 | 是 | |
| 波司登国际控股有限公司 | 独立董事 | 是 | |
| 凯撒（中国）股份有限公司 | 独立董事 | 是 | |
| 浙江步森服饰股份有限公司 | 独立董事 | 是 | |
| 邬铁基 | 新郎希努尔集团 | 董事、副总经理 | 是 |
| 山东诸江地产有限公司 | 监事 | 否 | |
| 王新宏 | 新郎希努尔集团 | 董事、副总经理 | 是 |
| 王辉 | 新郎希努尔集团 | 监事 | 否 |
| 徐广宁 | 山东省服装行业协会 | 副会长兼秘书长 | 是 |
| 张翠兰 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 稽核审计部总经理 | 是 |
| 恒泰证券股份有限公司 | 独立董事 | 是 | |
| 范洪义 | 上海杰博律师事务所 | 合伙人 | 是 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 由董事会提出议案，由股东大会审议通过。本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元（含税），并经2012年2月26日召开的公司第二届董事会第四次会议和2012年3月19日召开的公司2011年度股东大会审议通过。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 独立董事的津贴按季支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月支付。 |
| 项目 | 2012年半年度 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 西服套装 | 26,645.08 | 48.10% | 53,485.47 | 46.62% | 44,904.59 | 45.08% | 37,797.34 | 44.86% |
| 休闲西装 | 7,902.03 | 14.27% | 19,023.86 | 16.58% | 17,997.25 | 18.07% | 17,443.57 | 20.70% |
| 西裤 | 6,326.61 | 11.42% | 13,314.02 | 11.60% | 14,074.33 | 14.13% | 10,180.28 | 12.08% |
| 衬衫 | 9,842.65 | 17.77% | 16,184.72 | 14.11% | 11,983.06 | 12.03% | 8,299.89 | 9.85% |
| 棉服茄克 | 723.79 | 1.31% | 2,106.66 | 1.84% | 1,146.39 | 1.15% | 2,631.42 | 3.12% |
| 针织衫 | 1,738.92 | 3.14% | 5,366.81 | 4.68% | 3,548.47 | 3.56% | 3,681.20 | 4.37% |
| 其他 | 2,213.44 | 4.00% | 5,245.79 | 4.57% | 5,953.46 | 5.98% | 4,230.25 | 5.02% |
| 合计 | 55,392.52 | 100.00% | 114,727.34 | 100.00% | 99,607.54 | 100.00% | 84,263.95 | 100.00% |
保荐人（主承销商）：■
（住所：上海市浦东新区商城路618号）