本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年1月14日，本公司以书面方式通知召开第七届董事会第十一次会议。2013年1月15日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，分别是吕晓明先生、晏兆祥先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
与会董事经过充分研究和讨论，并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于拟投资成立控股子公司陕西广电金马传媒有限责任公司的议案》。
为抓住广告产业发展机会，布局多元化产业，公司拟与自然人史铮铮、何俊杰、田改琴共同投资成立陕西广电金马传媒有限责任公司（以下简称“金马传媒公司”）。金马传媒公司注册资本人民币500万元，本公司以自有资金现金出资275万元人民币，占其55%股权，成为本公司控股子公司。董事会授权经理层办理投资成立控股子公司金马传媒公司的具体手续。
9票同意，0票反对，0票弃权。
公司投资成立金马传媒公司的基本情况如下：
（一）投资成立公司的背景及目的
国家“十二五”规划提出广告业要提高专业化、集约化、国际化水平，推动行业健康、全面、协调、可持续发展，我国将迎来广告行业全面发展的黄金阶段，广告业发展空间巨大。随着西部地区的快速发展，陕西的经济、文化发展呈现突飞猛进的势头，在商品不断丰富及同质化程度越来越高的情况下，对广告信息传播的需求层次也与日俱增，陕西乃至西部地区广告行业将迎来新的发展机遇。在整个广告市场中电视媒体依然保持强势媒体态势。
在此背景下，公司拟与自然人史铮铮、何俊杰、田改琴共同投资成立金马传媒公司，以充分发挥公司的产业优势和自然人的专业能力，更好的开发、开拓陕西省以及全国的广告市场，增加公司收入，提高公司效益。
（二）新公司的组建方案
1、名 称：陕西广电金马传媒有限责任公司（暂定，以工商登记为准）
2、处 所：西安市曲江新区曲江行政商务区曲江·首座大厦
3、经营范围：设计、制作、代理、发布各种媒体的广告；创意制作、品牌策划推广、商业管理、策划、企业培训、企业形象设计；会议会展的组织与策划；婚庆、庆典礼仪活动、公关、演艺活动的策划组织与服务；网络工程及项目的合作与推广；网络信息服务；商务信息咨询等（暂定，以工商登记为准）。
4、注册资本：人民币伍佰万元（￥500万元）
5、出资方式：各出资人均以现金出资，具体出资额和股权比例如下表：
| 股 东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 本公司 | 275 | 55% |
| 史铮铮 | 125 | 25% |
| 何俊杰 | 50 | 10% |
| 田改琴 | 50 | 10% |
| 合 计 | 500 | 100% |
6、治理结构：
金马传媒公司不设董事会，设立执行董事1名，为公司法定代表人，由本公司委派；不设监事会，设监事2名，由本公司委派1人，3个自然人股东共同委派1人；设总经理1名，由3个自然人股东共同委派；经理班子其他成员，经总经理提名，由执行董事聘任；设财务总监（或财务经理）1名，由本公司委派。
（三）投资成立公司的意义及影响
近年来，公司实施“管理架构集团化、产业发展多元化、经营运作市场化”战略，逐步由单一的有线电视运营商向双向网数据业务、3D视频业务、节目制作及新媒体等多元化业务领域延伸。投资成立金马传媒公司符合公司多元化发展战略，有利于发挥公司资源优势，把握广告产业发展和公司业务扩展机遇，打造新的增长点。
二、审议通过了《关于拟与控股股东产业集团等三家公司共同投资成立陕西广电节目传播有限责任公司的议案》。
为抓住陕西省各县级频道发展机会，布局多元化产业，公司拟与陕西广电网络产业集团有限公司（以下简称“产业集团”）、陕西乐家电视购物有限责任公司（以下简称“乐家购物”）、陕西广电报刊音像出版有限责任公司（以下简称“报刊音像公司”）共同投资成立陕西广电节目传播有限责任公司（以下简称“广电节目公司”）。广电节目公司注册资本人民币900万元，本公司以自有资金现金出资200万元，占其22.22%股权，成为本公司参股公司。董事会授权经理层办理投资参股广电节目公司的具体手续。
该议案涉及关联交易，关联董事吕晓明、晏兆祥、刘卫星、杜金科、赵浩义回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。
公司参股广电节目公司的基本情况如下：
（一）参股公司的背景及目的
当前，受覆盖面、资金、技术、人才、设备等条件的限制，数量众多、规模庞大的县级频道在央视、卫视和省级地面频道的多重压力下举步维艰。在此背景下，公司拟与产业集团、乐家购物、报刊音像公司共同投资成立广电节目公司，运作陕西县级电视台协作网。通过陕西县级电视台协作网的统一运营，将形成三大联盟共享平台，一是节目内容资源联盟，通过技术手段与播出内容共享，使原来局限于县域的节目有可能迅速转化为覆盖全省的栏目，扩大节目影响力，实现商业价值；二是广告经营联盟，通过广告统一运营，既能减少各县级电视台在广告市场拓展方面的投入，又能方便客户广告投放，提高广告投放性价比；三是电视剧购买联盟，通过节目统一采购，降低县级电视台节目采购成本，实现以较少投入获得更优质节目资源的目的。
（二）新公司的组建方案
1、名 称：陕西广电节目传播有限责任公司（暂定，以工商登记为准）
2、处 所：西安市曲江新区（暂定）
3、经营范围：传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务；制作、代理、发布国内外各种广告（暂定，以工商登记为准）。
4、注册资本：人民币玖佰万元（￥900万元）
5、出资方式：各出资人均以现金出资，具体出资额和股权比例如下表：
| 股 东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 陕西广电网络产业集团有限公司 | 500 | 55.56% |
| 本公司 | 200 | 22.22% |
| 陕西乐家电视购物有限责任公司 | 100 | 11.11% |
| 陕西广电报刊音像出版有限责任公司 | 100 | 11.11% |
| 合 计 | 900 | 100% |
（三）各合作方情况介绍
产业集团前身陕西省广播电视信息网络有限责任公司，成立于2000年12月，注册资本：6.585亿元人民币，法人代表：徐来见，注册地址：西安市长安南路336号，经营范围：广播电视网络的规划、建设、管理和经营；文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；策划、设计、代理、发布国内外广告；电子商务；产业、创业、股权的投资（仅限公司自有资金）和资本（金融资产除外）管理。2011年11月更名为产业集团，持有本公司36.07%股权，为本公司控股股东。
乐家购物成立于2006年1月，注册资本：2000万元人民币，法人代表：马小平，注册地址：西安市建西街甲字10号，经营范围：广播电视设备、日用百货、家用电器、电讯器材、电器机械及配件、电子元器件、摄像、摄影器材、建筑材料、装饰材料、针纺织品、汽车配件、土特产品、工艺美术品、卫生用品、一类医疗器械、保健用品（口服除外）的销售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；视频、音频设备的加工与销售。乐家购物是原陕西电视台（现陕西广播电视台）旗下全资子公司陕西电视产业集团有限公司全资子公司，陕西省广播电影电视局为其实际控制人，与本公司构成关联关系。
报刊音像公司成立于2011年5月，注册资本：300万元人民币，法人代表：王海平，注册地址：西安市莲湖区北大街129号2层，经营范围：电子商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）。报刊音像公司是陕西省广播电影电视局下属国有独资公司，与本公司构成关联关系。
（四）参股公司的意义及影响
广电节目公司成立将发挥陕西广电系统资源优势，以打造陕西县级电视台协作网为近期战略目标，远期将向县级电视频道的专业运营商而努力。我公司参与此项目运作，既可以为公司今后更好地与各县级电视台合作打下良好的基础，同时又可以提升公司的影响力。
公司参股广电节目公司构成关联交易。各投资方均以现金出资，并按出资比例确定各方在广电节目公司的股权比例，符合公司整体利益。
公司独立董事发表《关于投资成立子公司事项的的独立意见》，认为：决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司本次投资成立金马传媒公司和参股广电节目公司，是公司产业链上相关产业的延伸，有利于公司发挥资源优势创造新的增长点。投资成立子公司事项符合公司“三化”战略方向，有利于公司进一步推动集团化架构和产业多元化发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2013年1月16日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2013-001号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告