证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013- 002

江苏润邦重工股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司第二届董事会第二次会议于2013年1月15日以邮件形式发出会议通知，并于2013年1月19日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事9人，亲自出席董事8人，董事肖枫先生因出差在外委托董事吴云先生代为出席并表决。会议由董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于签订<关于〈海洋风电安装作业平台建造合同〉的六方协议>暨关联交易的议案》。

同意公司与南通盛东海洋工程有限公司、民生金融租赁股份有限公司、南通润邦海洋工程装备有限公司、南通盛东海洋工程有限公司法定代表人、南通威望实业有限公司签订《关于<海洋风电安装作业平台建造合同>的六方协议》，具体内容详见2013年1月21日巨潮网、《证券时报》及《上海证券报》刊登的《关于子公司合同进展暨签订相关协议发生关联交易的公告》。

同意将该议案提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事吴建先生、施晓越先生、沙明军先生回避表决。

二、审议通过《关于控股子公司以资产抵押向银行申请授信的议案》。

同意公司控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司以部分土地资产抵押向银行申请授信的事项，具体内容详见2013年1月21日巨潮网、《证券时报》及《上海证券报》刊登的《关于控股子公司以资产抵押向银行申请授信的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

因项目建设需要，公司控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司（以下简称“润邦卡哥特科”）计划向银行申请45,000万元人民币的综合授信，用于项目建设及配套流动资金借款。同意公司与卡哥特科公司为润邦卡哥特科上述综合授信按照投资双方的股权比例提供连带责任担保，具体内容详见2013年1月21日巨潮网、《证券时报》及《上海证券报》刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

同意将该议案提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

同意将公司2012年度财务审计机构变更为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），同意将该议案提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。

具体内容详见2013年1月21日巨潮网、《证券时报》及《上海证券报》刊登的《关于变更会计师事务所的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

具体内容详见2013年1月21日巨潮网、《证券时报》及《上海证券报》刊登的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2013年2月6日召开2013年度第一次临时股东大会，审议上述第一、三、四项议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2013年1月21日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-003

江苏润邦重工股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司第二届监事会第二次会议于2013年1月15日以邮件形式发出会议通知，并于2013年1月19日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于签订<关于〈海洋风电安装作业平台建造合同〉的六方协议>暨关联交易的议案》。

同意公司与南通盛东海洋工程有限公司、民生金融租赁股份有限公司、南通润邦海洋工程装备有限公司、南通盛东海洋工程有限公司法定代表人、南通威望实业有限公司签订《关于<海洋风电安装作业平台建造合同>的六方协议》，具体内容详见2013年1月21日巨潮网、《证券时报》及《上海证券报》刊登的《关于子公司合同进展暨签订相关协议发生关联交易的公告》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事汤敏女士回避表决。

二、审议通过《关于控股子公司以资产抵押向银行申请授信的议案》。

同意公司控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司以部分土地资产抵押向银行申请授信的事项，具体内容详见2013年1月21日巨潮网、《证券时报》及《上海证券报》刊登的《关于控股子公司以资产抵押向银行申请授信的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

因项目建设需要，公司控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司（以下简称“润邦卡哥特科”）计划向银行申请45,000万元人民币的综合授信，用于项目建设及配套流动资金借款。同意公司与卡哥特科公司为润邦卡哥特科上述综合授信按照投资双方的股权比例提供连带责任担保，具体内容详见2013年1月21日巨潮网、《证券时报》及《上海证券报》刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

同意将公司2012年度财务审计机构变更为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）。

具体内容详见2013年1月21日巨潮网、《证券时报》及《上海证券报》刊登的《关于变更会计师事务所的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。因此，监事会同意继续使用部分闲置的募集资金10,000万元（其中来自于“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金金额为6,400万元，来自于“购买储备用地项目”募集资金专户的资金金额为3,600万元）暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

具体内容详见2013年1月21日巨潮网、《证券时报》及《上海证券报》刊登的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

江苏润邦重工股份有限公司

监事会

2013年1月21日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-004

江苏润邦重工股份有限公司关于子公司

合同进展暨签订相关协议发生关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、子公司合同进展情况说明

2011年3月9日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“润邦股份”）全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”）与南通盛东海洋工程有限公司（以下简称“盛东公司”，原名南通市盛东航道工程有限公司）签订了《海洋风电安装作业平台建造合同》（以下简称“《建造合同》”）(具体内容详见2011年3月12日巨潮网及《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于子公司签订销售合同的公告》)。

2011年8月6日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订〈关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议〉的议案》、《关于对外提供担保的议案》以及润邦海洋股东出具股东决定，同意润邦股份、润邦海洋与盛东公司、民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）、盛东公司法定代表人五方共同签订《关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议》（以下简称“《各方协议》”），对盛东公司将其在建造合同项下的权利和义务转让给民生租赁、合同价款的支付责任、民生租赁行使出售选择权等事项进行约定；同意公司为润邦海洋按照合同所约定的购买义务提供担保。(具体内容详见2011年8月9日巨潮网及《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于子公司合同进展暨签订相关协议的公告》及《关于对外提供担保的公告》)。

2011年12月28日，公司公告了《海洋风电安装作业平台建造合同》履行的进展情况，预计海洋风电安装作业平台最终交付日期将推迟至2012年4月底，另有交付优惠期60天（原计划交付时间为2011年12月31日24:00）。（具体内容详见2011年12月28日巨潮网及《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于〈海洋风电安装作业平台建造合同〉进展情况暨相关事项说明的公告》）。

2012年6月5日，润邦海洋、盛东公司、民生租赁、润邦股份、盛东公司法定代表人五方共同签订了《〈海洋风电安装作业平台建造合同〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将海洋风电安装作业平台的交付时间推迟至2012年9月30日，另有交付优惠期60天。

2、2013年1月19日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于签订<关于〈海洋风电安装作业平台建造合同〉的六方协议>暨关联交易的议案》，同意公司与盛东公司、民生租赁、润邦海洋、盛东公司法定代表人、南通威望实业有限公司（以下简称“威望实业”）签订《关于<海洋风电安装作业平台建造合同>的六方协议》（以下简称“《六方协议》”）。根据《六方协议》约定，《建造合同》项下的业主方主体将变更为南通威望实业有限公司，《建造合同》项下的业主方主体的权利和义务由威望实业享有和承担。

3、根据深交所《股票上市规则》等法律法规的规定，本次公司与各方签订《六方协议》约定有关事项构成关联交易。公司关联董事吴建先生、施晓越先生、沙明军先生在审议关联交易议案时回避了表决。公司独立董事发表意见认为本次公司与各方签订协议事项构成了关联交易，但不存在损害公司和全体股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次关联交易事项。

4、本次关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

二、关联交易对手方介绍

1、关联方基本情况

关联方名称：南通威望实业有限公司

住所：南通开发区同兴路6号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吴建

注册资本：2,520万元人民币

主营业务：实业投资、国内贸易、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

主要股东：吴建先生、施晓越先生及沙明军先生三人各持有威望实业33.33%的股权。

实际控制人：吴建先生、施晓越先生及沙明军先生。

成立日期：2003年09月22日

2、财务情况

2012年前三季度，威望实业实现营业收入0万元，净利润为2571.29万元。2012年9月30日，该公司总资产33450.91万元，净资产33124.58万元。（未经审计）

3、关联关系

南通威望实业有限公司为公司控股股东。

根据《六方协议》的约定，《六方协议》中威望实业的权利、义务可由威望实业或威望实业的控股子公司（润邦股份除外）享有和承担。如后续威望实业明确由其控股子公司享有和承担《六方协议》中威望实业的权利、义务，公司将及时公告相关进展情况。

三、关联交易标的基本情况

根据《六方协议》的约定，协议签订并生效后，《建造合同》项下的业主方主体将变更为南通威望实业有限公司，《建造合同》项下的业主方主体的权利和义务由威望实业享有和承担。

四、关联交易的定价

《建造合同》项下的海洋风电安装作业平台合同总价款为人民币叁亿贰仟伍佰万元整（325,000,000.00元），《建造合同》下的海洋风电安装作业平台价款仅是概算金额，最终结算价可能因为加减账原因而发生调整。

加减账的确认原则为：

（1）加账：加账确认采用“成本加成”模式，产品最终交付时以加账涉及部件的全部成本为基础，加成10%的利润计算。加账部分必须随同《建造合同》最后一笔进度款项支付给润邦海洋。

（2）减账：减账确认采用扣减成本模式，如产品最终交付时未装配原先预计需装配部件，则减账金额为该部分未装配部件的采购成本。减账部分在《建造合同》最后一笔进度款项中进行扣除。

五、《六方协议》的主要内容

1、《建造合同》项下业主方主体的变更

自《六方协议》生效之日起，《海洋风电安装作业平台建造合同》项下的业主方主体变更为威望实业。

《六方协议》生效后，《建造合同》项下的业主方主体的权利和义务全部由威望实业享有和承担，盛东公司、民生租赁双方不再享有和承担《建造合同》项下任何的权利和义务。在威望实业按照《建造合同》的约定向润邦海洋付款的情况下，润邦海洋将建造的海洋风电安装作业平台（含附属设备）交付给威望实业，该海洋风电安装作业平台的所有权在威望实业向润邦海洋付清全部合同价款（含加减账部分）后归威望实业所有。

2、海洋风电安装作业平台价款的支付责任

《建造合同》项下的海洋风电安装作业平台合同总价款为人民币叁亿贰仟伍佰万元整（325,000,000.00元），《建造合同》下的海洋风电安装作业平台价款仅是概算金额，最终结算价可能因为加减账原因而发生调整。

各方确认对该海洋风电安装作业平台建造价款的支付责任如下：

（1）《六方协议》签订前，盛东公司、民生租赁双方累计已支付给润邦海洋人民币壹亿玖仟伍佰万元整（195,000,000.00元）。

现盛东公司、民生租赁双方确认同意将上述人民币壹亿玖仟伍佰万元整（195,000,000.00元）转为威望实业已支付润邦海洋的价款，但威望实业应根据《六方协议》约定向盛东公司、民生租赁双方支付对价，以换取《建造合同》项下业主方主体的全部权利和义务。自威望实业按照《六方协议》的约定向盛东公司、民生租赁双方支付完毕全部对价之日起，上述盛东公司、民生租赁双方已支付给润邦海洋的人民币壹亿玖仟伍佰万元整（195,000,000.00元）自动转为威望实业已支付给润邦海洋的价款。

（2）《六方协议》签订并生效后，由威望实业负责按照《建造合同》的进度款约定，向润邦海洋支付海洋风电安装作业平台价款的剩余款项（含加减账）。

3、预付款保函下受益人的变更

润邦海洋同意将预付款保函下的受益人更改为威望实业。对于《六方协议》生效前已经开具的预付款保函，在《六方协议》生效后60天内予以变更；对于《六方协议》生效后开具的预付款保函和质保工程保函，须以威望实业为受益人。

4、海洋风电安装作业平台的交付地点和注册地

海洋风电安装作业平台的交付地点为润邦海洋公司所在地，由润邦海洋、威望实业办理交接手续。

海洋风电安装作业平台注册地由威望实业确定，润邦海洋不持异议，并同意协助威望实业办理海洋风电安装作业平台所有权登记手续，海洋风电安装作业平台在注册登记过程中所发生的税费，除法律规定应当由润邦海洋承担外，均由威望实业承担，与润邦海洋无关。

5、《融资租赁合同》的终止

从《六方协议》生效之日起，盛东公司、民生租赁双方签订的《融资租赁合同》予以终止，盛东公司、民生租赁双方的融资租赁关系自动解除。

6、《各方协议》的终止

从《六方协议》生效之日起，盛东公司、民生租赁、润邦海洋、润邦股份、盛东公司法定代表人签订的《各方协议》予以终止，《各方协议》下有关方交易关系自动解除。如《六方协议》未能生效、被撤销、被解除或被确认无效，则《各方协议》继续有效，《各方协议》下民生租赁向润邦海洋及润邦股份等主张权利（包括但不限于行使出售选择权及要求润邦海洋、润邦股份履行购买义务）的时效自《六方协议》被撤销、被解除、被确认无效或被确认未能生效之日起顺延30个工作日。

7、合同业主方主体变更的对价

（1）威望实业应向盛东公司支付人民币肆仟捌佰柒拾伍万元整（48,750,000.00元）。

（2）威望实业应向民生租赁支付人民币壹亿肆仟陆佰贰拾伍万元整（146,250,000.00元）。

同时，盛东公司、民生租赁双方在《融资租赁合同》下未结清租息按威望实业付款日实际发生金额据实结算（以实际占用款项进行计算），该部分租息由盛东公司承担，届时，威望实业根据盛东公司的委托从威望实业应向盛东公司支付的款项中扣留，转付给民生租赁。

8、修改《补充协议》

（1）2012年6月5日签订的《〈海洋风电安装作业平台建造合同〉之补充协议》第1条约定“同意修改《建造合同》第7.1.1条。修改后的第7.1.1条为：本平台的交付时间为2012年9月30日。”

现润邦海洋、威望实业双方确认一致同意修改《建造合同》第7.1.1条，修改后的第7.1.1条为：本平台的交付时间为2013年12月31日。

（2）2012年6月5日签订的《〈海洋风电安装作业平台建造合同〉之补充协议》第2条约定“同意修改《建造合同》第13.2条。修改后的第13.2条为：本平台交付优惠期为60天，从超过本合同7.1.1规定的交付日期后61天，即2012年12月1日00：00起，每天从本平台合同价中扣除0.1％。（万分之一），并以优惠期满后90天为限，若在合同规定的优惠期后的90天尚不能交付则业主方有权拒绝或重新议定平台价格接收，若业主方选择放弃此平台则建造方除退还业主方全部已付本金和同期建设银行规定的流动资金贷款利率的利息外，还应赔偿由此给业主方造成的经济损失。”

现润邦海洋、威望实业双方确认一致同意修改《建造合同》第13.2条，修改后的第13.2条为：本平台交付优惠期为180天。在优惠期内建造方完成交付的，业主方不要求建造方支付任何形式的违约金或承担任何形式的经济损失；若在合同规定的优惠期后尚不能交付则业主方有权拒绝或重新议定平台价格接收，若业主方选择放弃此平台则建造方除退还业主方全部已付本金和同期建设银行规定的流动资金基准贷款利率的利息外，还应赔偿由此给业主方造成的经济损失。

9、承诺与保证

（1）在《六方协议》签订并生效时，盛东公司、民生租赁双方保证《建造合同》项下业主方主体的资格不存在任何瑕疵。

（2）《六方协议》生效后，盛东公司、民生租赁、盛东公司法定代表人三方不再享有《建造合同》、《各方协议》及补充协议项下的相关权利，不得依据《建造合同》、《各方协议》及补充协议主张权利或追究润邦海洋、润邦股份、威望实业的任何责任和赔偿。

（3）各方确认均有资格签署《六方协议》；有权力确认《六方协议》的所有条款并承担相应的所有法律责任。

（4）民生租赁确认，在《建造合同》、《各方协议》及补充协议履行期间没有依据《各方协议》第六条之约定将债权进行转让。

（5）《六方协议》生效前，《建造合同》、《各方协议》以及与这两份文件有法律和事实关联的包括但不限于补充协议、承诺保证、事实确认等一切法律文件，均不存在超出《六方协议》约定之外的履行的遗留法律问题，即使存在，也与威望实业无关。

10、《六方协议》生效条件

（1）《六方协议》在下列三项条件全部满足后生效：

1）《六方协议》各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章，授权代表须提供法定代表人授权委托书。

2）润邦股份已经履行相关内部程序审议并批准《六方协议》。

3）威望实业向民生租赁支付人民币壹亿元整。

（2）《六方协议》在各方签署后，除非前述本条第（1）款第2）、3）项约定的润邦股份或威望实业行为不能成就导致《六方协议》无法生效，其余任何情形下盛东公司、民生租赁、盛东公司法定代表人不得以任何理由解除、终止或阻止《六方协议》生效。

11、其他事项

（1）《海洋风电安装作业平台建造合同》、《各方协议》以及相关补充协议均为《六方协议》的附件。《海洋风电安装作业平台建造合同》、《各方协议》及补充协议与《六方协议》不一致的，以《六方协议》为准。

（2）《六方协议》中威望实业的权利、义务可由威望实业或威望实业控股子公司（润邦股份除外）享有和承担，盛东公司、民生租赁、润邦海洋、润邦股份、盛东公司法定代表人表示同意，不持异议。

（3）在2013年7月15日前，威望实业向盛东公司、民生租赁双方支付完毕《六方协议》中第七条所约定的所有款项。

六、交易目的和对公司的影响

1、本次《六方协议》的签订为顺利履行《建造合同》以及公司全资子公司润邦海洋完成产品交付实现销售收入提供了保障，消除了将来可能存在的润邦海洋回购海洋风电安装作业平台的风险，同时解除了润邦股份对润邦海洋按照合同所约定的购买义务所提供的担保，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2、本次《六方协议》的签订，不会对公司的财务状况产生重大影响。

七、当年年初至披露日公司与威望实业累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，公司与南通威望实业有限公司未发生任何关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事就本次关联交易事项，出具了书面意见，主要内容为：

1、根据有关法律法规的规定，公司本次与协议各方签订《六方协议》约定相关事项构成关联交易。

2、为避免潜在的利益冲突，更好地保护公司中小股东利益，依据谨慎性原则，公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律法规的有关规定。

3、公司与各方签订《六方协议》，有利于《海洋风电安装作业平台建造合同》的顺利履行，有利于润邦海洋开展生产经营业务。

4、本次公司与各方签订《六方协议》，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们同意公司与各方签订《六方协议》的关联交易事项并提交公司股东大会审议。

九、监事会意见

公司本次与各方签订有关协议有利于公司及子公司业务的正常开展，没有损害公司及全体股东的利益，不影响公司的独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。

同意公司与南通盛东海洋工程有限公司、民生金融租赁股份有限公司、南通润邦海洋工程装备有限公司、南通盛东海洋工程有限公司法定代表人、南通威望实业有限公司签订《关于<海洋风电安装作业平台建造合同>的六方协议》。

十、保荐机构意见

西南证券股份有限公司作为公司保荐机构，就上述关联交易事项发表了核查意见，主要内容如下：

1、本次关联交易为顺利履行《建造合同》以及公司全资子公司润邦海洋完成产品交付实现销售收入提供了保障，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2、本次关联交易已经润邦股份第二届董事会第二次会议审议通过。在审议本次关联交易议案时，关联董事吴建、施晓越、沙明军均回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了同意意见。截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。

3、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

4、西南证券对润邦股份本次关联交易无异议。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2013年1月21日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-005

江苏润邦重工股份有限公司关于控股子公司

以资产抵押向银行申请授信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司以资产抵押向银行申请授信的议案》，现就公司控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司（以下简称“润邦卡哥特科”）以部分土地资产抵押向银行申请授信的相关事宜公告如下：

为满足公司控股子公司润邦卡哥特科项目建设的需要，保证项目正常开展，润邦卡哥特科拟以部分土地使用权（299892.1㎡）作抵押担保，向银行申请12500万元人民币的综合授信，授信期间为12个月。

太仓市众信房地产评估土地评估测绘有限公司以2013年1月14日为基准日对润邦卡哥特科拟用于抵押的土地资产进行了评估，并出具了太众信土（2013）（估）字第708号资产评估报告。经评估，截至评估基准日，上述拟用于抵押的土地资产评估价值为23302万元。截至2013年1月14日，上述拟用于抵押的资产账面净值合计23763.29万元。

上述有关申请授信事项，授权润邦卡哥特科法定代表人签署相关法律文件。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2013年1月21日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-006

江苏润邦重工股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2013年1月19日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

因项目建设需要，公司控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司（以下简称“润邦卡哥特科”）计划向银行申请45,000万元人民币的综合授信，用于项目建设及配套流动资金借款，公司及卡哥特科公司拟为润邦卡哥特科上述综合授信按照投资双方的股权比例提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：润邦卡哥特科工业有限公司

2、注册地址：太仓港经济技术开发区港区荡茜口

3、法定代表人：Pasi Antero Lehtonen

4、注册资本：6500万欧元

5、经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：大型港口装卸系统和装备、重型配套装备系统的设计、研发、制造，销售公司自产产品，并且对上述产品进行安装、改造、维修、租赁、服务与技术指导；从事本企业同类产品及相关产品的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

6、成立日期：2012年5月18日

7、与本公司关系：润邦卡哥特科为公司的控股子公司。本公司持有润邦卡哥特科51%的股权，卡哥特科公司持有润邦卡哥特科49%的股权。

8、最近一期财务状况：2012年前三季度，润邦卡哥特科实现营业收入0万元，实现净利润-961.35万元。截止2012年9月30日，润邦卡哥特科总资产51031.45万元，净资产50647.60万元。（以上数据未经审计）

9、其他说明：本次担保事项公司与卡哥特科公司按照股权比例提供担保，其中公司为润邦卡哥特科上述综合授信提供人民币22,950万元的担保，卡哥特科公司为润邦卡哥特科上述综合授信提供人民币22,050万元的担保。

三、担保具体事项

1、担保方式：连带责任担保（按公司所持有润邦卡哥特科的股权比例）

2、合计最高担保额度：人民币22,950万元

3、有效期及授权：自股东大会审议通过之日起一年。在上述额度及期限内发生的担保事项，授权公司董事长与银行签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。

四、累计担保数量

截至披露日，公司及子公司已批准的对外担保累计担保额度为299,366.60万元，实际担保余额为57,533.30万元。实际担保余额占公司2011年末经审计的总资产和净资产的比例分别为22.35%和28.43%。其中，已批准的公司对子公司累计担保额度为271,100万元，实际担保余额为43,400万元。

本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保累计总额度为322,316.60万元，占2011年末经审计总资产和净资产的比例分别为125.21% 和159.29%。其中公司对子公司担保的总额度为294,050万元。（以上计算均为合并报表口径）

五、董事会意见

润邦卡哥特科为公司控股子公司，目前正处于基建阶段。公司为润邦卡哥特科向银行申请综合授信提供连带责任担保，用于润邦卡哥特科项目建设及配套流动资金借款，有助于润邦卡哥特科业务的正常开展，同意公司为润邦卡哥特科向银行申请综合授信按照投资双方的股权比例提供担保并将该议案提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。

六、监事会意见

公司本次为控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司申请授信提供担保有助于子公司的各项经营业务的顺利开展，担保风险可控，决策和审议程序合法、合规。同意公司与卡哥特科公司为润邦卡哥特科上述综合授信按照投资双方的股权比例提供连带责任担保。

七、独立董事意见

公司本次为控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司向银行申请综合授信提供担保是为了满足润邦卡哥特科工业有限公司项目建设及配套流动资金借款的需要，对其提供担保将更有利于润邦卡哥特科生产经营发展，可进一步促进其提升经济效益，符合公司和全体股东的利益。

公司本次对润邦卡哥特科提供担保将按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2013年1月21日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-007

江苏润邦重工股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2011年度股东大会审议通过了续聘利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）为公司2012年度财务审计机构的事项，现由于利安达执行本公司2012年度审计业务的相关人员发生了调整，公司拟将2012年度财务审计机构变更为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”），负责公司2012年度的财务审计工作。

经审查，国富浩华具备相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

公司独立董事就变更会计师事务所事项发表了独立意见，同意将公司2012年度审计机构由利安达变更为国富浩华，同意将此事项提交股东大会审议。公司于2013年1月19日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司将2012年度审计机构由利安达变更为国富浩华，并提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2013年1月21日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-008

江苏润邦重工股份有限公司关于继续使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年1月19日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元补充公司流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

2、过去十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

二、本次募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1227号文核准，2010年9月15日向社会公开发行人民币普通股股票5,000万股，本次募集资金净额为138,728.02万元。以上募集资金已经会计师事务所审验确认。

三、募集资金使用情况

根据招股说明书披露以及经公司2011年度第一次临时股东大会、第二次临时股东大会、2011年度股东大会审议通过，公司将运用募集资金投资“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”、“重型装备总装基地项目”和“购买储备用地项目”。

截至2012年12月31日，公司“起重装备产业化项目”已使用募集资金约44923万元，募集资金专户余额为约17804万元；“海洋工程装备项目”已使用募集资金约15080万元，募集资金专户余额为约10117万元；“重型装备总装基地项目”已使用募集资金约23106万元，募集资金专户余额为约1144万元；“购买储备用地项目”已使用募集资金约7056万元，募集资金专户余额为约3682万元。根据公司募集资金使用的进度情况，由于募集资金投资项目分批实施，所以在未来六个月，“海洋工程装备项目”募集资金专户将会有不低于7000万元的募集资金暂时闲置，“购买储备用地项目”募集资金专户将会有不低于3600万元的募集资金暂时闲置。

四、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币10,000万元（其中来自于“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金金额为6,400万元，来自于“购买储备用地项目”募集资金专户的资金金额为3,600万元），单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率(6个月以内为5.60%)测算，预计可节约财务费用约280万元。

导致流动资金不足的原因主要是：公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司设立时间较短，因业务规模逐步扩大需要补充流动资金。

上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

六、归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况

2012年7月30日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金13,000万元补充公司流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

公司于2013年1月8日将前次补充流动资金的13,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。

七、监事会意见

公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。因此，监事会同意继续使用部分闲置的募集资金10,000万元（其中来自于“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金金额为6,400万元，来自于“购买储备用地项目”募集资金专户的资金金额为3,600万元）暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

八、独立董事意见

公司本次继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用。公司拟以10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专用账户的行为符合公司发展利益的需要，符合维护公司全体股东利益的需要。

我们同意公司以10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专用账户。

九、保荐机构意见

1、公司在董事会审议通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案前，已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。且公司在过去12个月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。

2、润邦股份本次拟使用10,000万元的募集资金暂时补充公司流动资金，本次暂时补充流动资金的闲置募集资金金额未超过募集资金净额的10%，且已经公司董事会审议通过。

3、根据公司募集资金使用的进度情况，在未来六个月内，“海洋工程装备项目”募集资金专户将会有不低于7,000万元的募集资金暂时闲置，“购买储备用地项目”募集资金专户将会有不低于3,600万元的募集资金暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用10,000万元的募集资金暂时补充流动资金，同时保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金投资项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。因此，润邦股份将部分闲置募集资金暂时用于补充流动，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。

4、润邦股份上述募集资金使用行为履行了必要的程序，及时通知了保荐人，独立董事和监事会发表了同意意见，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

5、西南证券同意润邦股份本次拟继续使用10,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2013年1月21日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-009

江苏润邦重工股份有限公司关于召开

2013年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司第二届董事会第二次会议决定，于2013年2月6日（星期三）召开2013年度第一次临时股东大会。为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定。

3、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2013年2月6日（星期三）下午2时30分。

网络投票时间：2013年2月5日至2013年2月6日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年2月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年2月5日15:00至2013年2月6日15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、出席会议对象：

（1） 截至2013年2月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于签订<关于〈海洋风电安装作业平台建造合同〉的六方协议>暨关联交易的议案》。

2、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。

3、审议《关于变更会计师事务所的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，详细内容刊登于2013年1月21日巨潮网。

三、会议登记办法

1、登记时间：2013年2月4日—2月5日。（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

2、登记地点：公司董事会办公室（江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以不迟于2013年2月5日到达本公司为准。本公司不接受电话方式办理登记。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年2月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362483	润邦投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362483；

（3）在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，1.00元代表议案一，2.00表示议案二，3.00代表议案三。本次股东大会议案对应的申报价格为：

议 案	对应申报价格
总议案	100.00
《关于签订<关于〈海洋风电安装作业平台建造合同〉的六方协议>暨关联交易的议案》	1.00
《关于为控股子公司提供担保的议案》	2.00
《关于变更会计师事务所的议案》	3.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相

同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（4）在“委托股数”项下输入表决意见；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股

东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项

议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对

总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；网络投票不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互

联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看

个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5、投票举例

（1）股权登记日持有“润邦股份”A 股的投资者，对公司本次股东大会全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362483	买入	100.00元	1股

（2）如果股东对议案一投同意票，对议案二投弃权票，对议案三投反对票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362483	买入	1.00元	1股
362483	买入	2.00元	3股
362483	买入	3.00元	2股

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏润邦重工股份有限公司2013年度第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年2月5日15：00至2013年2月6日15：00的任意时间。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：0513-80100206

传真号码：0513-80100206

联系人：刘聪 张璐

通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号

邮政编码：226010

2、与会股东食宿及交通费用自理

附件：授权委托书

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2013年1月21日

附件

江苏润邦重工股份有限公司

2013年度第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席于2013年2月6日召开的江苏润邦重工股份有限公司2013年度第一次临时股东大会现场会议，并依据本授权委托书的指示对会议审议的各项议案进行投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于签订<关于〈海洋风电安装作业平台建造合同〉的六方协议>暨关联交易的议案》
2	《关于为控股子公司提供担保的议案》
3	《关于变更会计师事务所的议案》

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日