第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2013-03
宁夏中银绒业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2013年1月29日（星期二）以现场表决的方式召开，会议通知已于2013年1月18日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。公司应表决董事9人，实际表决董事9人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，董事马生国、马生奎回避并未参与本关联交易议案的表决。
公司董事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。本次非公开发行A股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发行股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
根据相关法律法规，本次发行对象如下：
（1）中绒集团，系公司控股股东，本次发行前持有公司23,972万股，占公司总股本的33.35%。中绒集团拟出资人民币1,999,999,998.00元认购本次非公开发行的部分股份。
（2）中信证券，系公司境内战略投资者，本次发行前持有公司11股股份。中信证券拟出资人民币299,999,999.70元认购本次非公开发行的部分股份。
本次发行的股票全部采用人民币现金认购。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即2013年1月30日。
本次发行的发行价格确定为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.53元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为283,950,617股，其中中绒集团拟以人民币1,999,999,998.00元的现金认购本次非公开发行的246,913,580股（占本次发行后公司总股本的24.62%）、中信证券拟以人民币299,999,999.70元的现金认购本次非公开发行的37,037,037股（占本次发行后公司总股本的3.69%）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0 票。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0 票。
7、上市地点
限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0 票。
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过230,000万元（含本数），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金对具体投资项目的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
此外，公司董事会拟在上述募投项目实施前，根据项目的具体情况，选择由本公司或成立全资子公司作为本次募投项目的实施主体。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0 票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0 票。
10、发行决议有效期
自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0 票。
独立董事提前收到了本议案，认为本次发行有利于公司的长远发展，同意将该等议案提交公司董事会审议。
本议案须经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票中，中绒集团拟以人民币1,999,999,998.00元现金认购本次发行的246,913,580股新增股份。鉴于中绒集团目前持有公司239,720,000股股票，占公司总股本的33.35%，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，其以现金认购公司本次发行部分新增股份构成关联交易。
独立董事已对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议，并对此发表了事前认可的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事马生国、马生奎回避并未参与本关联交易议案的表决。表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
具体内容详见附件《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，董事马生国、马生奎回避并未参与本关联交易议案的表决。表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
前述募集资金运用可行性分析的具体内容详见附件《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，董事马生国、马生奎回避并未参与本关联交易议案的表决。表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
2011年1月，公司非公开发行2,900万股A股，募集资金总额29,000万元，扣除各项发行费用15,755,749元，实际募集资金净额为274,244,251元。2012年9月，公司向原股东配售162,851,205股A股，募集资金总额633,491,187.45元，扣除各项发行费用23,305,811.74元，实际募集资金净额为610,218,424.80元。公司董事会编制了《宁夏中银绒业股份有限公司截至2012年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金的使用情况进行了说明；信永中和会计师事务所有限公司为此出具了XYZH/2012YCA1087-1-3号《宁夏中银绒业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，如实反映了中银绒业公司截至2012年12月31日止前次募集资金的使用情况。前述报告的具体内容详见附件《宁夏中银绒业股份有限公司截至2012年12月31日止前次募集资金使用情况报告》、《宁夏中银绒业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权总经理组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
八、审议通过《关于公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》
为支持公司的长远发展，并基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东中绒集团拟以人民币1,999,999,998.00元认购公司本次非公开发行的246,913,580股股份。据此，公司与中绒集团签署附条件生效的《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
本议案涉及关联交易，董事马生国、马生奎回避并未参与本关联交易议案的表决。表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司与中信证券股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》
为支持公司的长远发展，并基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，中信证券拟以人民币299,999,999.70元现金认购公司本次非公开发行的37,037,037股股份。据此，公司与中信证券签署附条件生效的《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构等中介机构；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准宁夏中银绒业国际集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
中绒集团系公司控股股东，本次发行前持有公司239,720,000股，占公司总股本的33.35%。中绒集团拟以人民币1,999,999,998.00元的现金认购本次非公开发行的246,913,580股（占本次发行后公司总股本的24.62%），发行完成后，中绒集团合计持有本公司股份486,633,580股，合计持股比例为48.53%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中绒集团认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且中绒集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款中关于“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”的相关规定，因此拟提请股东大会同意中绒集团免于以要约方式增持股份。
本议案涉及关联交易，董事马生国、马生奎回避并未参与本关联交易议案的表决。表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
经公司董事会提议，定于2013年2月22日召开公司2013年第一次临时股东大会，内容详见附件公司2013-06号公告《宁夏中银绒业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
董事会
二○一三年一月三十日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2013-04
宁夏中银绒业股份有限公司关于
本次非公开发行股份认购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中银绒业”）拟向公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。其中，中绒集团以人民币1,999,999,998.00元现金认购本次非公开发行的246,913,580股份。鉴于中绒集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，其以现金认购公司本次发行部分新增股份构成关联交易（以下简称“本次交易”）。
●公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》等相关议案。独立董事事前审阅了本次发行的相关议案并对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见。董事会对相关议案进行表决时，关联董事马生国、马生奎回避表决。
●本次非公开发行前，中绒集团持有公司33.35%股份，为公司的控股股东。本次非公开发行后，中绒集团持股比例将上升至约48.53%，因此，中绒集团仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
●本次非公开发行结束后，中绒集团、中信证券将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所认购的股份进行锁定，其通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
●本次交易系因中绒集团对本次发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策的实施。
●本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.53元/股。
●根据有关法律法规的规定，包含本次交易的本次发行尚需经公司股东大会审议通过，股东大会豁免中绒集团的要约收购义务，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
中银绒业于2013年1月29日召开第五届董事会第十六次会议，拟向中绒集团、中信证券非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。其中控股股东中绒集团以人民币1,999,999,998.00元现金认购本次发行的246,913,580股A股股票。本次发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日（中银绒业第五届董事会第十六次会议决议公告日）公司股票交易均价的90%，即7.53元/股。
（二）关联关系说明
中绒集团目前持有公司239,720,000股股票，占公司总股本的33.35%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》及相关法规的规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会表决情况
2013年1月29日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》及本次发行的其他相关议案。就本次关联交易相关事项，关联董事马生国、马生奎回避了表决。
（四）独立董事的意见
上述《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》及本次发行的其他相关议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
中绒集团持有注册号为640000200005939的《企业法人营业执照》，载明基本情况如下：
■
经营范围：兔毛、兔绒及毛皮加工、销售、进出口贸易（不含法律法规禁止的及需要专项审批的业务）；建筑材料、纺织品、百货、五金工具、皮革制品、服装、鞋、帽、钢材、水暖配件、家用电器的批发、零售；房屋租赁。
（二） 股权结构图
■
马生国、马生奎、马生明系同胞兄弟，马生国为公司的实际控制人。
（三）根据银川西夏联合事务所出具的西夏审字（2012）146号《宁夏中银绒业国际集团有限公司2011年度审计报告》，中绒集团截至2011年12月31日的总资产480,951.86万元人民币，净资产65,599.06万元人民币。
三、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：宁夏中银绒业股份有限公司
乙方：宁夏中银绒业国际集团有限公司、中信证券股份有限公司
双方于2013年1月29日于宁夏回族自治区灵武市羊绒工业园区签署了《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
（二）认购价格及股份数量
1、中银绒业本次发行的发行价格确定为8.10元/股。
2、中绒集团应以人民币1,999,999,998.00元现金、按8.10元/股，向中银绒业认购本次发行新增股份246,913,580股A股股票。
中信证券应以人民币299,999,999.70元现金、按8.10元/股，向中银绒业认购本次发行新增股份37,037,037股A股股票。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
（三）认购及支付方式
乙方将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议生效条件部分约定的全部条件得到满足后由乙方根据中银绒业的要求，以现金方式一次性向中银绒业保荐机构指定的账户支付。
（四）限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）生效条件
1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经中银绒业股东大会审议通过；
（3）乙方参与本次发行事宜已经按乙方的内部流程要求审议通过；
（4）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（六）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经中银绒业股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
四、关联交易定价方式及其公允性
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即2013年1月30日。
本次发行的发行价格确定为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.53元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行定价的公允性
本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的相关规定。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
为继续扩大生产规模，成为行业内的领先企业，持续增强公司的综合竞争力和抗风险能力，公司提出非公开发行股票申请。本次发行募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
■
上述募集资金投资项目有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。
中绒集团参与本次发行，表明其对本次发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策的实施。
（二）对公司的影响
本次非公开发行前，中绒集团持有公司33.35%股份，为公司的控股股东。本次非公开发行后，中绒集团持股比例将上升至48.53%，因此，中绒集团仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次交易及本次发行完成后，募集资金将在扣除相关发行费用后将全部用于上述募投项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司发展的整体战略，项目的实施将进一步扩大公司的资产规模及生产能力，有利于做强做优公司主业，进一步巩固公司作为同行业骨干企业的地位。
六、独立董事意见
公司独立董事已经事前审阅并认可本次关联交易的相关议案并发表了如下独立意见：
1.公司控股股东中绒集团以现金认购公司本次非公开发行的部分股票，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。
2.本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
3.我们同意将此事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
七、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第十六次会议决议；
（二）《宁夏中银绒业股份有限公司2013年非公开发行股票预案》；
（三）公司与中绒集团签署的《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》；
（四）《宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见》。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
董事会
二○一三年一月三十日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2013-05
宁夏中银绒业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2013年1月29日（星期二）在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室现场召开，会议通知已于2013年1月18日以书面方式发出。公司应到监事3人，实到监事3人，分别为李光珺、杨灵彦、马生明。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
表决结果：同意票3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。关联监事马生明回避表决。本次非公开发行A股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发行股票。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0 票。
3、发行对象及认购方式
根据相关法律法规，本次发行对象如下：
（1）中绒集团，系公司控股股东，本次发行前持有公司23,972万股，占公司总股本的33.35%。中绒集团拟出资人民币1,999,999,998.00元认购本次非公开发行的246,913,580股股份。
（2）中信证券，系公司境内战略投资者，本次发行前持有公司11股股份。中信证券拟出资人民币299,999,999.70元认购本次非公开发行的37,037,037股股份。
本次发行的股票全部采用人民币现金认购。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即2013年1月30日。
本次发行的发行价格确定为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.53元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为283,950,617股。其中，中绒集团将以现金1,999,999,998.00元认购246,913,580股，发行完成后中绒集团的持股比例为48.53%；中信证券将以现金299,999,999.70元认购37,037,037股，发行完成后中信证券的持股比例为3.69%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0 票。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0 票。
7、上市地点
限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0 票。
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过230,000万元，扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金对具体投资项目的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
此外，公司董事会拟在上述募投项目实施前，根据项目的具体情况，选择由本公司或成立全资子公司作为本次募投项目的实施主体。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0 票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0 票。
10、发行决议有效期
自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0 票。
本议案须经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于<宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
前述募集资金运用可行性分析的具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2013-07公告《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。关联监事马生明回避表决。
表决结果：同意票2票，反对0 票，弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
监事会
二○一三年一月三十日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2013-06
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：本次会议由本公司董事会召集
2、会议时间：
现场会议时间：2013年2月22日下午14：00
网络投票时间为：2013年2月21日—2013年2月22日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年2月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年2月21日15:00至2013年2月22日15:00期间的任意时间。
3、股权登记日：2013年2月18日
4、现场会议地点：现场会议地点设在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室。
5、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席会议对象：
（1）截止2013年2月18日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议议题
（一）审议的议案
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式和发行时间；
（3）发行对象及认购方式；
（4）定价基准日、发行价格及定价原则；
（5）发行数量；
（6）限售期安排；
（7）上市地点；
（8）募集资金数量和用途；
（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排；
（10）发行决议有效期。
3、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
4、审议《关于<宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
5、审议《关于<宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
6、审议《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
7、审议《关于公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》
8、审议《关于公司与中信证券股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
10、《关于提请股东大会批准宁夏中银绒业国际集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
（二）披露情况
相关议案内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》上的本公司第五届董事会第十六次会议决议公告及其他内容，以及当天披露在《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》的所有文件。
三、现场股东大会会议登记及参加方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（二）登记时间：2013年2月21日（星期四）至2013年2月22日（星期五）（上午8：30-11：30，下午13：30-17：00）。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
联系地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司证券部
邮政编码：750400
联系电话： 0951-4038950-8934
传 真： 0951-4519290
联 系 人：陈晓非 徐金叶
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年2月22日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360982
投票简称：中绒投票
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00 元代表议案一，2.00 代表议案二，2.01 代表议案二的子议案1，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
具体如下表所示：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
如本公司某股东对公司本次临时股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：
■
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、 投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为：2013年2月21日15:00至2013年2月22日15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
4、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案十中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案十中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；
5、在股东对议案二进行投票表决时，议案二相当于其下1-10项议案的总议案，请参照“投票注意第4点”的说明进行投票表决；
6、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。
六、其他事项
（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。
（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二○一三年一月三十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 （先生、女士）参加宁夏中银绒业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、会议通知中列明议案的表决意见
■
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
2013年 月 日
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 一、羊绒类项目 | |||
| 1 | 20梳20纺羊绒纱线项目 | 73,273.56 | 42,969.21 |
| 2 | 500万件羊绒衫项目 | 88,201.04 | 58,393.08 |
| 3 | 210万件羊绒服饰项目 | 17,445.75 | 8,539.49 |
| 二、羊毛纱及毛精纺面料项目 | |||
| 4 | 3万锭精纺高支羊毛纱项目 | 57,309.17 | 51,713.10 |
| 5 | 220万米精纺面料项目 | 28,399.97 | 21,544.60 |
| 三、亚麻类项目 | |||
| 6 | 3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米高档亚麻面料项目 | 99,083.82 | 46,840.52 |
| 合计 | 363,713.31 | 230,000.00 | |
| 企业名称 | 宁夏中银绒业国际集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 |
| 成立日期 | 1998年12月23日 |
| 法定代表人 | 马生明 |
| 注册资本 | 38,965.34万元 |
| 实收资本 | 38,965.34万元 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 一、羊绒类项目 | |||
| 1 | 20梳20纺羊绒纱线项目 | 73,273.56 | 42,969.21 |
| 2 | 500万件羊绒衫项目 | 88,201.04 | 58,393.08 |
| 3 | 210万件羊绒服饰项目 | 17,445.75 | 8,539.49 |
| 二、羊毛纱及毛精纺面料项目 | |||
| 4 | 3万锭精纺高支羊毛纱项目 | 57,309.17 | 51,713.10 |
| 5 | 220万米精纺面料项目 | 28,399.97 | 21,544.60 |
| 三、亚麻类项目 | |||
| 6 | 3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米高档亚麻面料项目 | 99,083.82 | 46,840.52 |
| 合计 | 363,713.31 | 230,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 一、羊绒类项目 | |||
| 1 | 20梳20纺羊绒纱线项目 | 73,273.56 | 42,969.21 |
| 2 | 500万件羊绒衫项目 | 88,201.04 | 58,393.08 |
| 3 | 210万件羊绒服饰项目 | 17,445.75 | 8,539.49 |
| 二、羊毛纱及毛精纺面料项目 | |||
| 4 | 3万锭精纺高支羊毛纱项目 | 57,309.17 | 51,713.10 |
| 5 | 220万米精纺面料项目 | 28,399.97 | 21,544.60 |
| 三、亚麻类项目 | |||
| 6 | 3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米高档亚麻面料项目 | 99,083.82 | 46,840.52 |
| 合计 | 363,713.31 | 230,000.00 | |
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 100 | 总议案，表示对以下一至十项议案统一表决 | 100 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | 2.03 |
| 2.4 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | 2.04 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05 |
| 2.6 | 限售期安排 | 2.06 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.8 | 募集资金数量和用途 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 | 2.09 |
| 2.10 | 发行决议有效期 | 2.10 |
| 3 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于<宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于<宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于公司与中信证券股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于提请股东大会批准宁夏中银绒业国际集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》 | 10.00 |
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360982 | 买入 | 100 | 1股 |
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.4 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | |||
| 2.5 | 发行数量 | |||
| 2.6 | 限售期安排 | |||
| 2.7 | 上市地点 | |||
| 2.8 | 募集资金数量和用途 | |||
| 2.9 | 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.10 | 发行决议有效期 | |||
| 3 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | |||
| 4 | 《关于<宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 | |||
| 5 | 《关于<宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》 | |||
| 6 | 《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司与中信证券股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 | |||
| 10 | 《关于提请股东大会批准宁夏中银绒业国际集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》 | |||