■ 深圳万润科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-006
■ 深圳万润科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
二〇一三年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳万润科技股份有限公司公司章程》制定。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计500.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额8800万股的5.68%，其中首次授予权益480.00万股，占本计划签署时公司股本总额8800万股的5.45%，预留20万份股票期权，占本计划授出权益总数的4.00%，占本计划签署时公司股本总额的0.23%，具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予196.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额8800万股的2.23%。其中首次授予176.00万份，占本计划签署时公司股本总额8800万股的2.00%；预留20万份，占本计划授出股票期权总数的10.20%，占本计划授出权益总数的4.00%，占本计划签署时公司股本总额的0.23%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予304.00万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额8800万股的3.45%。
3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。
4、本激励方案首次激励对象为82人，占员工总数996人的8.23%，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
预留激励对象，即本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。拟激励对象为公司新加入的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为13.57元，限制性股票的授予价格为7.20元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为4年，即股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
7、激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、罗明先生为公司董事、总裁，持股5%以上股东，且为实际控制人关系密切的家庭成员，胡亮、李志君、胡建国为公司实际控制人关系密切的家庭成员，均需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
9、公司承诺披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、万润科技股东大会批准。
11、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致万润科技股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 万润科技、本公司、公司 | 指 | 深圳万润科技股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 以万润科技股票为标的，对董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员进行的长期性激励计划。 |
| 本激励计划草案 | 指 | 《深圳万润科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的万润科技董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权/限制性股票授予激励对象之日起到股票期权/限制性股票失效为止的时间段。 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买万润科技股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 解锁条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳万润科技股份有限公司章程》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 股东大会、董事会、监事会 | 指 | 万润科技股东大会、董事会、监事会 |
| 薪酬委员会 | 指 | 万润科技董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善深圳万润科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，最大程度激发管理团队和核心骨干人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及《备忘录》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本股权激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计82人，包括：
1、 公司董事、高级管理人员；
2、 公司中层管理人员;
3、 核心骨干人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
预留激励对象，即本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。预留期权拟激励对象为公司新加入的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
公司授予激励对象196.00万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股万润科技股票的权利。
（一）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行万润科技股票。
（二）授出股票期权的数量和分配
本计划拟向激励对象授予196.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额8800万股的2.23%。其中首次授予176.00万份，占本计划签署时公司股本总额8800万股的2.00%；预留20万份，占本计划授出股票期权总数的10.20%，占本计划授出权益总数的4.00%，占本计划签署时公司股本总额的0.23%。
本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：
| 人员类别 | 本次获授的股票 期权份数(万份) | 占本次激励计划 总额度的比例 | 占目前总股 本的比例 |
| 中层管理人员和 核心骨干人员(共76人) | 176.00 | 35.20% | 2.00% |
| 预留股份数量 | 20.00 | 4.00% | 0.23% |
| 合 计 | 196.00 | 39.20% | 2.23% |
注：1、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。
2、李志君、胡建国为公司实际控制人关系密切的家庭成员，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人直系近亲属未参与本次期权激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
4、本股权激励计划中预留的20万份期权将根据实际情况在首次授权日至首次授权日之后12个月内一次性授出。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期4年，自股票期权首次授权之日起计算。
2、授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、万润科技股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
3、等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述重大交易、重大事项及可能影响股价的重大事件为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3期行权。
首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留期权的授权日在首次授权日至首次授权日之后12个月内，该部分预留期权各行权期及行权安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自该部分预留期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自该部分预留期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
若在行权期内，达到相应的业绩条件，则激励对象可以在该行权期内行权，已获授但未在相应行权期内行权的股票不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、首次授权的股票期权的行权价格及确定方法
首次授权的股票期权的行权价格为13.57元。行权价格的确定方法采用下列两个价格中较高者：
（1）股票期权激励计划摘要公告前1交易日的公司标的股票收盘价13.57元；
（2）股票期权激励计划摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价13.37元。
2、预留部分的股票期权行权价格及确定方法
预留20万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授权时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：
（1）预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（五）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）万润科技未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）根据公司《股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）公司业绩考核指标：本计划首次授予在2013年—2015年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如表所示：
| 行权期 | 公司业绩条件 |
| 第一个行权期 | 2013年相比于2012年净利润增长率不低于18.00%，2013年加权平均净资产收益率不低于8.40% |
| 第二个行权期 | 2014年相比于2012年净利润增长率不低于45.00%，2014年加权平均净资产收益率不低于9.60% |
| 第三个行权期 | 2015年相比于2012年净利润增长率不低于70.00%，2015年加权平均净资产收益率不低于10.40% |
预留部分在2014年-2015年2个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 公司业绩条件 |
| 第一个行权期 | 2014年相比于2012年净利润增长率不低于45.00%，2014年加权平均净资产收益率不低于9.60% |
| 第二个行权期 | 2015年相比于2012年净利润增长率不低于70.00%，2015年加权平均净资产收益率不低于10.40% |
如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入本次激励计划有效期内四个会计年度对应的净资产、净利润的计算。
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润；各年度净资产是指归属于上市公司股东的净资产。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到上述行权条件的，则这部分期权不进行递延。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达到《股权激励计划实施考核办法》的相关规定，则不进行递延，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，调整后的授予价格必须大于零。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整后的行权价格必须大于零。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍需为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（七）股票期权会计处理
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。假设2013年4月1日为授权日，公司选用Black-Scholes模型对首次授予的176.00万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算：公司每份股票期权价值为3.46元，首次授予的176.00万份股票期权的总价值为608.32万元。
股票期权计算参数如下：
●标的股票波动率：23.23%；（选取中小板指数2012年年化波动率）
●无风险利率：4.5%；（选取金融机构人民币3年期和5年期存款基准利率的算术平均数）
●期权有效期：4年。
根据计算公式，有效期 = 0.5×（加权的预期生效期＋总有效期限）。
所以万润科技的有效期=0.5×[（4+3+2+1）/4+4]=3.25年
●标的股价：暂以14.00元进行测算
●行权价：13.57元
通过以上数据测算，每份股票期权价值为3.46元。
2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2013年4月1日授予期权，共授予176.00万份股票期权，每份期权公允价值为3.46元进行测算，期权总费用为608.32万元；则2013-2016年期权成本摊销情况见下表（不含预留部分）：
| 期权份额 （万份） | 期权价值（元） | 期权成本（万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） |
| 176.00 | 3.46 | 608.32 | 152.08 | 202.77 | 202.77 | 50.69 |
根据公司2011年年报，2011年公司扣除非经常性损益后的净利润约为5227.72万元，按照本计划设定的业绩条件，预计公司今后各年度净利润将实现逐年增长，期权成本不会对公司的利润产生不良影响。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
（二）限制性股票数量和分配
1、限制性股票数量
本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为304.00万股；标的股票数量占当前万润科技股本总额8800万股的3.45%。
2、限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 本次获授的限制性股票数量(万股) | 占本次激励计划 总额度的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 罗明 | 董事、总裁 | 88.00 | 17.60% | 1.00% |
| 张中汉 | 董事、副总裁 | 15.00 | 3.00% | 0.17% |
| 郝军 | 董事、副总裁兼 董事会秘书 | 15.00 | 3.00% | 0.17% |
| 刘平 | 董事、副总裁兼SMD事业部总经理 | 15.00 | 3.00% | 0.17% |
| 卿北军 | 财务总监 | 15.00 | 3.00% | 0.17% |
| 胡亮 | 副总裁兼照明 事业部副总经理 | 15.00 | 3.00% | 0.17% |
| 中层管理人员和 核心骨干人员（共61人） | 141.00 | 28.20% | 1.60% | |
| 合 计(67人) | 304.00 | 60.80% | 3.45% | |
注：1、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。
2、罗明先生为公司董事、总裁，持股5%以上股东，且为实际控制人关系密切的家庭成员，胡亮、李志君、胡建国为公司实际控制人关系密切的家庭成员，均需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人直系近亲属未参与本次限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期4年，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、万润科技股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计算。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁。
解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占 获授限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与相应限制性股票相同。公司进行现金分红时，暂不支付激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红，由公司以应付股利的形式进行会计处理，待限制性股票解锁时由公司按照该部分已解锁的限制性股票所对应的现金股利在扣缴相应所得税后支付给激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时，同时取消对应该部分限制性股票应付现金股利的支付，并做相应会计处理。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）授予价格及其确定方法
1、授予价格
本次授予限制性股票的价格7.20 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.20元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.40元的50%确定，为每股7.20元。
（五）授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）万润科技未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
2、限制性股票的解锁条件
在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：
（1）根据公司《股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）公司业绩考核指标：本计划首次授予在2013年—2015年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度业绩考核目标如表所示：
| 解锁期 | 公司业绩条件 |
| 第一次解锁 | 2013年相比于2012年净利润增长率不低于18.00%，2013年加权平均净资产收益率不低于8.40% |
| 第二次解锁 | 2014年相比于2012年净利润增长率不低于45.00%，2014年加权平均净资产收益率不低于9.60% |
| 第三次解锁 | 2015年相比于2012年净利润增长率不低于70.00%，2015年加权平均净资产收益率不低于10.40% |
如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入本次激励计划有效期内四个会计年度对应的净资产、净利润的计算。
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润；各年度净资产是指归属于上市公司股东的净资产。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
如锁定期内的任一年度公司业绩条件未达到上述解锁条件的，则该部分股票按照本计划由公司回购注销；反之按照本计划规定逐年解锁。如锁定期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达到《股权激励计划实施考核办法》的相关规定，则该部分股票按照本计划由公司回购注销；反之按照本计划规定逐年解锁。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量的调整方法
若在授予日前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在授予前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整，调整后的授予价格必须大于零。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（七）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
假设公司在2013年4月1日向激励对象首次授予限制性股票304.00万股，授予价格为7.20元/股，限制性股票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值与根据布莱克-舒尔茨定价模型估算的激励对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。经测算304.00万股限制性股票应确认的总费用为1,879.29万元。前述总费用对公司各年的业绩影响为：
据测算，2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2013年 （万元） | 2014年 (万元) | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） |
| 304.00 | 1,879.29 | 469.82 | 626.43 | 626.43 | 156.61 |
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） |
| 2,487.61 | 621.90 | 829.20 | 829.20 | 207.30 |
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 激励计划变更、终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票由公司注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
1、本计划经万润科技股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月二十九日