第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-004
深圳万润科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2013年1月30日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2013年1月25日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2013年1月29日在公司六楼多功能会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：独立董事陈燕燕女士以通讯方式参加表决。会议由董事长李志江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司董事长李志江、董事罗小艳为激励对象罗明、胡亮、李志君、胡建国关系密切的家庭成员，为关联董事，回避了对该议案的表决；罗明、张中汉、郝军、刘平为公司董事，且为本计划激励对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议并通过《关于<股权激励计划实施考核办法>的议案》
董事长李志江、董事罗小艳为激励对象罗明、胡亮、李志君、胡建国关系密切的家庭成员，为关联董事，回避了对该议案的表决；罗明、张中汉、郝军、刘平为公司董事，且为本计划激励对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》。
（三）审议并通过《关于罗明、胡亮、李志君与胡建国作为股权激励对象的议案》
董事长李志江、董事罗小艳为激励对象罗明、胡亮、李志君、胡建国关系密切的家庭成员，为关联董事，回避了对该议案的表决；罗明为公司董事，且为本计划激励对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》
为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；
6、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述四项议案尚待公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、《第二届董事会第十二次会议决议》
2、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月三十日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-005
深圳万润科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2013年1月25日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2013年1月29日在公司六楼多功能会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席陈菲女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。经与会监事审议，以现场书面记名投票方式逐项表决，审议通过本次监事会会议议案。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
监事会审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行了核实。
监事会经核实后认为：公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的82名激励人员均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员；具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
（二）审议并通过《关于<股权激励计划实施考核办法>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》。
上述两项议案尚待公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、《第二届监事会第十一次会议决议》
2、《深圳万润科技股份有限公司监事会对股权激励对象名单的核实意见》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
监 事 会
二〇一三年一月三十日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-007
深圳万润科技股份有限公司
关于股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到公司股东嘉铭投资有限公司(以下简称“嘉铭投资”，目前持有公司股票592万股，占公司总股本的6.73%)通知，其将持有的公司有限售条件流通股592万股质押给中国对外经济贸易信托有限公司，质押登记日为2013年1月22日，质押期限自2013年1月22日起至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押款项用于其全资子公司北京天利德机电设备有限公司生产设备的更新。嘉铭投资已于2013年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股权质押登记手续。
截至本公告日，公司股东嘉铭投资共有592万股股票被质押，占公司总股本的6.73%。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月三十日