7、公司将持有的锦州兵吉燕74.99%股权以0元价格转让给舜天集团，转让完成后，公司不再持有锦州兵吉燕股权。

8、公司将持有的舜天鸿基30%股权以318,208.57元价格转让给关联方舜天集团；转让完成后，公司不再持有舜天鸿基股权。

9、公司将持有的梦岛服饰31%股权以9,009,070.89元价格转让给舜天集团；转让完成后，公司不再持有梦岛服饰股权。

10、公司将持有的江大服饰41.87%股权以5,730,751.77元的价格转让给关联方舜天集团；转让完成后，公司不再持有江大服饰股权。

11、公司以117,800,000.00元人民币的价格受让国信集团持有的南京租赁公司25.96%股权。

12、本次审计、评估基准日至股权转让实际交割日之间，不论上述第1-11项被转让股权所对应的损益状况如何，股权转让价格都保持不变；

13、截至2012年9月30日，经对账确认，公司及控股子公司对上述第1-10项所列标的企业的非经营性债权703,432,930.80元。上述股权转让协议完成后，上述第1-10项所列标的企业必须向本公司及相关控股子公司偿还上述非经营性债务703,432,930.80元以及审计、评估基准日至实际还款日之间新增的债务本息，或由上述第一项决议所列的股权受让方舜天集团于相关股权转让完成工商变更同时代偿所有非经营性债务本息。

债权债务关系一览表

单位：元

序号	债权人	债务人	债权金额
1	公司及控股子公司	重庆舜天西投	254,051,819.77
2	公司及控股子公司	丹阳工贸	93,025,561.06
3	公司及控股子公司	舜天工贸及其控股子公司	78,909,385.59
4	公司及控股子公司	利华工贸	79,483,465.78
5	公司及控股子公司	朗博工贸及其控股子公司	46,307,976.16
6	公司及控股子公司	赣榆工贸	46,135,179.05
7	公司及控股子公司	锦州兵吉燕	87,290,867.56
8	公司及控股子公司	舜天鸿基	14,220,083.69
9	公司及控股子公司	梦岛服饰	2,730,895.99
10	公司及控股子公司	江大服饰	1,277,696.15
合 计			703,432,930.80

公司及控股子公司对拟转让标的企业的债权说明：

（1）丹阳工贸、舜天工贸、赣榆工贸等系服装生产企业，注册资本规模偏小，但存在较大额度的土地、厂房以及其他固定资产投入；此外，由于其长期亏损，自身现金流水平相对不足，其日常运营所需的各项后续资金投入主要由公司提供借款，导致其对公司形成累计负债本息约21,807.02万元。

（2）重庆西投自身注册资本2,000万元，但其为取得一定规模的矿产资源，收购了一系列采矿及冶炼公司的控股权、办齐了所有的采矿权证，并新增建设了变电站等生产基础设施；综合导致其2007-2012年期间对公司形成累计负债本息约25,405.18万元。

（3）2009年，公司因实施进口债权重组而取得锦州兵吉燕控股权，从而取得对锦州兵吉燕债权约5,024万元；后续公司为解决其重组前即存在的担保债务而提供借款约1,178万元，并为其提供生产经营所需流动资金借款约1400万元；最终锦州兵吉燕2009-2012年期间对公司形成累计负债本息约8,729.09万元。

（4）利华工贸主要从事胶合板等木材制品的出口业务，该公司为稳定货源与控制产品质量，与其他机构投资兴建了木材加工基地；但由于其自有资金不足，主要通过向公司融资取得建设资金约3,300万元；此外，公司为支持其业务开发与拓展，向其提供了部分流动资金借款约2300余万元。利华工贸累计对公司形成负债本息约7,948.35万元。

（5）朗博工贸、舜天鸿基等对公司的负债主要系为开展煤炭、钢材等各类经营业务所实施的流动资金借款，涉及本息合计约6,052.88万元。

综合以上各项因素，公司本次拟转让股权的十家标的企业对公司的负债合计约70,343.29万元。

二、定价政策

上述关联交易所涉及的股权转让的价格均以具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司评估确认的价值作为成交对价，关联交易价格公允客观。

舜天集团将敦促重庆舜天西投等十家标的企业向本公司及相关控股子公司偿还所有非经营性负债本息，并承诺：若重庆舜天西投等十家标的企业不能偿还相关非经营性负债本息，其将于相关股权转让完成工商变更同时向本公司及相关控股子公司代偿所有非经营性负债本息。上述债权债务处理方案切实保障了公司的资产安全。

第五章 本次关联交易的目的和对公司的影响

一、本次关联交易的目的

1、本次公司将与主业关联度不高或制约产业发展的部分控股子公司或参股公司的股权转让后，置入具备一定行业准入门槛、发展前景良好的融资租赁业务，进一步优化了公司的资产质量，提升公司的经营性现金流水平，必将加快形成发展方向明确、战略主业突出的业务和资产布局。

2、本次关联交易有利于公司在传统贸易主业以外，逐步形成以现代金融服务业投资为主的第二主业，有利于提升公司的抗风险能力、增强公司盈利能力，确保公司股东权益的保值、增值。

二、本次关联交易对公司的影响

1、对公司长期股权投资的影响

（1）除公司控股子公司舜天（香港）有限公司仍持有赣榆工贸25%股权外，本公司及其他全资或控股子公司不再持有重庆舜天西投、丹阳工贸、舜天工贸、舜天利华、朗博工贸、赣榆工贸、锦州兵吉燕等公司的股权，上述七家公司不再纳入公司合并财务报表的范围；

（2）公司不再持有舜天鸿基、梦岛服饰、江大服饰的股权；

（3）公司将持有南京租赁公司25.96%股权。

2、对公司利润的影响

本次关联交易事项对公司2012年度财务报表利润数无影响。

公司拟定转让股权的十家标的企业拥有采矿权、土地使用权、房屋建筑物等资产，相关资产经具有从事证券、期货业务资格评估机构根据市场公认的准则或方法实施评估，具有一定幅度的增值；公司将标的股权以评估值为对价对外转让，相较标的股权的账面值存在较大的溢价，导致公司在2013年将实现较大数额的利润。

以2012年9月30日财务数据测算，上述关联交易事项完成后，将增加公司2013年度母公司报表利润总额约2,350万元、增加公司2013年度合并报表利润总额约2.4亿元；上述股权转让事项对2013年度的公司利润总额的最终影响金额尚需2013年年审会计师事务所对股权交割日的财务数据审计后确认。

第六章 独立董事意见及中介机构法律意见

一、独立董事意见

公司独立董事王建明先生、安同良先生同意将本关联交易事项提交公司第七届董事会第十次会议审议；并针对该事项发表了独立意见。

独立董事认为：“该关联交易价格客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。”

二、中介机构法律意见

江苏世纪同仁律师事务所针对本次关联交易所涉矿业权事项出具了“苏同律证字2013第[15]号”《法律意见书》，认为：

“（一）江苏舜天及相关全资、控股子公司、国信集团、舜天集团均为依法设立、有效存续的企业法人，至本法律意见书出具之日，均不存在根据《公司法》等法律、法规以及公司《章程》所规定的导致其终止的情形，具备本次关联交易的主体资格。

（二）舜天西投系依法设立并有效存续的有限责任公司，江苏舜天持有的舜天西投的股权真实、合法并可以依法进行转让。

（三）舜天西投的五家子公司实际拥有或占有本次关联交易所涉矿业权；舜天西投合法拥有五家子公司的股权，从而对本次关联交易所涉矿业权拥有相应的权益。

（四）本次关联交易所涉矿业权的评估机构重庆国能探矿权采矿权评估有限公司已取得了《矿业权评估资格证书》，具有对本次关联交易所涉矿业权进行评估的资格，且其就本次关联交易所涉矿业权出具的评估报告之结论尚在有效期内。

（五）本次关联交易已获得了江苏省国资委的同意批复，相关资产评估报告亦在江苏省国资委进行了备案，符合国家关于企业国有产权转让的相关规定。本次关联交易事宜已经江苏舜天第七届董事会第十次会议审议通过，尚待江苏舜天股东大会审议通过。

（六）本次关联交易所涉矿业权权益的转让不属于需要向登记管理机关办理变更登记的事项，故本次关联交易所涉矿业权权益的转让不用在地质矿产主管部门办理变更登记手续。”

第七章 备查文件目录

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、《江苏舜天国际集团有限公司承诺函》；

3、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审[2012] 282、286、289、292、293、294、296、300、307、328、330号《审计报告》；

4、重庆国能探矿权采矿权评估有限公司出具的渝国能评价字[2012]第032号、第033号、第034号《资源价值评估报告书》

5、重庆国能探矿权采矿权评估有限公司《探矿权采矿权评估资格证》

6、重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号C5000002009042130015591、C5000002009042130015602、C5000002009042130011439、C5000002009042130015606、 C5000002011012130105431、C5000002009042130015606、 C5000002011012130105431的《采矿许可证》

7、江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2012]第018、022、026-034号《资产评估报告》；

8、江苏华信资产评估有限公司《证券期货相关业务评估资格证书》；

9、独立董事同意提交第七届董事会第十次会议审议的《独立董事函》以及《江苏舜天股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十次会议所涉事项的独立意见》；

10、《江苏世纪同仁律师事务所法律意见书》。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一三年一月三十一日