证券代码：002506 112061 证券简称：超日太阳 11超日债 公告编号：2013-012

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于股东签署股份转让意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，有相关媒体报道称青海省的一家国有企业与超日太阳达成意向性协议，前者或将收购被超日太阳董事长倪开禄父女质押给信托公司的股权。公司就上述报道内容向控股股东倪开禄先生进行了核实。经控股股东倪开禄先生确认，2013年1月15日，倪开禄及其女儿倪娜已与青海省木里煤业开发集团有限公司签订了关于转让公司股权的意向书。

  根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他信息披露规定，现就控股股东倪开禄先生（直接持有本公司315,278,848股股份，占本公司总股本的37.38%）及公司股东倪娜女士（直接持有本公司54,952,704股股份，占本公司总股本的6.51%股份）与青海省木里煤业开发集团有限公司（以下简称“木里煤业”） 签署股权转让意向书的有关事宜公告如下：

  一、交易概述

  根据股权转让意向书的约定，倪开禄先生与倪娜女士拟将其持有的共计370,231,552股本公司股份中的部分转让给木里煤业，股份转让完成后，木里煤业所持有的本公司股份比例将不低于35%，保证其在本公司的第一大股东地位。

  二、股权受让方基本情况

  木里煤业是经青海省人民政府批准，于2010年11月16日由青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）独资组建的有限责任公司，随着业务的发展，青海国投分期出资。截至2012 年6 月30 日，青海国投注册资本金40亿元，所有者权益合计约人民币243亿元。

  三、协议的主要内容

  1.本次拟转让标的为倪开禄先生和倪娜女士持有的本公司43.89%的股权中不低于35%的部分股权。

  2.股权转让对价

  上述目标股份的股权转让对价不高于本公司2011年经审计的每股净资产3.44元（除权后）溢价6%，即不高于3.65元。

  同时，倪开禄先生和倪娜女士承诺，由于本公司2012年经营所造成的亏损，给予木里煤业以补偿，补偿金额参考2012年经审计的每股净资产与2011年经审计的每股净资产（除权后）的差额确定，并以倪开禄先生和倪娜女士所持有或控制的股份予以担保。

  考虑到应收账款、待处置资产及银行贷款等相关资产和负债处置时间，补偿金额按国家相关法律、法规和上市公司会计准则予以确认和调整。

  3.上述转让不涉及债权债务转移，不存在导致公司合并范围发生变更的情形。

  四、涉及股权转让的其他安排

  木里煤业将加快对本公司的尽职调查。倪开禄先生和倪娜女士也将积极配合木里煤业的尽职调查，并确保所提供的相关资料真实、准确、完整。

  五、特别风险提示

  公司董事会特别投资者注意以下风险：

  1、本次签订的仅为股份转让意向书，属于股份转让双方意愿和基本原则的框架性、意向性约定，不具有法律效力；

  2、上述股权转让意向是否能达成最终正式协议，还取决于转让双方进一步谈判的结果，因此该股权转让意向书能否最终付诸实施仍具有重大不确定性；

  3、由于控股股东倪开禄和股东倪娜持有的公司股份大部分已向信托公司质押，其转让股权尚须得到作为股份质权人的信托公司的同意，因此该股份转让意向书能否最终付诸实施仍具有重大不确定性；

  4、股份受让意向方木里煤业为国有全资公司，即使股权转让双方已达成最终协议，尚须经当地国有资产管理机构审批同意，因此该股份转让意向书能否最终付诸实施仍具有重大不确定性；

  5、根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。即使股份转让双方达成最终转让协议，股票转让仍需符合《公司法》相关规定，因此该股份转让意向书能否最终付诸实施仍具有重大不确定性；

  6、由于倪开禄及倪娜持有公司的股票尚在三十六个月的锁定期内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，即使股份转让双方达成最终转让协议，股票转让尚需深圳交易所同意豁免后方可实施，因此该股份转让意向书能否最终付诸实施仍具有重大不确定性；

  7、由于此次股权转让意向涉及的公司股份比例超过公司总股本的30%，已经触发要约收购义务，且涉及公司控股股东、实际控制人的变更，因此即使股份转让双方达成最终转让协议，且得到作为股份质权人的信托公司的同意以及经当地国有资产管理机构审批同意，上述股权转让仍须经中国证券监督管理委员会批准后方可实施，因此该股份转让意向书能否最终付诸实施仍具有重大不确定性；

  8、目前上述股权转让仅停留在意向阶段，公司和控股股东倪开禄及股东倪娜尚未聘请专业服务机构对股权转让方案的可行性进行论证。因此，上述股权转让意向书能否最终付诸实施，从技术是否可行性角度看仍存在重大不确定性。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  2013年1月30日

  证券代码：002506 112061 证券简称：超日太阳 11超日债 公告编号：2013-013

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于公司股票交易实施其他风险警示

  暨股票和债券交易复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1.本公司股票将于2013年1月31日开市起停牌一天，于2013年2月1日开市起复牌；“11超日债”2013年1月31日继续停牌，于2013年2月1日开市起复牌。

  2.本公司股票自2013年2月1日开市时起实行其他风险警示，股票简称由“超日太阳”变更为“ST超日”，公司股票日涨跌幅限制由10%变更为5%，股票代码不变，仍为002506；本公司债券交易保持不变，债券简称不变，仍为“11超日债”，债券代码不变，仍为112061。

  3、因公司2011年度亏损，如果公司2012年度发生亏损，按照《深圳证券交所股票上市规则》的有关规定，因公司连续两年亏损，公司股票在2012年年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理；

  按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，若因公司连续两年亏损，自公司2012年年度报告披露之日起，“11超日债”将被实施停牌，深圳证券交易所将在停牌后15个交易日内作出是否暂停债券上市交易的决定；另，如果公司债券在付息日2013年3月7日不能按时付息，公司债券交易将被采取临时停牌等措施，相关情形消除后方可予以复牌或深圳交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停债券上市交易的决定。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于2012年12月20日发布了《关于股票及债券停牌的公告》，公司因拟披露重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司公司股票（证券简称“超日太阳”、证券代码“002506”）及债券（证券简称“11超日债”、证券代码“112061”）自2012年12月20日开市起停牌，待相关事项披露后复牌。相关事项进展详见公司停牌期间发布的重大事项进展公告及本日发布的关于股东签署股份转让意向书的公告等公告。

  公司对因停牌所带来的不便向广大投资者致歉。经申请，公司股票和债券自2013年2月1日开市起复牌。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司股票自2013年2月1日开市时起实行其他风险警示，具体情况如下：

  一、实施其他风险警示的证券代码、证券简称、日涨跌幅限制以及起始日

  因生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常、主要银行账户被冻结，本公司股票交易将被实施其他风险警示。特作如下风险提示：

  1.股票交易被实行其他风险警示后公司股票代码不变，仍为“002506”；

  2.股票交易被实行其他风险警示后的股票简称由“超日太阳”变更为“ST超日”；

  3.股票交易被实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制由10%变更为5%；

  4.股票交易被实行其他风险警示的起始日：2013年2月1日开市时起。

  二、公司股票交易实行其他风险警示的原因

  1.受光伏行业市场低迷及公司资金周转困难等影响，自2012年10月开始，公司各生产单位产量大幅下降。截至目前，除公司本部六条电池组件生产线尚有两条在生产外，公司及各子公司其他生产线处于停产状态。

  2.因部分供应商、银行及其他债权人起诉本公司并申请冻结银行账户，截至目前，公司主要银行账户被冻结。

  3.目前公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常，同时主要银行账户被冻结，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条规定，公司股票自复牌之日起将实施其他风险警示。

  三、公司董事会关于争取撤消股票交易其他风险警示的意见及具体措施

  1.公司董事会将积极组织催收应收账款，加强资金管理，努力帮助公司摆脱经营困境，恢复正常生产；

  2.公司将积极与相关供应商和贷款银行共同协商债务重组事宜，尽快解决主要银行账户被冻结事宜。

  四、公司股票交易实施其他风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  联系人：顾晨冬、严佳伟

  电话：021-51889318

  传真：021-33617902

  联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号

  邮编：201406

  特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  2013年1月30日