证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013-002

新疆天宏纸业股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年1月29日在公司办公楼三楼会议室召开了第四届董事会第十一次会议，会议应到会董事9人，实际到会董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长李侠先生主持,本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

根据企业会计准则的规定，公司2012年计提和转回转销各项资产减值准备如下：

（1）2012年度应收、其他应收款项计提坏账准备金额为2,841,148.50元，转回坏账准备金额为128,974.21元。

（2）2012年度计提存货跌价准备金额为1,563,553.94元，转销存货跌价准备金额为530,690.54元。

（3）确认2012年度提取固定资产减值准备金额为1,930,626.93元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现净利润-38,075,621.52元，加年初未分配利润-127,421,229.94元，截止2012年12月31日未分配利润为-165,496,851.46元，依据《公司章程》规定，公司2012年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》；

此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

同意9票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》；

内容见上海证券交易所网站。

同意9票,反对0票,弃权0票。

八、审议通过了《公司持续经营能力的说明》；

同意9票,反对0票,弃权0票。

九、审议通过了《关于公司董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》的议案；

同意9票,反对0票,弃权0票。

十、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》。

同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告

新疆天宏纸业股份有限公司

董 事 会

二O一三年一月二十九日

股票代码：600419 股票简称：新疆天宏 编号：临2013-003

新疆天宏纸业股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议于2013年1月29日在公司办公楼三楼会议室召开。应出席会议监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席王志国先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

同意3票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《公司2012年年度报告及摘要》；

此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

同意3票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

同意3票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现净利润-38,075,621.52元，加年初未分配利润-127,421,229.94元，截止2012年12月31日未分配利润为-165,496,851.46元，依据《公司章程》规定，公司2012年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

同意3票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过《关于公司监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》的议案。

同意3票,反对0票,弃权0票。

六、监事会对公司2012年年度报告及检查公司财务情况发表独立意见：

公司2012年度财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，基本反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

特此公告。

新疆天宏纸业股份有限公司

监 事 会

2013年1月29日

证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013- 004

新疆天宏纸业股份有限公司关于召开公司2012年年度股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年2月28日上午10：30

●股权登记日：2013年2月20日

●会议召开地点：新疆石河子市西三路17号新疆天宏纸业股份有限公司办公楼一楼会议室

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了召开2012年年度股东大会的议案，决定于 2013年2月28日上午 10：30 在新疆石河子市西三路17号公司办公楼一楼会议室以现场方式召开本次股东大会。

二、会议审议事项

■

上述议案已于2013年1月29日经公司第四届董事会第十一次会议及2012年8月14日公司第四届董事会第七次会议审议通过。

三、会议出席对象

1、凡2013年2月20日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、参会方法

1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2013年2月26日上午 10：30-13：30、下午 16：00-18：30 到新疆石河子市西三路17号新疆天宏纸业股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

登记地址：新疆石河子市西三路17号新疆天宏纸业股份有限公司证券部

邮政编码：832009

联系电话：0993-7526018

传 真：0993-2526585

联系人：冯志强

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十一次会议决议

2、公司第四届董事会第七次会议决议

特此公告。

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

2013年1月29日

附件：

授权委托书

本人／本单位作为新疆天宏纸业股份有限公司的股东，兹委托：

先生/女士代为出席公2012年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：

新疆天宏纸业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆天宏纸业股份有限公司

股票简称：新疆天宏

股票代码：600419

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：新疆石河子造纸厂

住所/通讯地址：石河子市西三路17号

股权变动性质：减少（股份无偿划转）

新疆石河子造纸厂

二〇一三年一月

信息披露义务人声明

（一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关法律、法规编写。

（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在新疆天宏纸业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新疆天宏纸业股份有限公司拥有权益的股份。

（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

（五）本次收购尚需获得国务院国资委对本次划转的批复，以及中国证券监督管理委员会的核准，何时及能否获得批复具有不确定性；

（六）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非文义另有所指，以下简称在本可行性论证报告中具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：新疆石河子造纸厂

法人代表：王玉柱

注册地址：石河子市西三路17号

注册资金：25,364万元

营业执照注册号：659001000000470

公司类型：全民所有制

税务登记证号码：659001231080896

营业范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：住宿（分支机构经营）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：机制纸、本册生产销售。造纸机械配件加工。化工产品，办公永平，学生用品，仪器仪表、机械零配件的销售。造纸原料的开发与种植。房屋租赁。物业管理。货物与技术的进出口业务。

住所：石河子市西三路17号

联系人：王玉柱

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

■

上述本公司高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，本公司没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

本次权益变动是本公司控股股东农八师国资公司与农十二师国资公司达成协议，同意为配合农十二师通过上市公司整合其下属乳业资源所致。

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，石河子造纸厂持有新疆天宏持有新疆天宏33,590,432股股份，占新疆天宏股本总额的41.90％。

二、 本次权益变动的方式

1、权益变动方式：国有股权无偿划转

2、划出方：石河子造纸厂

3、划入方：农十二师国资公司

4、划转股份数量：33,590,432股

5、划转股份比例：41.90%

6、划转股份性质：国有法人股

三、本次股份划转的授权和批准情况

（一）本次权益变动已履行的法律程序

1、2012年7月5日，新疆石河子造纸厂召开厂务会，与会人员同意新疆石河子造纸厂将所持新疆天宏41.90%国有股份（共33,490,432股）无偿划转至农十二师国资公司享有。

2、2012年7月5日，石河子国资公司召开董事会，全体董事同意新疆石河子造纸厂将所持新疆天宏41.90%国有股份（共33,590,432股）无偿划转至农十二师国资公司享有。

3、2012年7月5日，农十二师国资公司召开董事会，全体董事一致同意无偿接收新疆石河子造纸厂划转的新疆天宏41.90%股份（共33,590,432股）。

4、2012年7月12日，农十二师国资委下发“师国资发[2012]34号”《关于新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司接受新疆天宏纸业股份有限公司国有股份划入有关事项的批复》，同意农十二师国资公司无偿接收新疆天宏41.90%股份及相关权益。

5、2012年7月27日，新疆石河子造纸厂与农十二师国资公司签订了《股权划转协议》。

6、2012年7月30日，新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会下发“师国资发[2012]132号”《关于新疆天宏纸业股份有限公司国有股份行政划入新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司有关事项的批复》，同意石河子国资公司下属企业新疆石河子造纸厂将所持新疆天宏41.90%股份及相关权益行政划入农十二师国资公司。

7、2012年8月5日，新疆石河子造纸厂召开职工大会，与会职工同意新疆石河子造纸厂将所持新疆天宏41.90%国有股份（共33,590,432股）无偿划转至农十二师国资公司享有，新疆天宏截至2012年6月30日在册职工由农十二师全员接收，员工国有身份保持不变，2012年6月30日前新疆天宏已离退休人员由农八师负责。

8、2013年1月17日，兵团国资委出具《关于无偿划转新疆天宏纸业股份有限公司国有股权的请示》，就本次划转上报申请国务院国资委批复。

（二）本次权益变动尚需履行的法律程序

1、依据国家有关国有产权转让的相关规定，本次划转有待兵团国资委批复并报请国务院国资委批准后方可实施。

2、依据《上市公司收购管理办法》，将有待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

四、信息披露义务人在新疆天宏股份中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

信息披露义务人在新疆天宏拥有的股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，亦不存在权属争议

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

经本公司自查，在事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖新疆天宏股票的情况。

第六节 其他重大事项

除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

“本人以（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

新疆石河子造纸厂

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

第七节 备查文件

1、石河子造纸厂营业执照；

2、石河子造纸厂董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、国有股权无偿划转协议

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：新疆石河子造纸厂

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

新疆天宏纸业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：新疆天宏纸业股份有限公司

股票简称：新疆天宏

股票代码：600419

上市地点：上海证券交易所

收购人：新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

住所/通讯地址：乌鲁木齐市北京南路160号

新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

二〇一三年一月

收购人声明

（一）新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（以下简称“十二师国资公司”、“收购人”、“本公司”）拟通过国有产权行政划转的方式受让新疆石河子造纸厂持有的新疆天宏纸业股份有限公司（以下称“新疆天宏”）41.90%的股权。本次行为构成了本公司对新疆天宏的协议收购。

（二）本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关法律、法规编写。

（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制新疆天宏权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆天宏拥有权益。

（四）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（五）本次收购尚需获得国务院国资委对本次划转的批复，以及中国证券监督管理委员会的核准，何时及能否获得批复具有不确定性；

（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非文义另有所指，以下简称在本可行性论证报告中具有如下含义：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：新疆生产建设兵团农业建设第十二师国有资产经营有限责任公司

法人代表：敖兵

注册地址：乌鲁木齐市北京南路160号

注册资金：22,534万元

营业执照注册号：650100050127074

公司类型：有限责任公司（国有独资）

税务登记证号码：65010473839494X

营业范围：许可经营项目：经授权的国有资产的经营管理和托管资产收购、资产处置及相关的产业投资；房屋租赁；土地租赁；农业技术服务与咨询；投资与资产管理；为企业提供财务顾问；商务信息资讯。

住所：乌鲁木齐市北京南路160号

联系人：敖兵

联系电话：18999258666 13579957988

二、收购人控股股东及实际控制人

农十二师国资公司是兵团农十二师国资委全资控股的国有独资公司，本公司的具体产权关系图如下：

■

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

农十二师国资公司在农十二师国资委授权范围内进行国有资产的经营、管理

与托管，包括国有产（股）权管理、融资与投资、产（股）权收购兼并与转让资产委托管理、商品的批发及零售。农十二师国资公司旗下的业务主要涵盖乳业、矿产品、建材、纺织品等板块的投资与经营。其中，乳制品板块的经营主体为天润科技；矿业板块的经营主体为新疆昌平矿业有限责任公司；建材板块的经营主体为新疆宝新盛源建材有限公司和新疆伍怡天宇建筑工程有限公司；纺织品板块的经营主体为新疆芳婷针纺织有限责任公司。

（二）收购人的主要财务情况

本公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表所示：

（单位：元）

■

四、收购人最近五年所受处罚的情况

最近五年内，本公司没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

■

上述人员声明在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，本公司无持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署日，本公司直接持有乌鲁木齐市华金泰展小额贷款有限公司20%股权，并通过新疆昌平矿业有限责任公司间接持有该公司20%股权。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

1、提高上市公司盈利能力，维护中小股东利益

新疆天宏现有资产状况不佳，盈利能力较差，持续经营能力不足。本次国有股权行政划转后，本公司拟以其持有的新疆天润生物科技股份有限公司的股权与新疆天宏以截至基准日经审计、评估确认的全部资产和负债进行重大资产置换，置入资产为国资公司持有天润科技的股权，置出资产为新疆天宏原有的全部资产。置入置出资产之间的差额由新疆天宏向农十二师国资公司定向发行股份补足。同时，新疆天宏将向天润科技其它股东定向发行股份购买其持有的天润科技股份。从而实现上市公司主营业务转型，从根本上改善公司的资产质量和盈利能力，提升公司的可持续发展能力，实现上市公司价值，保护广大中小股东利益。

2、建立兵团乳制品产业整合的上市平台

通过本次国有股权划转，农十二师国资公司将下属乳业资产注入新疆天宏，将在积极支持新疆天宏自身发展的同时以新疆天宏为乳业整合的平台，在符合中国证监会相关法规、有利于增厚新疆天宏股东收益的原则下择机整合兵团优质乳业资产，以进一步延伸产业链条，提升现有的业务规模，优化产品结构，最终将新疆天宏培育成为具备一定规模和盈利能力的乳业集团。

3、增强上市公司独立性

本次交易完成后，上市公司将专注于乳制品业务的运营和管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备与经营有关的业务体系及相关资产。交易完成后，本公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

二、收购决定

1、2012年7月5日，农十二师国资公司董事会审议通过了《新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司关于无偿接收新疆石河子造纸厂所持新疆天宏纸业股份有限公司股份的董事会决议》，同意无偿接收新疆石河子造纸厂划转的新疆天宏41.90%股份。

2、2012年7月10日，农十二师国资公司就无偿接收石河子造纸厂划转的新疆天宏41.90%股份事宜，以《关于行政划转新疆天宏纸业股份有限公司41.90%股份的请示》（国资公司发[2012]27号）报请兵团十二师国资委审批。

3、2012年7月12日，农十二师国资委批示，同意农十二师国资公司《关于行政划转新疆天宏纸业股份有限公司41.90%股份的请示》（师国资发[2012]34号）。

4、2012年7月27日，本公司与石河子造纸厂签署《关于新疆天宏纸业股份有限公司国有股权行政划转协议》。

5、2013年1月17日，兵团国资委出具《关于无偿划转新疆天宏纸业股份有限公司国有股权的请示》，就本次划转上报申请国务院国资委批复。

6、依据国家有关国有产权转让的相关规定，本次划转有待兵团国资委批复并报请国务院国资委批准后方可实施。

7、依据《上市公司收购管理办法》，本次划转将引致本公司对新疆天宏的协议收购，将有待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

三、未来12个月增持、处置上市公司股份的计划

本次股权无偿划转后，农十二师国资公司拟以其持有的新疆天润生物科技股份有限公司股权与新疆天宏以截至基准日经审计、评估确认的全部资产和负债进行重大资产置换，置入资产为国资公司持有天润科技的股权，置出资产为新疆天宏原有的全部资产。置入置出资产之间的差额由新疆天宏向农十二师国资公司定向发行股份补足。同时，新疆天宏将向天润科技其它股东定向发行股份购买其持有的天润科技股份。

第四节 收购方式

一、收购人控制上市公司股份情况

本次操作前，本公司未通过任何方式直接或间接持有新疆天宏的股份。

本次操作全部实施完成后，本公司将合计持有新疆天宏33,590,432股股权，占新疆天宏股份总额的41.90%。

二、本次股权转让的基本情况

（一）《划转协议》的主要内容

1、划转当事人

甲方（划出方）：石河子造纸厂

乙方（划入方）：农十二师国资公司

2、划转股份的数量与比例

本次划转的股份数量为33,590,432股股份，占新疆天宏股本总额的41.90%，新疆天宏的股本总额以及其他股东的持股数额和持股比例均保持不变。

3、股份性质及性质变动情况

本次转让的股份性质为国有法人股，受让后目标股份的性质仍为国有法人股。

4、转让费用

本次划转系甲方将其所持新疆天宏41.90%股份无偿划转至乙方，乙方不需要向甲方支付对价，本次行政划转亦不存在任何附加安排。

本次股份划转所涉及的工作费用（包括但不限于材料制作费、股权过户登记费及公告费用等）由农十二师国资公司承担。

5、本次股份划转的利益安排

（1）本次股份划转完成后，新疆天宏继续存续，其对外经营不受影响；

（2）本次股份划转基准日（2012年6月30日）前新疆天宏的债权债务由其继续享有和承担；

（3）本次股份划转基准日（2012年6月30日）前新疆天宏在册职工，根据“人随资产走”的原则，自本次股份划转完成后由农十二师全员接收，员工国有身份保持不变；划转基准日（2012年6月30日）前新疆天宏已离退休人员由农八师负责；

（4）本次股份划转完成后，新疆天宏与员工之间签订的劳动合同继续有效，本次股份划转不影响员工的利益，员工国有身份保持不变；

（5）本次股份划转基准日（2012年6月30日）至完成后日期间，新疆天宏产生的利润由农十二师国资公司按划转股份比例享有。

6、协议签订的时间

2012年7月27日，农十二师国资公司与新疆石河子造纸厂签订《股权划转协议》。

7、生效时间及条件

（1）《股权划转协议》自国务院国有资产监督管理部门批准本次股份划转事项后生效。

（2）自中国证监会豁免农十二师国资公司因本次股份划转所需履行的要约收购义务之日起20个工作日内，新疆石河子造纸厂协助农十二师国资公司办理本次股份划转的变更登记手续，完成股权过户。

（3）《股权划转协议》自国务院国有资产监督管理部门批准后，划转股权由新疆石河子造纸厂转移至农十二师国资公司并办理变更登记手续。

8、其他约定

《股权划转协议》还对新疆石河子造纸厂、农十二师国资公司的承诺和保证、协议的修改、违约责任、不可抗力、协议的违反与补救、法律适用等事项作了约定。

三、本次收购的其他情况

1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

本次拟转让的股份不存在被限制转让的其他情形。石河子造纸厂承诺：向乙方划转之全部股权拥有合法、完整的所有权；且该等股权不存在不存在对任何其他第三方设定抵押、质押或其他承诺等致使甲方无权将本协议所述之股权划转至乙方。

2、本次股份转让是否附加特殊条件

本次股份转让自全部生效条件成就之日方可实施。

3、本次股份转让是否存在补充协议

本次股份转让不存在补充协议。

4、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。

5、协议双方是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

《股份转让协议》履行后，石河子造纸厂将所持有的新疆天宏股份全部过户给农十二师国资公司，不再留有上市公司股份，协议双方就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

四、本次收购的批准情况

本次收购已获得的批准情况参见本收购报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的 二、收购决定”的相关内容。

本次收购尚需取得的批准和授权：

依据《管理办法》、《收购办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和新疆天宏章程的规定，新疆天宏本次股权划转尚需取得如下批准和授权：

1.国务院国资委批准新疆石河子造纸厂将所持新疆天宏41.90%股份无偿划转至农十二师国资公司。

2.中国证监会核准或以其他方式同意农十二师国资公司无偿接收新疆石河子造纸厂划转的新疆天宏41.90%股份的豁免要约收购申请。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

“本人以（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

1	审议《公司2012年度董事会工作报告》
2	审议《公司2012年度监事会工作报告》
3	审议《公司2012年年度报告及摘要》
4	审议《公司2012年度财务决算报告》
5	审议《公司2012年度利润分配预案》
6	审议《关于修改新疆天宏纸业股份有限公司章程的议案》

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	审议《公司2012年度董事会工作报告》
2	审议《公司2012年度监事会工作报告》
3	审议《公司2012年年度报告及摘要》
4	审议《公司2012年度财务决算报告》
5	审议《公司2012年度利润分配预案》
6	审议《关于修改新疆天宏纸业股份有限公司章程的议案》

新疆天宏、上市公司：	指 新疆天宏纸业股份有限公司
石河子造纸厂、信息披露义务人：	指 新疆石河子造纸厂
兵团农八师：	指 新疆生产建设兵团农业第八师
兵团农十二师：	指 新疆生产建设兵团农业第十二师
兵团农十二师国资委：	指 新疆生产建设兵团农业第十二师国有资产监督管理委员会
农八师国资公司、石河子国资公司：	指 石河子国有资产经营（集团）有限公司
农十二师国资公司、收购人：	指 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司
天润科技：	指 新疆天润生物科技股份有限公司
证监会：	指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委：	指 国务院国有资产监督管理委员会
兵团国资委：	指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
新疆、自治区：	指 新疆维吾尔自治区
划转协议：	指 《新疆石河子造纸厂与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司关于新疆天宏纸业股份有限公司国有股权行政划转协议》
《公司法》：	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》：	指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》：	指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
王玉柱	厂长	中国	新疆	无
赵云忠	党委书记	中国	新疆	无

基本情况
上市公司名称	新疆天宏纸业股份有限公司	上市公司所在地	新疆石河子市
股票简称	新疆天宏	股票代码	600419
信息披露义务人名称	新疆石河子造纸厂	信息披露义务人注册地	石河子市西三路17号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 ■ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 33,590,432股 持股比例： 41.90%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 33,590,432股 变动比例： 41.90%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 ■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 ■ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 ■

新疆天宏：	指 新疆天宏纸业股份有限公司
兵团农八师：	指 新疆生产建设兵团农业第八师
兵团农十二师：	指 新疆生产建设兵团农业第十二师
兵团农十二师国资委：	指 新疆生产建设兵团农业第十二师国有资产监督管理委员会
农八师国资公司、石河子国资公司：	指 石河子国有资产经营（集团）有限公司
农十二师国资公司、收购人、本公司：	指 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司
天润科技：	指 新疆天润生物科技股份有限公司
证监会：	指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委：	指 国务院国有资产监督管理委员会
兵团国资委：	指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
新疆、自治区：	指 新疆维吾尔自治区
划转协议：	指 《新疆石河子造纸厂与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司关于新疆天宏纸业股份有限公司国有股权行政划转协议》
《管理办法》：	指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》：	指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》

项目	2011/12/31或2011年度	2010/12/31或2012年度	2009/12/31或2009年度
资产总计	4,504,988,659.08	3,589,902,936.27	1,841,262,175.23
负债总计	1,894,623,169.46	1,331,988,918.04	615,062,089.98
所有者权益	2,610,365,489.63	2,257,914,018.23	1,226,200,085.25
营业收入	1,100,192,750.48	792,141,609.51	539,429,130.64
利润总额	271,967,187.89	71,637,653.33	19,045,377.49
净利润	223,067,564.41	51,778,538.97	11,081,281.52
资产负债率	42.06%	37.10%	33.40%
净资产收益率	8.55%	2.29%	0.90%

姓名	职务	国籍	长期 居住地	其他国家或地区居留权
敖兵	董事、董事长	中国	新疆	否
徐梅蓉	董事	中国	新疆	否
王朝阳	董事	中国	新疆	否
高军	董事	中国	新疆	否
杜永强	董事	中国	新疆	否
汪义如	董事	中国	新疆	否
汝建华	董事	中国	新疆	否
李霄	董事	中国	新疆	否
张军鸽	董事	中国	新疆	否
赵玉新	监事	中国	新疆	否
赵德志	监事	中国	新疆	否
李亚辉	监事	中国	新疆	否
王进久	监事	中国	新疆	否
刘咏峰	监事	中国	新疆	否
邵金钟	监事	中国	新疆	否
吴爱民	监事	中国	新疆	否
文勇	副总经理	中国	新疆	否
张淑林	副总经理	中国	新疆	否
张林	副总经理	中国	新疆	否
王亮	副总经理	中国	新疆	否
王飞和	纪委书记	中国	新疆	否