关于董事辞职的公告
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-04号
国机汽车股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2013年1月30日，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事朱树文先生辞去公司董事职务的书面申请。朱树文先生由于退休原因辞去公司董事职务，同时相应辞去公司战略委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，朱树文先生的辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，在改选出新的董事就任前，朱树文先生仍将按照法律、法规以及《公司章程》的规定履行其职责。公司董事会将尽快提名推荐合适的董事候选人，并提交公司股东大会选举审定。
公司董事会对朱树文先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2013年1月31日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-05号
国机汽车股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议，于2013年1月30日16：00以现场表决和通讯表决相结合的方式在北京阳光国际会议中心会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事孙勇以通讯表决方式参加会议，董事朱树文因出差缺席会议。出席会议的董事符合《公司法》和公司章程的规定，本次会议的召开、表决合法有效。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长丁宏祥先生主持，与会董事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，通过了如下议案：
一、关于制定《内部控制评价办法》的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内部控制评价办法》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于制定《重大事项内部报告制度》的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大事项内部报告制度》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于公司内部组织机构调整的议案
为适应公司集团化管控的需要，提升公司整体的经营管理水平，现对公司内部组织机构调整如下：
撤销现有的零售管理部、市场开发部、工程建设管理部，设立汽车业务统一的归口管理部门——经营管理部，职能为公司各业务板块的经营管理与服务的归口部门，负责公司整体的全过程的经营管理控制体系的搭建和运营，重点建立和完善各业务板块的发展战略、经营计划系统并实施日常的运营管理、考核评估和各业务板块之间的协同配合工作。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于增补刘宏先生、贾屹先生为第六届董事会董事的议案
鉴于公司董事朱树文先生由于退休原因辞去公司董事职务，董事孙勇先生由于工作原因辞去公司董事职务。公司董事会按照《公司章程》及相关规定，同意增补刘宏先生、贾屹先生为第六届董事会非独董事人选，并提交至公司2013年第一次临时股东大会进行选举，任期与第六届董事会任期一致。
董事候选人简历附后。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年内部控制审计会计师事务所的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）目前担任公司2012年度财务报告审计机构，公司认为该所能够满足财务报告审计工作和内部控制审计工作的要求，拟聘任其为公司2012年度内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于向金融机构申请2013年度综合授信的议案
根据公司2013年经营预算和财务预算以及对2013年金融形势的判断，拟向各金融机构申请综合授信额度不超过385亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的批准情况而定。担保方式为信用担保、以公司资产抵押或质押、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于预计2013年度日常关联交易的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2013年度日常关联交易的公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士、伍刚先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于预计2013年度为下属公司提供担保的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2013年度为下属公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案
会议同意将上述议案五至议案九提交至2013年第一次临时股东大会进行审议，2013年第一次临时股东大会召开时间待定，公司将另行公告2013年第一次临时股东大会通知。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2013年1月31日
董事候选人简历：
刘宏先生简历
刘宏，男，1949年10月30日出生，中国国籍，硕士学位，高级经济师。历任天津市经济委员会副主任、天津市国有资产监督管理委员会副主任，现任天津渤海国有资产经营管理有限公司董事长。
贾屹先生简历
贾屹，男，1971 年12 月18 日出生，中国国籍，本科学历，工程师。历任中国进口汽车贸易中心业务三部部长兼任北京中进众旺汽车销售服务有限公司总经理，总经理助理兼任业务三部部长，中国进口汽车贸易有限公司总经理助理兼任业务三部部长，中国进口汽车贸易有限公司副总经理，现任国机汽车股份有限公司副总经理，兼任中国进口汽车贸易有限公司董事长、总经理。
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-06号
国机汽车股份有限公司
关于预计2013年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易预计需要提交至股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为保证2013年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2013年度公司预计发生关联交易总额为人民币22,400万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士、伍刚先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2013年第一次临时股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2013年度的日常关联交易的基本情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
国机集团注册资本人民币795,716.8万元，法定代表人任洪斌，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
2、中工国际工程股份有限公司
中工国际工程股份有限公司注册资本人民币63,720.2779万元，法定代表人罗艳，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。一般经营项目：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
3、中国汽车工业国际合作总公司
中国汽车工业国际合作总公司注册资本人民币4,336.8万元，法定代表人林海临，注册地址为北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围为：许可经营项目：承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉；投资管理；人员培训。
4、北京中汽雷日汽车有限公司
北京中汽雷日汽车有限公司注册资本人民币2,000万元，法定代表人高琦，注册地址为北京市丰台区南四环中路20号，经营范围为：许可经营项目：汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和汽车专项修理；保险兼业代理（保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种）。一般经营项目：销售汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、机械电器设备、木材、钢材、建筑材料；零售小轿车；信息咨询服务（中介除外）；物资储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁。
5、北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司
北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司注册资本人民币2,000万元，法定代表人尹建弘，注册地址为北京市石景山区古城大街北京国际汽车贸易服务园区F区7号，经营范围为：许可经营项目：长安福特马自达汽车有限公司、福特汽车（中国）有限公司授权品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理；零售预包装食品。（食品流通许可文件有效期至2015年5月13日）。一般经营项目：销售汽车零部件、仪器仪表、通讯设备、机械电子设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、百货、金属材料、机电产品；汽车装饰；物业管理；信息咨询服务（不含中介）；汽车租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
6、天津空港国际汽车园发展有限公司
天津空港国际汽车园发展有限公司注册资本人民币14,700万元，法定代表人伍刚，注册地址为天津空港经济区环河西路8号B区227房间，经营范围为：中外品牌汽车展示、展销及相关的配套服务；中外汽车仓储、分拨、配送；汽车零部件展示、展销；汽车零部件仓储、分拨、配送、加工；二手车销售，二手车交易中介服务；试车场；自有房屋租赁；从事广告经营；汽车销售（不含小轿车）、汽车售后服务、货物及技术的进出口；汽车美容装饰、汽车停车场经营；物流分拨配送；劳务服务及以上相关咨询服务；国际货运代理服务（海陆空运）；通讯设备、电子设备的批发兼零售；汽车租赁；财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险兼业代理业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
7、中汽对外经济技术合作公司
中汽对外经济技术合作公司注册资本人民币1,000万元，法定代表人林海临，注册地址为北京市朝阳区北苑路180号加利大厦D座15层，经营范围为：进出口业务；汽车行业的工程、产品、技术、市场咨询服务；中外汽车行业的各类经济技术交流和新产品、新技术展示；汽车（含小轿车）、摩托车的销售；汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、五金交电、化工产品及化工原材料（危险化学品除外）、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家俱、纺织品、日用百货、工艺美汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、花卉的销售；汽车租赁；餐饮投资管理；室内外装修。
8、中国浦发机械工业股份有限公司
中国浦发机械工业股份有限公司注册资本人民币22,139.4657万元，法定代表人张素刚，注册地址为上海市浦东新区金桥路999号211室，经营范围为：实业投资，经外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，汽车（含小轿车）及零部件，房地产开发，技术服务与咨询；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
9、中国机械工业建设集团有限公司
中国机械工业建设集团有限公司注册资本人民币67,000万元，法定代表人刘敬桢，注册地址为北京市东城区王府井大街277号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：承担各类型工业、市政、环保、能源、交通、民用工程建设项目的工程总承包；工业及基础设施项目的投资与承建；非标准设备和建设项目用金属结构的设计、制作及安装；引进国外二手机械设备的拆卸和安装；进出口业务；机电设备销售；机械设备租赁；技术咨询。
10、机械工业第五设计研究院
机械工业第五设计研究院注册资本1,572.5万元，法定代表人陈有权，注册地址为天津市南开区红旗路370号，经营范围为勘察设计；工程项目总承包；工程技术开发、转让、咨询；利用《工业炉》杂志发布国内外广告；非标准设备的制造及加工；工业炉窑及烧咀的制造及加工；会议服务；自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
11、中国中元国际工程公司
中国中元国际工程公司注册资本人民币12,439.5万元，法定代表人丁建，注册地址为北京市海淀区西三环北路5号2号楼223号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营（具体品种以许可证为准，有效期至2016年04月01日）。一般经营项目：承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、培训、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营。
12、京兴国际工程管理公司
京兴国际工程管理公司注册资本人民币3,600万元，法定代表人李明安，注册地址为北京市海淀区西三环北路5号，经营范围为：建设监理；建筑工程设计的咨询、人员培训、技术服务；购销机械电器设备（不含汽车）、建筑材料；提供劳务服务；建筑工程招标代理；货物、技术、代理进出口；销售化肥。（未取得行政许可的项目除外）。
（二）与上市公司的关联关系
国机集团是公司控股股东，目前持有公司62.13%的股份。中工国际工程股份有限公司、中国汽车工业国际合作总公司、北京中汽雷日汽车有限公司、北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司、中汽对外经济技术合作公司、中国浦发机械工业股份有限公司、中国机械工业建设集团有限公司、机械工业第五设计研究院、中国中元国际工程公司、京兴国际工程管理公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。天津空港国际汽车园发展有限公司的董事长、法定代表人均为公司董事伍刚先生，伍刚先生为公司的关联自然人。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
国机集团连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业；中工国际工程股份有限公司是优质的国际工程承包上市公司；中国汽车工业国际合作总公司是中国会展界具规模和影响力的中央企业，拥有广泛的客户资源和众多的专业买家资源，还是中国重要的成套电站设备出口商和重要的汽车及其配件贸易商，通过了ISO9000国际质量标准的认证；北京中汽雷日汽车有限公司和北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司是业绩优秀的汽车销售公司；天津空港国际汽车园发展有限公司主要负责开发、建设、管理天津空港国际汽车园项目，天津空港国际汽车园是天津保税区管委会的龙头项目，是我国目前规模最大、功能最全、服务最优的现代化汽车商贸园区；中汽对外经济技术合作公司是国内外汽车配套及售后市场的优秀专业性公司；中国浦发机械工业股份有限公司拥有电力行业甲级工程设计资质证书、石化行业甲级工程设计资质证书、环境工程废水甲级设计证书等专业资质，是同行业中经济规模靠前、经济效益良好的知名企业；中国机械工业建设集团有限公司拥有工程施工总承包一级资质和AAA级资信等级；机械工业第五设计研究院是以工程（成套）设计、总承包为主体业务的综合性国家甲级设计院；中国中元国际工程公司是国家工程建设行业的核心骨干企业和国家甲级工程勘察设计单位；京兴国际工程管理公司是由中国中元国际工程公司全资组建、具有独立法人资格的经济实体，是国内首批取得建设部审定的甲级监理资质的单位之一。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方提供劳务、销售汽车等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第十一次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2013年1月31日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-07号
国机汽车股份有限公司
关于预计2013年度为下属公司提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●预计担保总额：2013年度预计为下属公司提供担保总额98,500万元
●未提供反担保
●公司及下属控股公司目前对外担保总额为62,080万元（未包含拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的23.12%
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、根据经营需要，公司下属控股公司中进万国汽车销售服务有限公司拟向兵器装备集团财务有限责任公司、福特汽车金融（中国）有限公司申请总额不超过10,000万元（除特别说明外，文中币种为人民币）的授信额度，用于采购福特品牌汽车，由公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）为其提供连带责任担保，担保期限壹年。
2、根据经营需要，公司下属控股公司CNB Auto Sdn Bhd拟向中国银行马来西亚分行、大马银行、大众集团马来西亚有限责任公司申请不超过26,000万元的融资额度，由中进汽贸提供担保，担保期限壹年。
3、根据经营需要，公司下属控股公司呼和浩特市中进盛旺汽车销售服务有限公司拟向广汽汇理汽车金融有限公司申请不超过1,500万元的融资额度，用于采购广汽传祺品牌汽车，由公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。
4、根据经营需要，公司下属控股公司唐山盛奥汽车销售服务有限公司拟向中信银行、农业银行、光大银行、渤海银行等金融机构申请不超过23,312万元融资授信额度，由公司下属控股公司唐山盛世国际汽车园发展有限公司（以下简称“唐山盛世”）提供担保，担保期限壹年。
5、根据经营需要，公司下属控股公司唐山盛菲汽车销售服务有限公司拟向中信银行、东风日产汽车金融有限公司、光大银行等金融机构申请不超过14,600万元融资授信额度，由公司下属控股公司唐山盛世提供担保，担保期限壹年。
6、根据经营需要，公司下属控股公司唐山盛美汽车销售服务有限公司拟向光大银行、中国银行等金融机构申请不超过10,500万元融资授信额度，由公司下属控股公司唐山盛世提供担保，担保期限壹年。
7、根据经营需要，公司下属控股公司唐山盛道商贸有限公司拟向农业银行等金融机构申请不超过1,588万元融资授信额度，由公司下属控股公司唐山盛世提供担保，担保期限壹年。
8、根据经营需要，公司下属控股公司中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进上海进口”）拟向招商银行上海长乐支行申请不超过6,000万元综合授信额度，以自有资产抵押方式融资，抵押期限壹年。
根据经营需要，公司下属控股公司中进上海进口拟向交通银行上海分行营业部申请不超过5,000万元综合授信额度，由中进上海进口持股100%的全资子公司——上海名创汽车销售服务有限公司（以下简称“上海名创”）和上海名奇汽车销售服务有限公司（以下简称“上海名奇”）为其母公司中进上海进口提供联合担保，担保期限壹年。
（二）担保事项内部决策程序
《关于预计2013年度为下属公司提供担保的议案》已于2013年1月30日经公司第六届董事会第十一会议审议通过，该议案尚需提交至2013年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）
注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号
注册资本：1,500万元
法定代表人：伍刚
主要经营范围：销售长安福特品牌轿车、汽车零配件；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）。
股东情况：中进汽贸持股75%，中进汽贸的全资子公司中进汽贸服务有限公司持股25%。
中进万国的股权结构图见下：
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截止2012年9月30日，中进万国的资产总额为6,349.17万元，负债总额3,041.91万元，净资产为3,307.26万元，资产负债率为47.91%；2012年1-9月利润总额为480.01万元，净利润为360.01万元。
（二）CNB Auto Sdn Bhd（以下简称“CNB”）
注册地址：马来西亚吉隆坡
注册资本：1,500万元马币
董事长：贾屹
CNB Auto Sdn Bhd主要经营范围是买卖新车及二手车，汽车配件销售，汽车维修售后服务，钣金喷漆，保险代理，仓储服务。目前其已获得大众马来西亚的授权，建设、运营两家汽车零售服务网点授权经销商的资格。
股东情况：天津众之和贸易有限公司（以下简称“众之和”）持股100%。
众之和为中进汽贸出资4,000万元，与其他股东成立的合资公司，以此为平台拓展马来西亚市场大众品牌零售业务。中进汽贸持有众之和40%股权，由于众之和的总经理、财务负责人均由中进汽贸向其董事会推荐并负责日常的经营管理工作，故其纳入本公司合并报表范围，为本公司的控股公司。
CNB Auto Sdn Bhd的股权结构图见下：
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截止2012年9月30日，CNB Auto Sdn Bhd的资产总额为1,267.83万元，负债总额0，净资产1,267.83万元，资产负债率为0；暂未实现营收。
（三）呼和浩特市中进盛旺汽车销售服务有限公司（以下简称“中进盛旺”）
注册地址：呼和浩特市新城区兴安北路5303工厂北500米路东
注册资本：1,000万元
法定代表人：伍刚
主要经营范围：许可经营项目：广汽品牌汽车销售。一般经营项目：汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车配件、汽车用品、机电产品、五金工具销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
股东情况：中进汽贸持股100%。
截止2012年9月30日，中进盛旺的资产总额为1,360.34万元，负债总额503.68万元，净资产为856.66万元，资产负债率为37.03%；2012年1-9月利润总额为-128.36万元，净利润为-128.36万元。
（四）唐山盛奥汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛奥”）
注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧
注册资本：3,000万元
法定代表人：孙勇
主要经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；汽车配件、日用品批发、零售；二手车买卖代理；汽车美容服务；汽车租赁；设计、制作、发布国内各类广告；汽车信息咨询服务；一汽大众奥迪品牌汽车销售；代理机动车辆保险（有效期至2014年5月27日）；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2016年1月10日）。
股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2012年9月30日，唐山盛奥的资产总额为16,502.68万元，负债总额13,922.61万元，净资产为2,580.07万元，资产负债率为84.37%；2012年1-9月利润总额为-73.21万元，净利润为-73.21万元。
（五）唐山盛菲汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛菲”）
注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧
注册资本：2,000万元
法定代表人：孙勇
主要经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；英菲尼迪品牌汽车销售（有效期至2015年9月27日）；汽车配件、日用品、五金、交电批发、零售；汽车美容服务；汽车信息咨询；机动车辆保险（有效期限至2014年05月27日）、二手车交易服务；一类机动车辆维修（小型车辆维修）（有效期至2016年1月9日）。
股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2012年9月30日，唐山盛菲的资产总额为8,365.25万元，负债总额7,485.41万元，净资产为879.84万元，资产负债率为89.48%；2012年1-9月利润总额为-604.94万元，净利润为-604.94万元。
（六）唐山盛美汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛美”）
注册资本：1,000万元
注册地址：唐山开平区唐古路南开越路东
法定代表人：孙勇
主要经营范围：商用载货汽车及9座以上乘用车、汽车及摩托车配件、汽车装饰用品批发、零售；汽车信息咨询服务；东风标致品牌汽车销售（有效期至2013年12月31日）；代理机动车辆保险（有效期至2015年1月13日）；二类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2014年6月15日）；汽车租赁；二手车交易服务。
股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2012年9月30日，唐山盛美的资产总额为3,398.33万元，负债总额2,738.50万元，净资产为659.83万元，资产负债率为80.58%；2012年1-9月利润总额为-309.22万元，净利润为-309.22万元。
（七）唐山盛道商贸有限公司（以下简称“唐山盛道”）
注册地址：唐山路南区南湖休闲美食广场B区12号
注册资本：500万元
法定代表人：李毅成
主要经营范围：摩托车及配件、家用电器、钟表、眼镜、鞋帽、服装、珠宝首饰、五金、交电、日用品批发、零售；二手车买卖代理服务；设计、制作、发布、代理国内广告；酒零售（有效期至2015年4月26日）；餐饮服务（不含凉菜、不含裱花蛋糕；不含生食海产品）（有效期至2015年4月19日）；货物进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；会议服务；一类摩托车修理（有效期至2016年9月19日）。
股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2012年9月30日，唐山盛道的资产总额为980.66万元，负债总额769.72万元，净资产为210.94万元，资产负债率为78.49%；2012年1-9月利润总额为-289.06万元，净利润为-289.06万元。
（八）中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进上海进口”）
注册地址： 中国上海市静安区海防路530号203室
注册资本：3,200万元
法定代表人：伍刚
主要经营范围：汽车（含小轿车），进口欧宝，大众汽车，进口三菱乘用车，摩托车，汽车配件，汽车饰件，汽车商品信息咨询服务，机电产品，电器机械及器材，五金工具，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，自有办公场地及展示厅出租（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东情况：中进汽贸易持有55%股权，上海九百股份有限公司持有45%股权。
中进上海进口的股权结构图见下：
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截止2012年9月30日，中进上海进口的资产总额为14,632.78万元，负债总额10,959.88万元，净资产为3,672.90万元，资产负债率为74.9%；2012年1-9月利润总额为266.67万元，净利润为154.90万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。
四、董事会意见
本公司全资子公司中进汽贸为中进万国、CNB、中进盛旺提供的担保，本公司下属控股公司唐山盛世为唐山盛奥、唐山盛菲、唐山盛美、唐山盛道提供担保，本公司下属控股公司中进上海进口以自有资产抵押取得授信、其全资子公司上海名创、上海名奇为其提供联合担保，均为经营发展需要，中进万国、CNB、中进盛旺、唐山盛奥、唐山盛菲、唐山盛美、唐山盛道、中进上海进口均具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截止公告日，本公司及其控股公司实际担保总额为62,080万元，占本公司最近一期经审计净资产的23.12%；本公司无逾期对外担保事项。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第十一次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2013年1月31日
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2012年预计 金额（万元） | 2012年实际 发生金额（万元） |
| 提供汽车租赁劳务 | 中国机械工业集团有限公司 | 500 | 412 |
| 中工国际工程股份有限公司 | 300 | 139 | |
| 小计 | 800 | 551 | |
| 销售汽车 | 天津空港众辉汽车销售有限公司 | 71,000 | 60,765 |
| 唐山众腾汽车销售有限公司 | 60,000 | 27,839 | |
| 小计 | 131,000 | 88,604 | |
| 接受土建安装施工劳务和接受规划设计劳务 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 10,000 | 3,759 |
| 机械工业第五设计研究院 | |||
| 中国中元国际工程公司 | 40 | ||
| 京兴国际工程管理公司 | 27 | ||
| 小计 | 10,000 | 3,826 | |
| 合计 | 141,800 | 92,981 | |
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计 金额（万元） | 上年实际 发生金额（万元） |
| 提供汽车租赁劳务 | 中国机械工业集团有限公司 | 420 | 412 |
| 中工国际工程股份有限公司 | 140 | 139 | |
| 中国汽车工业国际合作总公司 | 70 | 61 | |
| 北京中汽雷日汽车有限公司 | 65 | 65 | |
| 小计 | 695 | 677 | |
| 销售汽车 | 北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司 | 16,200 | - |
| 天津空港国际汽车园发展有限公司 | 160 | 71 | |
| 小计 | 16,360 | 71 | |
| 采购配件 | 中汽对外经济技术合作公司 | 40 | 36 |
| 小计 | 40 | 36 | |
| 提供汽车维修劳务 | 中国浦发机械工业股份有限公司 | 35 | - |
| 小计 | 35 | - | |
| 提供设计制作服务 | 中国机械工业集团有限公司 | 10 | 6 |
| 小计 | 10 | 6 | |
| 提供广告咨询服务 | 北京中汽雷日汽车有限公司 | 10 | 23 |
| 小计 | 10 | 23 | |
| 接受土建安装施工劳务和接受规划设计劳务 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 5,000 | 3,759 |
| 机械工业第五设计研究院 | 100 | - | |
| 中国中元国际工程公司 | 100 | 40 | |
| 京兴国际工程管理公司 | 50 | 27 | |
| 小计 | 5,250 | 3,826 | |
| 合计 | 22,400 | 4,639 | |