证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2013－009

  中国中材国际工程股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议（临时）决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第四届董事会第十二次会议（临时）于2013年1月23日以书面形式发出会议通知，2013年1月31日以通讯方式召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:

  审议通过了《关于收购印度LNVT科技私人有限公司股权并增资的议案》

  董事会同意投资2518万美元(未达公司最近一期经审计净资产的10%)设立全资子公司中国中材国际（香港）有限公司（以下简称“中材国际香港”），由其通过股权收购与增资的方式取得印度LNV Technology Private Limited（译：LNVT私人科技有限责任公司，以下简称“LNVT”）68%的股权。具体情况如下：

  （一）交易的必要性

  印度水泥工程市场发展潜力巨大，最近5年水泥需求量和产能持续增加，是单个国家中除中国以外最大的水泥市场，亦是公司战略性目标市场。鉴于印度水泥工程技术装备市场的特殊性（如分段招标模式盛行、EPC业务模式接受程度较低、对国外工作人员输入有严格限定等），为有效进入印度市场，提升公司国际化运营水平，公司决定以并购当地企业的方式强化对印度市场的拓展。

  （二）交易标的基本情况

  LNVT成立于2001年，注册地位于印度泰米尔纳德邦金奈，已发行40万股每股面值10卢比的普通股。主营业务为装备技改及升级服务、水泥装备供应、工程设计服务、厂房及设备交钥匙工程。LNVT在印度水泥工程技术装备领域享有一定的知名度，完成有3个较大规模的EP工程及13个粉磨车间的成套设备供应项目,核心产品为选粉机、预热旋风筒、篦冷机、袋式收尘器、瓣阀、气动输送机等，具备一定的生产制造资源。

  LNVT股权结构为：印度自然人Vellanki Chandrasekhara Rao （以下简称V.C. Rao）持股20.4万股、持股比例为51%，法人股东泰国L.V. Technology Public Company Limited （以下简称“LVT”）持股19.6万股、持股比例为49%。

  印度会计师事务所为LNVT出具了2009-2011财年的审计报告，LNVT最近三个财年(指2009-2011财年，印度财年为本年度4月1日至下年度3月31日)的销售收入分别为1.7亿元(按2012年12月28日汇率计算，下同)、1.28亿元、1.81亿元；净利润分别为0.24亿元、0.14亿元、0.15亿元；总资产分别为2.24亿元、1.56亿元、1.94亿元；净资产为0.58亿元、0.77亿元、0.78亿元。

  （三）交易情况

  1、交易标的与价格

  针对本次交易，公司聘请印度注册会计师事务所J.C. Bhalla& Co.（下称“JCB”）以2012年12月31日为基准日采用现金流折现法对LNVT公司企业股权价值进行了评估。LNVT全部股权评估价值为17.80亿卢比。经与交易对方谈判协商，最终确定中材国际香港以562,174,960卢比的对价（约4324.42卢比/股）向V.C.Rao收购13万股LNVT股份；以 8,532,129美元的对价（约3835.77卢比/股，约合69.94美元/股）收购LVT所持LNVT12.2万股股份。以2.7亿卢比的对价（4,320卢比/股），认购LNVT公司 62,500 股新发行普通股。交易全部完成后，中材国际香港持有LNVT68%股权，V.C.Rao及LVT各持有LNVT16%股权。上述总交易价款约合人民币1.50亿元(按2013年1月23日（董事会通知发出日）汇率计算，下同)（其中，增资部分约合人民币3100万元)。

  2、交易资金来源

  中材国际香港在中材国际对其注资后，以自有资金完成交易。

  3、交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本交易尚需取得中国和印度政府有权机构的批准或备案。

  （四）交易对公司的影响

  LNVT与中材国际互补性强，收购LNVT公司将进一步提升公司资产和经营的国际化水平，对公司在印度市场取得突破、增强在印度市场影响力、加快实现印度市场战略目标具有重要促进作用，将进一步提高公司全球资源配置能力，对中材国际未来财务状况和经营成果有积极影响。

  表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

  特此公告。

  中国中材国际工程股份有限公司

  董事会

  二〇一三年二月一日

  证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2013－010

  中国中材国际工程股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2013年1月23日以书面形式发出会议通知，于2013年1月31日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

  审议通过了《关于收购印度LNVT科技私人有限公司股权并增资的议案》

  表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中国中材国际工程股份有限公司监事会

  二〇一三年二月一日